股票代码：600372 股票简称：*ST昌河 编号：2010-22
中航航空电子设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重 要 提 示
1、本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的股票发行将触发中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团的要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
一、会议召开情况
1、召开时间： 2010年9月13日（星期一）下午2：30
2、召开地点：北京艾维克大厦四层第四会议室
3、股权登记日：2010年9月8日
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长卢广山先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
二、会议的出席情况
参加现场会议和参与上海证券交易所交易网络系统投票的股东（含股东代理人，下同）共620名，代表股份356,375,922股，占公司总股本的73.54%，其中有表决权的股东616名，代表有表决权的股份数为39,005,958股，占公司股份总数的8.05 %；出席现场会议的股东6名、其中有表决权的股东2名，代表有表决权股份9,011,513股；通过网络投票的股东614名、代表股份29,994,445股。
三、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
股东对本次重大资产重组的具体事宜进行了逐项表决，形成具体决议如下：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团。
表决情况：赞成：37,070,738股，占有表决权股份总数的95.04%；反对：452,000股，占有表决权股份总数的1.16%；弃权：1,483,220股，占有表决权股份总数的3.80%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（2）标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产为：中航工业持有千山航电的3.56%的股权；中航科工持有凯天电子的86.74%的股份、持有兰州飞控的100%的股权；系统公司持有宝成仪表的100%的股权、持有太航仪表的100%的股权、持有华燕仪表的12.90%的股权；汉航集团持有华燕仪表的67.10%的股权、持有千山航电的96.44%的股权。
标的资产的交易价格系依据具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。具体如下：
| 标的资产 | 评估值（万元人民币） |
| 千山航空100%的股权 | 29,414.76 |
| 凯天电子86.74%的股份 | 65,567.09 |
| 兰州飞控100%的股权 | 28,209.06 |
| 宝成仪表100%的股权 | 63,776.71 |
| 太航仪表100%的股权 | 48,880.24 |
| 华燕仪表80%的股权 | 19,991.16 |
表决情况：赞成：37,020,268股，占有表决权股份总数的94.91%；反对：447,300股，占有表决权股份总数的1.15%；弃权：1，538,390股，占有表决权股份总数的3.94%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（3）期间损益的归属
本次重大资产重组系以2010年4月30日作为审计和评估的基准日。
标的资产自基准日（不包括基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定的交易对方向中航电子交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由上市公司享有或承担。
表决情况：赞成：37,020,268股，占有表决权股份总数的94.91%；反对：429,900股，占有表决权股份总数的1.10%；弃权：1,555,790股，占有表决权股份总数的3.99%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（4）对价支付方式
公司采取向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
表决情况：赞成：36,996,768股，占有表决权股份总数的94.85%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,581,890股，占有表决权股份总数的4.05%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（5）标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交割日未完成的本次重大资产重组事项及程序。
表决情况：赞成：37,003,468股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（6）违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
表决情况：赞成：36,962,268股，占有表决权股份总数的94.76%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,616,390股，占有表决权股份总数的4.14%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（7）标的资产涉及的人员
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。
表决情况：赞成：36,982,168股，占有表决权股份总数的94.81%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,596,490股，占有表决权股份总数的4.09%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（8）本次重大资产重组方案决议有效期
与本次重大资产重组方案有关的决议自本次重大资产重组的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成：37,003,468股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（9）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：赞成：37,003,468股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,575,190股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（10）发行方式
采取非公开发行方式。
表决情况：赞成：37,154,668股，占有表决权股份总数的95.25%；反对：437,400股，占有表决权股份总数的1.12%；弃权：1,413,890股，占有表决权股份总数的3.63%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（11）发行数量
根据经国务院国资委备案的《资产评估报告书》，公司向交易对方发行股份的股份数如下：
| 交易对方名称 | 本次重大资产重组完成后 | ||
| 新发股份数（股） | 合计持有股份数（股） | 占中航电子总股本的比例 | |
| 中航工业 | 1,379,664 | 76,004,838 | 9.25% |
| 中航科工 | 123,552,235 | 365,540,192 | 44.49% |
| 系统公司 | 152,675,262 | 152,675,262 | 18.58% |
| 汉航集团 | 59,466,640 | 59,466,640 | 7.24% |
注：发行股份的数量不为整数的，向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
表决情况：赞成：34,798,117股，占有表决权股份总数的89.21%；反对：1,413,866股，占有表决权股份总数的3.62%；弃权：2,793,975股，占有表决权股份总数的7.17%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（12）发行对象
本次重大资产重组的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团，不涉及其他投资者。
表决情况：赞成：37,036,668股，占有表决权股份总数的94.95%；反对：437,400股，占有表决权股份总数的1.12%；弃权：1,531,890股，占有表决权股份总数的3.93%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（13）定价基准日及发行价格
本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.58元/股为基础，以7.58元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59元/股（如公司在定价基准日至本次股票发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行的价格将作相应调整）。
表决情况：赞成：34,528,717股，占有表决权股份总数的88.52%；反对：1,834,266股，占有表决权股份总数的4.7%；弃权：2,642,975股，占有表决权股份总数的6.78%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（14）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：赞成：36,988,768股，占有表决权股份总数的94.83%；反对：437,400股，占有表决权股份总数的1.12%；弃权：1,579,790股，占有表决权股份总数的4.05%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（15）募集资金投向
公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。
表决情况：赞成：37,005,568股，占有表决权股份总数的98.87%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,573,090股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
（16）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
表决情况：赞成：37,003,768股，占有表决权股份总数的94.87%；反对：429,100股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,573,090股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易有关事宜的议案》，该议案具体内容如下：
股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的工作，具体授权范围如下：
（1）根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
（2）根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）；
（3）按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组的方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；
（4）在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续；
（5）同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项；
（6）上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决情况：赞成：36,988,205股，占有表决权股份总数的94.83%；反对：450,605股，占有表决权股份总数的1.16%；弃权：1,567,148股，占有表决权股份总数的4.01%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
3、审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。
2008年10月9日，公司与中航工业筹备组签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》，约定公司按照该等协议的条款和条件向中航工业及其下属企业销售产品和采购原材料。中航工业于2008年11月6日出具《确认函》，承继上述以中航工业筹备组名义签署的协议项下的全部权利及义务。
2009年12月19日，公司与中航科工签署了《产品及服务互供和担保协议》，约定中航科工及其附属公司向公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，并向公司提供担保服务；同时，公司向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。
公司本次重大资产重组完成后，公司与中航工业及其关联方的如下关联交易的金额将有不同幅度的增加，但仍将按照上述协议的约定履行，具体如下：
| 交易事项 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 采购原材料 | 采购航空电子原材料 | 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；或行业指导价或自律价规定的合理价格；或若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；不适用上述价格确定方法的，按协议价格 |
| 销售产品 | 销售航空电子产品 | |
| 提供劳务 | 外协加工 | 凡有政府定价的，执行政府定价，没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价，没有政府定价及指导价的，执行市场价格（含招标价），以上三种定价均无法适用的，执行协议价 |
表决情况：赞成：36,980,205股，占有表决权股份总数的94.81%；反对：450,605股，占有表决权股份总数的1.16%；弃权：1,575,148股，占有表决权股份总数的4.03%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
4、审议通过《关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组实施完毕后，中航工业将直接持有公司9.25%的股份，并通过中航科工、系统公司及汉航集团间接持有公司70.31%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，在中国证监会同意豁免要约收购义务后，公司本次重大资产重组的方案方可实施。
表决情况：赞成：36,997,710股，占有表决权股份总数的94.85%；反对：427,300股，占有表决权股份总数的1.1%；弃权：1,580,948股，占有表决权股份总数的4.05%。
关联股东回避表决。
表决结果：该议案获通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名： 贺伟平、赵博嘉
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、中航航空电子设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料；
2、中航航空电子设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议。
3、北京嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年9月13日