证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2010-41 证券代码：110009 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
双良节能系统股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年9月14日在江阴国际大酒店召开，参加会议的股东及股东授权代表共13人，代表公司股份 516,486,119股，占公司股份总数的63.76%。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、提审议案情况
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式》的议案；
1.1、关于以公开增发募集资金购买江阴恒创金属制品有限公司部分资产的议案
赞成：326,646,119 股,占出席会议有表决权股份的100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
上述议案为关联交易，在审议上述关联交易议案时，关联股东Star Board Limited 已回避表决。
1.2、关于以公开增发募集资金购买江苏双良复合材料有限公司部分资产的议案
赞成：216,689,254 股,占出席会议有表决权股份的100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
上述议案为关联交易，在审议上述关联交易议案时，关联股东江苏双良集团有限公司及其一致行动人均已回避表决。
2、审议通过《关于修订公司章程》的议案。
原公司章程第一百一十一条为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的25%, 董事会可自主决定该投资事宜;
(二)如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
(三)如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在10,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在30,000万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;
(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
(六) 董事会得到的其他合法有效授权。
现修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
(一)如公司连续12个月内的累计对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
(二)如公司连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
(三)如公司连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
(四)如公司向银行、信用社等金融机构连续12个月内累计借款余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时， 董事会可自主决定该借款事宜;
(五)如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
(六)如公司连续12个月内委托理财所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该委托理财事宜;
(七)董事会得到的其他合法有效授权。
涉及关联交易事项，公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定执行。
赞成：516,486,119 股,占出席会议有表决权股份的100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、律师见证情况
本次股东大会经通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、股东大会会议决议
2、股东大会会议记录
3、律师法律意见书
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二○一○年九月十五日