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    北汽福田汽车股份有限公司
    非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
    2010-09-16       来源:上海证券报      

    证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2010—055

    北汽福田汽车股份有限公司

    非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    1、发行数量和价格

    股票种类:人民币普通股(A股)

    发行数量:13,842.73万股

    发行价格:18.06元/股

    募集资金总额:249,999.7038万元

    募集资金净额:245,799.7038万元

    2、各机构投资者认购的数量和限售期

    序号发行对象认购数量(万股)限售期(月)
    1北京国有资本经营管理中心5,537.0936
    2北京嘉诚资本投资管理有限公司1,405.6412
    3雅戈尔投资有限公司1,400.0012
    4中国高新投资集团公司1,300.0012
    5长盛基金管理有限公司1,200.0012
    6海通证券股份有限公司1,000.0012
    7融通基金管理有限公司1,000.0012
    8融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)1,000.0012
     合 计13,842.73--

    3、预计上市时间

    本次发行新增股份已于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中,公司实际控制人北京国有资本经营管理中心(以下简称“国管中心”)认购的股票限售期为36个月,预计可上市流通时间为2013年9月14日(起算日期为2010年9月14日)(如遇非交易日顺延),其他投资者认购的股票限售期为12个月,预计可上市流通时间为2011年9月14日(起算日期为2010年9月14日)(如遇非交易日顺延)。

    4、资产过户情况

    公司本次发行的13,842.73万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

    一、本次发行情况

    (一)本次发行履行的相关程序

    北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽车”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票方案经2009年12月18日召开的四届七次董事会、2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。

    福田汽车非公开发行股票的申请文件于2010年1月21日被中国证监会受理,并经中国证监会发行审核委员会于2010年7月19日审议通过。福田汽车于2010年8月26日获得中国证监会证监许可[2010]1150号文,核准公司非公开发行股票不超过16,000万股。

    (二)本次发行证券的情况

    福田汽车向8名特定投资者发行13,842.73万股股票的具体情况如下:

    序号机构名称认购价格

    (元)

    配售数量

    (万股)

    认购金额

    (万元)

    1北京国有资本经营管理中心18.065,537.0999,999.8454
    2北京嘉诚资本投资管理有限公司18.061,405.6425,385.8584
    3雅戈尔投资有限公司18.061,400.0025,284.0000
    4中国高新投资集团公司18.061,300.0023,478.0000
    5长盛基金管理有限公司18.061,200.0021,672.0000
    6海通证券股份有限公司18.061,000.0018,060.0000
    7融通基金管理有限公司18.061,000.0018,060.0000
    8融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)18.061,000.0018,060.0000
     合 计--13,842.73249,999.7038

    1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    2、发行数量:13,842.73万股

    3、发行对象:见上表

    4、发行价格:18.06元/股

    5、发行方式:现金认购

    6、锁定期安排:公司实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;其他特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月

    7、承销方式:代销

    8、募集资金量:本次发行募集资金总额为249,999.7038万元,扣除承销保荐费用4,200万元,本次发行募集资金净额为245,799.7038万元。

    (三)募集资金验资和股份登记情况

    2010年9月3日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]318号《验证报告》,本次非公开发行确定的发行对象已将2,499,997,038.00元认股款项存入平安证券有限责任公司为福田汽车非公开发行股票开设的专项账户。

    2010年9月7日,京都天华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资,并出具了京都天华验字(2010)第0131号《验资报告》。截至2010年9月7日止,各发行对象实际缴纳认股资金2,499,997,038.00元,扣除承销保荐费用42,000,000元后,福田汽车实际收到认股资金2,457,997,038.00元,其中,实收资本(股本)138,427,300元,资本公积2,319,569,738元。

    2010年9月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

    (四)保荐机构、主承销商和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐机构、主承销商意见

    保荐机构及主承销商平安证券有限责任公司、主承销商中信建投证券有限责任公司认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定;本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。”

    2、发行人律师意见

    发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为:“本次非公开发行已经获得必要批准;为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效;本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定;本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

    二、发行结果及对象简介

    (一)发行结果

    序号机构名称认购价格

    (元)

    配售数量

    (万股)

    认购金额

    (万元)

    1北京国有资本经营管理中心18.065,537.0999,999.8454
    2北京嘉诚资本投资管理有限公司18.061,405.6425,385.8584
    3雅戈尔投资有限公司18.061,400.0025,284.0000
    4中国高新投资集团公司18.061,300.0023,478.0000
    5长盛基金管理有限公司18.061,200.0021,672.0000
    6海通证券股份有限公司18.061,000.0018,060.0000
    7融通基金管理有限公司18.061,000.0018,060.0000
    8融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)18.061,000.0018,060.0000
     合 计--13,842.73249,999.7038

    本次发行新增股份已于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中,公司实际控制人北京国有资本经营管理中心(以下简称“国管中心”)认购的股票限售期为36个月,(起算日期为2010年9月14日)(如遇非交易日顺延),其他投资者认购的股票限售期为12个月,预计可上市流通时间为2011年9月14日(起算日期为2010年9月14日)(如遇非交易日顺延)。

    (二)发行对象情况

    1、北京国有资本经营管理中心

    企业名称:北京国有资本经营管理中心

    注册资本:300亿

    注册地:北京市宣武区槐柏树街2号

    法定代表人:周毓秋

    经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购

    2、长盛基金管理有限公司

    企业名称:长盛基金管理有限公司

    注册资本:15,000万元

    注册地:深圳市福田区福中三路1006号

    法定代表人:凤志良

    经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;及中国证监会许可的其他业务

    3、雅戈尔投资有限公司

    企业名称: 雅戈尔投资有限公司

    注册资本: 10亿元

    注册地: 上海市黄浦区南京东路328号2楼202室

    法定代表人: 李如成

    经营范围: 实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)(涉及许可经营的凭许可经营)

    4、海通证券股份有限公司

    企业名称: 海通证券股份有限公司

    注册资本: 8,227,821,180元

    注册地: 上海市淮海中路98号

    法定代表人: 王开国

    经营范围: 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易,证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;中国证监会批准的其他业务

    5、中国高新投资集团公司

    企业名称:中国高新投资集团公司

    注册资本: 2,939,385,000元

    注册地: 北京市中关村软件园信息中心A座2304号

    法定代表人: 李宝林

    经营范围:实业项目的投资;利用外资和对外投资;向地方投资的项目参股;资产受托管理;物业管理;房地产咨询服务;轻纺产品、机电产品、化工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备的开发、销售;企业兼并、收购、产权转让的中介服务;企业改制、资产重组的策划;企业对财务及经营管理的咨询;组织科技、文化及体育交流;承办国内展览和展销会;自有房屋租赁;汽车、机械电子、通讯设备的租赁

    6、融通基金管理有限公司

    企业名称: 融通基金管理有限公司

    注册资本: 12,500万元

    注册地: 深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

    法定代表人:田德军

    经营范围: 发起设立基金;基金管理业务;(具体的经营业务按证监会颁发的经营许可证办理)

    7、融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)

    企业名称:融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)

    注册地:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202

    法定代表人:曲宏明

    经营范围:从事对未上市企业的投资,对未上市公司发行股票的投资及相关咨询服务

    8、北京嘉诚资本投资管理有限公司

    企业名称:北京嘉诚资本投资管理有限公司

    注册资本: 10,000万

    注册地:北京市怀柔区团泉1号2幢2002

    法定代表人:王颖

    经营范围:投资管理;项目投资;市场调查;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询

    (三)限售期安排

    公司实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

    (四)发行对象与发行人关联关系

    经公司董事会确认,除国管中心系公司实际控制人外,公司与其他发行对象不存在任何关联关系。

    三、本次发行前后公司前10名股东变化

    (一)本次发行前公司前10名股东情况

    截至2010年7月31日,公司前十名股东持股情况如下:

    序号股东名称持股数量

    (万股)

    占公司总股本比例股份性质
    1北京汽车工业控股有限责任公司34,559.3037.71%国有法人
    2融通新蓝筹证券投资基金4,502.164.91%其他
    3常柴股份有限公司3,612.503.94%国有法人
    4中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金3,000.003.27%其他
    5首钢总公司2,000.002.18%国有法人
    6潍柴动力股份有限公司2,000.002.18%国有法人
    7中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金1,936.182.11%其他
    8山东莱动内燃机有限公司1,597.501.74%国有法人
    9中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金1,509.001.65%其他
    10中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金1,222.561.33%其他

    (二)本次发行后公司前10名股东情况

    截至2010年9月14日,公司前十名股东持股情况如下:

    序号股东名称持股数量

    (万股)

    占公司总股本比例股份性质
    1北京汽车工业控股有限责任公司34,559.3032.76%国有法人
    2北京国有资本经营管理中心5,537.095.25%国有法人
    3融通新蓝筹证券投资基金5,002.164.74%其他
    4中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金4,118.303.90%其他
    5常柴股份有限公司3,612.503.42%国有法人
    6中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金2,768.802.62%其他
    7首钢总公司2,000.001.90%国有法人
    8潍柴动力股份有限公司2,000.001.90%国有法人
    9中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金1,936.181.84%其他
    10山东莱动内燃机有限公司1,597.501.51%国有法人

    (三)本次发行未导致公司控制权发生变化情况

    本次发行股票数量为13,842.73万股,本次发行完成后公司总股本为105,483.58万股。由于公司实际控制人国管中心参与认购5,537.09万股,本次发行完成后国管中心直接和间接持有的公司股份为40,096.39万股,占公司本次发行后总股本的38.01%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    四、本次发行前后公司的股本结构变动情况

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份313,612,25034.22138,427,300000138,427,300452,039,55042.85
    1、国家持股22,916,2502.500000022,916,2502.17
    2、国有法人持股290,696,00031.7268,370,90000068,370,900359,066,90034.04
    3、其他内资持股0070,056,40000070,056,40070,056,4006.64
    其中:境内非国有法人持股         
    境内自然人持股         
    4、外资持股000000000
    其中:境外法人持股         
    境外自然人持股         
    二、无限售条件流通股份602,796,25065.7800000602,796,25057.15
    1、人民币普通股602,796,25065.7800000602,796,25057.15
    2、境内上市的外资股000000000
    3、境外上市的外资股000000000
    4、其他000000000
    三、股份总数916,408,500100138,427,30000001,054,835,800100

    五、本次发行对公司的影响

    (一)资产结构的变动情况

    本次发行后,发行人的净资产将大幅增加:公司2010年6月30日归属母公司所有者权益为503,718.08万元,预计发行后的净资产为749,517.7838万元,增长48.80%。

    发行人资产负债率显著下降:公司2010年6月30日合并报表资产负债率为76.10%,预计增发后资产负债率为68.15%,下降7.95个百分点。

    (二)业务结构变动情况

    发行人目前主要从事轻型载货汽车、中重型载货汽车、轻型客车、大中型客车、模具和冲压件的制造和销售业务。本次发行后,发行人的主营业务不会发生变化。

    (三)公司治理情况

    本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

    (四)高管人员结构变动情况

    本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

    (五)关联交易和同业竞争变动情况

    经公司董事会确认,除国管中心系公司实际控制人外,公司与本次发行的其他对象之间不存在关联关系,因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

    (一)保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司
     法定代表人:杨宇翔
     保荐代表人:王裕明、江成祺
     项目协办人:钱程
     项目组成员:韩长风、封江涛、张特、齐政、徐佳欢
     办公地址:北京市西城区金融街23号平安大厦六层610室
     联系电话:010-59734986
     传真:010-59734978
    (二)主承销商:中信建投证券有限责任公司
     法定代表人:张佑君
     项目联系人:李杏园
     办公地址:东城区朝内大街188号
     联系电话:010-85130573
     传真:010-65185227
    (三)发行人律师:北京市浩天信和律师事务所
     负责人:刘鸿
     经办律师:穆铁虎、孙蕊
     办公地址:北京市朝阳区光华路汉威大厦东区5A1
     联系电话:010-52019988
     传真:010-65612322
    (四)审计机构:京都天华会计师事务所有限公司
     法定代表人:徐华
     经办注册会计师:苏金其、王涛
     办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
     联系电话:010-65264838
     传真:010-65227521

    七、备查文件

    1、北汽福田汽车股份有限公司2010年非公开发行股票发行情况报告书

    2、京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告

    3、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书

    4、平安证券有限责任公司出具的发行合规性报告

    5、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

    6、经中国证监会审核的全部发行申报材料

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年九月十五日

    证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2010—056

    债券代码:122026 债券简称: 09福田债

    北汽福田汽车股份有限公司

    “09福田债”付息公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    由北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“发行人”)于2009年9月23日发行的北汽福田汽车股份有限公司2009年公司债券(以下简称“本期债券”)将于2010年9月27日开始支付自2009年9月23日(“起息日”)至2010年9月22日期间的利息。根据《2009年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定,现将有关事宜公告如下:

    一、本期债券基本情况

    1、债券名称:2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券。

    2、债券简称及代码:09福田债(122026)。

    3、发行人:北汽福田汽车股份有限公司。

    4、发行规模:人民币10亿元。

    5、债券期限:本期公司债券为5年期固定利率债券。

    6、债券发行批准机关及文号:中国证监会证监许可[2009]918号文核准发行。

    7、债券利率:采用固定利率形式,票面年利率5.68%。

    8、债券形式:实名制记账式。

    9、计息期限:自2009年9月23日至2014年9月22日。

    10、付息债权登记日:2010年至2013年每年9月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的付息债权登记日。

    11、付息日:2010年至2013年每年的9月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    12、兑付登记日:2014年9月23日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。

    在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人,均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。

    13、兑付日:2014年9月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

    14、信用级别:发行人主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA+。2010年4月,经大公国际资信评估有限公司跟踪评级,发行人主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA+。

    15、上市时间和地点:本期债券于2009年10月15日在上海证券交易所上市交易。

    16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)

    二、本次付息方案

    按照《2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券票面利率公告》,本期债券“09福田债”的票面利率为5.68%。每手“09福田债”面值1000元派发利息为56.8元(含税)。

    三、本次付息债权登记日、除息日及兑息日

    1、本次付息债权登记日:2010年9月21日。

    2、本次兑息日:2010年9月27日。

    四、本次付息对象

    本次付息对象为截止2010年9月21日上海证券交易所收市后,在中证登上海分公司登记在册的全体“09福田债”持有人。

    五、本次付息办法

    1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》,委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户,则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务,后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的公告为准。

    2、中证登上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构(证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付机构领取债券利息。

    六、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

    根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

    本期债券的个人利息所得税征缴说明如下:

    1、纳税人:本期债券的个人投资者

    2、征税对象:本期债券的利息所得

    3、征税税率:按利息额的20%征收

    4、征税环节:个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

    5、代扣代缴义务人:负责本期债券付息工作的各兑付机构。

    七、本期债券付息的相关机构

    (一)发行人:北汽福田汽车股份有限公司

    注册地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

    法定代表人:徐和谊

    联系人:黎明 王喆

    联系地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路

    联系电话:(010)80708735

    传真:(010)80717180

    邮编:102206

    互联网网址:www.foton.com.cn

    (二)保荐人/主承销商/债券受托管理人:西南证券股份有限公司

    注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    法定代表人:王珠林

    联系人:邓江涛 宋少波

    联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

    联系电话(010)88092288

    传真:(010)88091826

    邮编:100033

    (三)托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

    联系人:徐瑛

    联系电话:(021)68870114

    邮政编码:200120

    本公告同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》披露。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二〇一〇年九月十五日