股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-027

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于 2010年9月15日以通讯方式召开六届二十二次会议，应到会董事9人，实到会董事9 人，公司监事会主席列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议对以下议案进行了逐项审议、表决：

  1、《关于注销广东肇庆星湖广益房地产有限公司的议案》

  广东肇庆星湖广益房地产有限公司成立于1995年，注册资金500万元，公司全资子公司。其自2000年以来未有房地产开发等实质性经营活动，董事会决定注销广东肇庆星湖广益房地产有限公司。

  表决结果为9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《关于将所持肇庆广星恒基房地产有限公司50%股权协议转让给广东广新外贸置业发展有限公司的议案》

  2009 年11 月5 日公司召开了董事会六届十三次会议审议了公司与广东省广新外贸置业发展有限公司共同投资设立肇庆广星恒基房地产有限公司（以下简称“广星恒基”）。广星恒基的经营范围为房地产开发经营，自有产权物业租赁。广星恒基注册资金人民币1000万元，本公司出资500万元，占股比50%；广东广新外贸置业发展有限公司出资500万元，占股比50％。为集中精力做好公司的主营业务，董事会现决定将所持广星恒基50%股份协议转让给广东广新外贸置业发展有限公司。广星恒基的两家股东属于同一实际控制人---广东省广新外贸集团有限公司，本次股权转让构成关联交易，董事会授权经营班子处置此次交易。

  本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

  3、《关于实施生物工程基地环保项目的议案》

  为配合和加快新技改项目的建设，应用和引进更先进的环保技术和设备，确保公司新技改项目满足环保的综合利用要求，并为公司下一步发展做好准备，董事会同意公司投入5175万元实施基地环保综合项目。该项目与相应的技改项目同步进行，应用和引进先进的环保治理的新技术和新装备，更新、改造和完善相关设施，满足不断更新的环保标准的要求，发展循环经济，以实现公司可持续发展。

  表决结果为9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2010 年9 月16 日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-028

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·交易内容：本公司将所持肇庆广星恒基房地产有限公司（以下简称“广星恒基”）50％股权协议转让给广东广新外贸置业发展有限公司（以下简称“广新置业”），受让方广新置业为广星恒基的股东，并与公司属同一实际控制人，因此，本次股权转让构成关联交易。

  ·该交易为关联交易，获得公司董事会六届二十二次会议表决通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，与本次交易有关联关系的两个关联董事在董事会表决时予以了回避。

  ·为集中精力做好公司的主营业务，公司决定转让上述股权。

  ·自年初至本公告披露日，公司与广新置业无其他关联交易发生。

  一、 关联交易概述

  1、交易标的：肇庆广星恒基房地产有限公司，注册资本为1000万元人民币。

  2、交易内容：公司向广新置业转让所持有的广星恒基50％股权，广新置业为广星恒基的股东，并与公司属同一实际控制人，因此，本次股权转让构成关联交易。

  3、本交易经公司董事会六届二十二次会议审议通过，独立董事发表独立意见，同意公司对上述股权的转让。关联董事回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本情况：

  广东广新外贸置业发展有限公司

  成立日期：2007.11.2

  法定代表人：李永栋

  注册资本：人民币3000万元

  经营范围：项目投资，投资管理及咨询服务；市场开发，物业管理、租赁。

  广新置业2009年总资产为 62383万元，净资产为3181万元，主营收入996.17万元，净利润183.48万元。

  三、交易标的基本情况

  广星恒基成立于2010年1月4日，注册资金为人民币1000万元，本公司出资500万元，占股比50%；广东广新外贸置业发展有限公司出资500万元，占股比50％。经营范围为房地产开发经营，自有产权物业租赁。广星恒基至今仍未有开展实质性业务。

  公司决定向广新置业按出资额协议转让公司持有广星恒基的50％股权。

  本次交易对公司的生产经营不构成重大影响，公司将更集中精力专注主营业务的发展。

  四、独立意见

  公司三位独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司本次交易是公开、公平、合理的；在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规，不会给公司的持续经营和发展带来重大影响。

  五、备查材料

  1、公司董事会六届二十二次会议决议及公告。

  2、公司独立董事意见

  特此公告

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2010年9月16日