股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—027

  河南平高电气股份有限公司

  第四届董事会第二十一次临时会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次临时会议于2010年9月14日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2010年9月16日以通讯方式召开，会议应到董事八人，实到魏光林、李文海、韩书谟、王武杰、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等八人，符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于清理公司未报销入库单据的议案》：

  公司1991年至2006年12月31日之间积压了大量的未报销入库单据，估价金额合计为人民币24,741,089.52元。除去在材料采购清理阶段可冲销的金额后，余额为19,562,996.06元。经与会董事审议，同意将以上19,562,996.06元的估价材料直接进账，计入公司营业外收入。

  二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币叁亿元整的综合授信业务，授信期限到2010年12月31日。公司授权董事长魏光林先生在本授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请办理总金额为人民币伍亿元整的综合授信业务，授信期限为一年。公司授权董事长魏光林先生在本授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币壹拾肆亿伍仟万元整的综合授信业务，授信期限为一年。公司授权董事长魏光林先生在本授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效，本授权书的有效期为二年。

  五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司续发短期融资券的议案》：

  2009年9月28日，公司向全国银行间债券市场公开发行5亿元人民币短期融资券（期限为1年），为公司补充了流动资金，有效降低了融资成本，优化公司债务结构。该短期融资券将于2010年9月28日到期，根据公司的资金需求，经与会董事审议，同意公司续发5亿元一年期的短期融资券，并提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、发行方式、利率等）及具体办理相关手续并加以实施。

  六、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》：

  为优化债务结构，降低财务成本，保障特高压产品的生产资金需求，经与会董事审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过5亿元人民币的中期票据发行额度，并在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在全国银行间债券市场发行期限不超过3年的中期票据。并提请股东大会授权公司管理层就发行中期票据作出所有必要和附带的安排，包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准，签署所有必要的文件及根据适用法规进行相关的信息披露，合理安排募集资金用途等。

  七、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于出具<公司超、特高压输变电设备及其关键零部件进口退税转增国有股资本金的承诺书>的议案》：

  根据根据财关税[2009]55号、财关税[2007]11及财关税【2008】82号的相关规定，公司研制生产的六氟化硫断路器（产品型号：LW55-800/5000A/50KA、LW55-550/5000A/50KA）和气体绝缘金属封闭开关设备（产品型号：ZF27-1100/6300A/50KA、ZF27-800/5000A/50KA）符合政策规定，可申请享受2009年1月1日—2009年6月30日期间相关进口税收先征后退政策，公司拟向财政部提出享受进口税收优惠政策的申请。

  经与会董事审议，同意依据财关税[2007]11号文件的要求出具相关承诺书，保证在取得税款返还后，将所退税款全部作为国家投资处理，转增国有股资本金，并对所退税款进行专项管理，专门用于重大装备的研发、生产以及自主创新能力建设，并向财政部及时汇报资金使用情况。在未转国家股之前，所返还税款暂时记作公司对财政部的专项应付款。并在公司收到2008年1月1日起至2009年6月30日期间的全部退税款后两年内一次性转作国家资本金（公司已取得2008年度重大装备制造企业退税确认书），由公司国有股东平高集团有限公司持有。

  八、会议以四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司与平高集团有限公司签订土地租赁合同的议案》：

  同意公司与平高集团有限公司就平高东区86,781平方米土地签订土地租赁合同。公司关联董事魏光林、李文海、韩书谟、王武杰回避了对该事项的表决，独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该事项进行了专项说明并发表了独立意见。

  该关联交易内容详见公司9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》。

  九、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》：

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2010年第二次临时股东大会。会议通知如下：

  1、会议时间：2010年10月12日（星期二）上午9:00，会期半天；

  2、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；

  3、会议议题：

  （1）审议《关于修改公司章程的议案》(公司第四届董事会第十次会议审议通过，决议公告见公司2010年8月5日刊登的临2010-024号公告)；

  （2）审议《关于公司续发短期融资券的议案》；

  （3）审议《关于公司发行中期票据的议案》。

  4、出席会议的对象：

  （1）本公司全体董事、监事及高级管理人员；

  （2）截至2010年10月8日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

  5、会议登记办法：

  （1）登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （2）登记时间：2010年10月9日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30

  （3）公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

  公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

  邮编：467001

  联系电话：（0375）3804064

  传真：（0375）3804464

  联系人：常永斌

  6、参加会议者的食宿及交通费自理。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》：

  赞成 反对 弃权

  2、审议《关于公司续发短期融资券的议案》：

  赞成 反对 弃权

  3、审议《关于公司发行中期票据的议案》：

  赞成 反对 弃权

  代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：

  代理人身份证号：

  签发日期： 有效期限：

  委托人签名(盖章)：

  注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

  授权委托书复印、剪报均有效。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2010年9月17日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—028

  河南平高电气股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容：

  河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）将拥有的平高东区86,781平方米土地出租给控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）。

  关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避；

  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  该项关联交易是公司产品配套需要，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。

  一、关联交易概述

  公司于2010年9月16日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议并通过了《关于公司与平高集团有限公司签订土地租赁合同的议案》。

  因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。

  二、主要关联方介绍

  平高集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  法人代表：魏光林

  注册资本：16,094万元

  成立日期：1996年12月20日

  主要经营业务或管理活动：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。

  三、关联交易相关内容的说明

  1、关联交易标的基本情况

  本次交易（租赁）标的为公司平高东区土地之使用证号为平国用（2009）第SK003号占地86,781平方米的土地使用权。

  2、合同书主要内容

  （1）签署方名称

  出租方：河南平高电气股份有限公司

  承租方：平高集团有限公司

  （2）土地的面积、租赁价格和租赁期：

  A、面积：86,781平方米。

  B、租赁价格：26元/（年·每平方米）。

  C、租赁期：租赁期为一年，自二零一零年七月一日至二零一一年六月三十日。

  （3）合同生效条件：

  自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。

  3、定价依据及定价政策：该关联交易的定价是依据当地市区土地租赁情况，与平高集团协商一致确定的租赁价格。

  4、关联交易的目的及对公司的影响

  该关联交易是根据公司实际情况和产品配套需要，将平高东区86,781平方米土地出租给平高集团，供其为公司提供配套服务，减小配套半径。，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。

  5、独立董事意见

  1、我们同意公司与平高集团有限公司签署平高东区土地租赁合同，该合同对相关的交易标的内容、租赁期间、费用支付时间等做出了规定，租金价格是参考相关的法律法规，比照当地市区土地租赁情况及价格与平高集团有限公司协商一致的结果。合同明确了双方的权利义务，交易内容符合公司持续经营和长期配套服务实际，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。

  2、在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次临时会议决议；

  2、独立董事关于此次关联交易的书面意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2010年9月17日