证券代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：临2010-031

  北京天坛生物制品股份有限公司

  关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之

  标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“天坛生物”或“我公司”）重大资产购买及发行股份购买资产事项已于2009年10月15日获得证监会核准，详细情况见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于重大资产重组及公司控股股东申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》（临2009-033号）。公司接到证监会核准文件后及时开展了标的资产的股权过户工作。

  截至2010年9月17日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的标的资产的过户事宜已经全部办理完毕，公司已经取得标的资产的所有权，全部资产已依法办理完毕变更登记手续。

  一、标的资产过户情况

  2009年11月13日，本次交易的标的资产成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）90%的股权已过户至我公司名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已取得成都市工商行政管理局换发的新的营业执照。

  2010年9月17日，本次交易的标的资产北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）拥有的68512.52平方米工业用地已过户至我公司名下，我公司取得了该地块的《国有土地使用证》。

  2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司对我公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了《验资报告》(天职京核字[2010]1962号)。根据《验资报告》，截至2010年9月17日止，我公司采用非公开发行方式向成都所和北京所收购的资产已经全部到位。成都所以持有的成都蓉生51%的股权认购21,851,485.00股，北京所以其持有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号院东区的68512.52平方米工业用地认购5,365,383.00股，每股面值均为1.00元，实际发行价格为14.34元/股。

  公司在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记、注册资本、实收资本的工商变更登记等事宜。

  二、关于本次向成都生物制品研究所和北京生物制品研究所发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  渤海证券股份有限公司担任公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年9月17日出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露义务。天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产过户事宜已经办理完毕，天坛生物已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。天坛生物尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向天坛生物向成都所发行21,851,485股以及向北京所发行5,365,383股人民币普通股股份的登记托管手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  2、律师意见

  北京市竞天公诚律师事务所担任公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年9月17日出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：天坛生物本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组所购买的股权和资产已过户至天坛生物名下，待本法律意见书中已披露的相关后续事项办理完成后，本次重大资产重组将实施完毕。

  三、备查文件

  1、渤海证券股份有限公司《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  2、北京市竞天公诚律师事务所《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

  3、验资报告(天职京核字[2010]1962号)

  特此公告。

  北京天坛生物制品股份有限公司董事会

  2010年9月17日