第五届董事会第三十七次
会议决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-36
名流置业集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第三十七次会议于2010年9月17日以通讯表决的方式召开，公司已于2010年9月15日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于全资子公司名流置业武汉有限公司股权信托融资的议案》。
本公司、本公司全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”）签订《增资扩股协议》，山东信托以“名流武汉股权投资集合资金信托计划”项下的信托资金对名流武汉增资扩股。山东信托本次投入名流武汉人民币49,000万元。增资后，名流武汉注册资金由人民币50,000万元增加到99,000万元，本公司占名流武汉股权比例为50.51%，山东信托占名流武汉股权比例为49.49%。（山东信托本次投入名流武汉的具体出资额及折算的股权比例以增资确认书的约定为准，最低不低于人民币35,000万元。）
本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）与山东信托签订《股权收购协议》。山东信托持股期限为两年，山东信托授予武汉地产在山东信托持股期限内收购其持有的名流武汉股权的选择权。如武汉地产行使该选择权收购名流武汉的股权，应向山东信托支付选择权对价款和股权收购款。选择权对价计算方法为：山东信托增资实际缴付的增资款×9.58%×山东信托对标的股权的持有期间天数÷360。股权的收购价款，按山东信托对名流武汉增资实际缴付的增资款为准计算。（详见公司于2010年9月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司名流置业武汉有限公司股权信托融资的公告》）。
本议案获得全体董事一致通过，同意票8票，反对0票，弃权0票，回避1票。因刘道明先生为本次股权信托提供了连带责任担保，为关联董事，刘道明先生回避表决。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2010年9月17日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-37
名流置业集团股份有限公司
关于全资子公司名流置业武汉
有限公司股权信托融资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权信托融资方案概述
本公司、全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”）签订《增资扩股协议》，山东信托以“名流武汉股权投资集合资金信托计划”项下的信托资金对名流武汉增资扩股。山东信托本次投入名流武汉人民币49,000万元。增资后，名流武汉注册资金由人民币50,000万元增加到99,000万元，本公司占名流武汉股权比例为50.51%，山东信托占名流武汉股权比例为49.49%。（山东信托本次投入名流武汉的具体出资额及折算的股权比例以增资确认书的约定为准，最低不低于人民币35,000万元。）
本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）与山东信托签订《股权收购协议》。山东信托持股期限为两年，山东信托授予武汉地产在山东信托持股期限内收购其持有的名流武汉股权的选择权。如武汉地产行使该选择权收购名流武汉的股权，应向山东信托支付选择权对价款和股权收购款。选择权对价计算方法为：山东信托增资实际缴付的增资款×9.58%×山东信托对标的股权的持有期间天数÷360。股权的收购价款，按山东信托对名流武汉增资实际缴付的增资款为准计算。
在股权信托存续期内，为保证山东信托在《股权收购协议》、《增资扩股协议》（以下简称“主协议”）中约定的权益实现，本公司拟与山东信托签署《股权质押合同》、《保证合同》、名流武汉拟向山东信托出具《承诺函》、本公司实际控制人及董事长刘道明先生与山东信托签署《保证合同》。
上述事项已经过本公司2010年9月17日第五届董事会第三十七次会议审议批准。同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，刘道明先生为本次股权信托提供了连带责任担保，该行为构成关联交易，为关联董事，刘道明先生回避表决。本次关联交易不存在资金往来，系刘道明先生为上述股权信托融资方案得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在损害上市公司利益的情形。
本次公司为名流武汉股权信托融资提供的4.9亿元担保，属于2009年年度股东大会审议批准的公司对全资子公司提供新增贷款担保总额不超过40亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）基本情况
1、山东信托基本情况
(1) 名称：山东省国际信托有限公司
(2) 成立日期：1987年3月10日
(3) 住所：山东省济南市解放路166号
(4) 法定代表人：孟凡利
(5) 注册资本：12.8亿元
(6) 经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
2、名流武汉基本情况
(1) 名称：名流置业武汉有限公司
(2) 成立日期： 2010年3月18日
(3) 住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号
(4) 法定代表人：熊晟楼
(5) 注册资本：伍亿元
(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、装饰材料批发、零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
3、武汉地产基本情况
(1) 名称：武汉名流地产有限公司
(2) 成立日期：2003年1月24日
(3) 住所：武汉市盘龙城经济开发区下集村
(4) 法定代表人：熊晟楼
(5) 注册资本：伍亿元
(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、轻工材料购销。（涉及国家专项规定的，按专项规定执行）
名流武汉、武汉地产为本公司全资子公司，刘道明先生为本公司实际控制人及董事长，本公司及与本公司相关联的公司与山东信托不存在关联关系。
三、合同主要内容
1、《增资扩股协议》主要内容：
（1）协议方：本公司、名流武汉、山东信托。
（2）增资金额及计价：山东信托本次投入名流武汉人民币49,000万元后，山东信托占名流武汉股权比例为49.49%，本公司占名流武汉股权比例为50.51%。（山东信托本次投入名流武汉的具体出资额及折算的股权比例以增资确认书的约定为准，最低不低于人民币35,000万元)。
（3）合同履行期限：2年。
（4）增资完成后，名流武汉的公司治理：增资完成后，名流武汉董事会由5 名董事组成，其中3名董事由本公司提名、2名董事由山东信托提名；名流武汉总经理由本公司提名，董事会任命；名流武汉投资总监由山东信托提名的董事出任，有权对名流武汉资金使用、成本预算等进行监管。
（5）信托的退出方式：山东信托可选择将其持有的名流武汉股权通过股权上市、协议转让、被投资公司回购、股权分配等多种方式实现退出。若山东信托选择通过转让股权的方式实现退出，则股权收购方应与山东信托签订《股权收购协议》，另行约定股权收购相关事宜。在此情况下，原股东同意以其持有的全部名流武汉股权为股权收购方收购名流武汉股权提供质押担保，名流武汉原股东与山东信托据此签订《股权质押合同》，并办理具有强制执行效力的公证债权文书及股权质押登记手续。
2、《股权收购协议》主要内容：
（1）协议方：山东信托、武汉地产。
（2）转让标的：山东信托持有的名流武汉的股权。
（3）转让价格：武汉地产在山东信托对股权的持有期限内按本协议的约定收购标的股权。据此，武汉地产应以约定的收购价款收购标的股权并支付相应的选择权对价。股权的收购价款，按山东信托对名流武汉增资实际缴付的增资款为准计算。选择权对价是以山东信托增资实际缴付的增资款为基础，按山东信托对标的股权的持有期间以及9.58%/年的费率收取。即选择权对价计算方法为“山东信托增资实际缴付的增资款×9.58%×山东信托对标的股权的持有期间天数÷360”。
3、《股权质押合同》主要内容：
（1）协议方：本公司、山东信托。
（2）质押物：名流武汉增资后，本公司持有的名流武汉50.51%的股权（名流武汉公司增资后，本公司方享有股权比例）。
（3）担保范围：主协议下本公司、武汉地产及名流武汉对山东信托的全部责任与义务。包括但不限于山东信托全部投资本金、投资收益、违约金、赔偿金及其他应向山东信托支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）、山东信托实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）效力与期限：本协议经双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。本协议于山东信托完全实现主协议项下全部权利后终止。如果“名流武汉股权投资集合资金信托计划”最终未发行成功，本合同自动解除。
4、《保证合同》主要内容
（1）协议方：本公司、山东信托。
（2）保证范围：主协议项下武汉地产及名流武汉对山东信托的全部责任与义务。包括但不限于山东信托全部投资本金、投资收益、违约金、赔偿金及其他应向山东信托支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）、山东信托实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证方式：连带责任保证担保。
（4）保证期限：自主协议生效之日起至主协议履行债务期限届满之日起两年。
5、《保证合同》主要内容：
（1）协议方：刘道明先生，山东信托。
（2）保证范围：主协议项下武汉地产及名流武汉对山东信托的全部责任与义务。包括但不限于山东信托全部投资本金、投资收益、违约金、赔偿金及其他应向山东信托的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）、山东信托实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证方式：连带责任保证担保。
（4）保证期限：自主协议生效之日起至主协议履行债务期限届满之日起两年。
6、《承诺函》主要内容：
（1）承诺方：名流武汉。
（2）承诺事项：名流武汉承诺 “名流印象邓甲村城中村改造项目”取得土地使用权（具体面积以证载面积为准）的《国有土地使用证》后，将土地使用权抵押给山东信托，为主协议项下本公司、武汉地产和名流武汉的全部责任和义务提供抵押担保。在邓甲村城中村改造项目满足获得银行贷款的条件，名流武汉向银行申请贷款时，山东信托须在名流武汉提出解除抵押申请后30个工作日内配合名流武汉和发放贷款的银行解除该等土地使用权抵押。
四、合同对上市公司的影响
本次信托项目股权增资及收购实质是为了确保名流武汉项目开发资金的需求所进行的融资行为，到期股权收购可以保证公司项目利益的实现。本次信托增资及股权收购所支付的财务成本符合当前行业集合信托融资的现状，不会影响公司财务正常运行。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为股权信托融资提供的4.9亿元担保，公司及控股子公司对外担保总额为10.9亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2009年12月31日）净资产的比例为22.34%，其中公司对控股子公司担保总额为10.9亿元。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六．备查文件目录
1、增资扩股协议；
2、股权收购协议；
3、股权质押合同；
4、保证合同（注：本公司与山东信托签署）；
5、保证合同（注：刘道明先生与山东信托签署）；
6、承诺函；
7、公司第五届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2010年9月17日