二○一○年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2010－036
武汉中商集团股份有限公司
二○一○年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案。
2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会增加临时提案的情况：公司董事会于2010年9月3日收到公司大股东武汉商联（集团）股份有限公司书面提交的《关于增加武汉中商集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议于2010年9月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会增加《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及的有关财务报告和盈利预测报告的议案》四项临时提案。公司董事会于 2010 年9月4日发出《关于增加2010年第二次临时股东大会临时提案的公告》和更新后的《召开2010年第二次临时股东大会通知》。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2010年9月17日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2010年9月16日至2010年9月17日
其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年9月16日下午15:00至2010年9月17日15:00。
2、股权登记日：2010年9月10日
3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室（武昌区中南路9号）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
6、现场会议主持人：董事长郝健先生
7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人代表股份共计120,216,777股，占公司有表决权股份总数251,221,698股的47.85％。
公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师湖北安格律师事务所律师出席了会议。
三、提案审议和表决情况
（一）逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。
认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
3、标的资产的价格和定价方式
本次交易标的资产作价以湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的鄂众联评报字[2010]第090号评估报告所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为33,821.45万元。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
4、股份发行价格和定价方式
本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即第七届第六次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
5、发行数量
本次发行的股份数量为40,896,556股，系按照标的资产的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意票代表股份120,155,476 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票58,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
6、锁定期及上市地点
团结集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
10、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票代表股份120,153,776 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.95%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票60,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05 %。
上述议案需经中国证监会核准。
（二）审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意票代表股份120,028,193 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.84%，反对票2,401股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权票186,183股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.16 %。
（三）审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,905,593 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.74%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票310,183股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.26 %。
（四）审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产盈利补偿协议>的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,905,593 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.74%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票310,183股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.26 %。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,905,593 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.74%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票310,183股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.26 %。
（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,905,593 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.74%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票310,183股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.26 %。
（七）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,897,093 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.73%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票318,683股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.27 %。
（八）审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,897,093 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.73%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票318,683股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.27 %。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产涉及的有关财务报告和盈利预测报告的议案》。
表决结果：同意票代表股份119,897,093 股，占参加本次会议有效表决权股份总数120,216,777 股的99.73%，反对票1,001股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.001%，弃权票318,683股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.27 %。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖北安格律师事务所
（二）律师姓名：顾恺、余学军
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）武汉中商集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议。
（二）湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年九月十七日