证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2010-026
黑龙江国中水务股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议无新提议案提交表决。
一、会议召开的基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司2010年第二次临时股东大会于 2010年9月17日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人2人，代表公司股份229,725,100股，占公司总股数327,225,000股的70.2040%。公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》之规定。会议由公司董事长朱勇军先生主持。
二、议案审议和表决情况
本次会议经有效表决，审议通过了以下议案：
一、关于公司为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述：
（1）2007年8月13日，涿州中科国益水务有限公司与中国银行河北省涿州支行签订《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年贷字018号），贷款总额为人民币6700万元，贷款期限为13年，年率7.38%，利率水平实行一年一定，上述贷款由中科集团与中行涿州支行签订保证合同（2007年保字018号）号提供保证担保。根据中准出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，截至2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5800万元。截至2010年6月30日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5500万元。2010年8月12日，本公司签订了以总价人民币4465万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权的合同。（详见8月17日公司公告）为完成股权过户，该笔长期借款需更换担保人为本公司。
（2）为支持涿州中科国益水务有限公司进行一级A升级改造工程，本公司为涿州中科国益水务有限公司向中行涿州支行申请银行授信提供担保，担保金额不超过4080万元，期限以最终签订担保合同为准。
2、被担保人情况：
被担保人名称：涿州中科国益水务有限公司
成立日期：2006年4月28日
工商注册登记号：1306811401064
注册地点：保定市涿州市甲秀路339号
法定代表人：沈波
注册资本：人民币叁千陆佰万元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及许可证的，凭许可证经营）
截至2009年12月31日，经中准会计师事务所审计，涿州中科国益水务有限公司资产总额为11633.07万元，负债总额为8265.17万元（其中银行贷款总额为5800万元、流动负债总额为3065.17万元），净资产为3366.88万元，营业收入为1833.53万元，利润总额为-68.44万元，净利润为-68.44万元。
截至2010年6月30日，涿州中科国益水务有限公司资产总额为11367.03万元，负债总额为7971.42万元（其中银行贷款总额为5500万元、流动负债总额为2711.42万元），净资产为3395.61万元，营业收入为931.15万元，利润总额为17.18万元，净利润为17.18万元。(上述财务数据未经审计)。
涿州中科国益水务有限公司不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。
3、担保协议的主要内容
本公司尚未与中行涿州支行签订担保协议。
4、董事会意见
涿州中科国益水务有限公司为公司非公开发行募投项目之一，公司已签订了以总价人民币4465万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权的合同，为顺利完成股权过户并支持涿州中科国益水务有限公司发展，经董事会谨慎研究，涿州中科国益水务有限公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。上述担保经公司参会董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、累积对外担保数量及逾期担保的情况
截至目前，公司及其控股子公司对外提供担保总额为0万元，公司及控股子公司无逾期担保。
表决情况：同意票229,725,100股，占参加表决股份总数的100%；反对票0股，占参加表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决股份总数的0%。
三、律师见证意见
公司聘请的北京市颐合律师事务所高平均律师、顾燕玲律师见证了本次2010年第二次临时股东大会并出具了法律意见书，律师认为：
公司本次2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、北京市颐合律师事务所出具的《法律意见书》
黑龙江国中水务股份有限公司
2010年9月17日