首次公开发行股票上市公告书
|
第一节 重要声明与提示
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新筑股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司Ａ股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
公司实际控制人黄志明、公司控股股东成都新筑投资有限公司（以下简称“新筑有限”）及其一致行动人新津聚英科技发展有限公司（以下简称“聚英科技”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；
公司董事、监事、高级管理人员冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；
公司董事、监事、高级管理人员黄志明、冯克敏、汪省明、江蔚波、刘志超、余文龙、周立新、王斌、夏玉龙、杜晓峰、彭波、周思伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％；
衡福明等３８名中层管理级员工股东（名单详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人有关股本情况”）承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（谢君富承诺锁定的股份数量为５２，５００股）；
上海德润投资有限公司等１８名股东（名单详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人有关股本情况”）承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份（谢君富承诺锁定的股份数量为１，６５０，０００股）。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【２００９】１３７１号），公司本次发行并上市后，西南交通大学持有的公司７７．２０５９万股股份将划转给全国社会保障基金理事会；全国社会保障基金理事会承继原西南交通大学的锁定承诺。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１７１号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票３，５００万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售７００万股，网上发行２，８００万股，发行价格为３８．００元／股。
经深圳证券交易所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３０８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新筑股份”，股票代码“００２４８０”，其中网上定价发行的２，８００万股股票将于２０１０年９月２１日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１０年９月２１日
３、股票简称：新筑股份
４、股票代码：００２４８０
５、首次公开发行后总股本：１４，０００万元
６、首次公开发行股票增加的股份：３，５００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的７００万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，８００万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间
■
■
注（１）：根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【２００９】１３７１号），公司本次发行并上市后，西南交通大学持有的公司７７．２０５９万股股份将划转给全国社会保障基金理事会；全国社会保障基金理事会承继原西南交通大学的锁定承诺。
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司
英文名称：Ｃｈｅｎｇｄｕ Ｘｉｎｚｈｕ Ｒｏａｄ＆Ｂｒｉｄｇｅ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．，ＬＴＤ
注册资本：１０，５００万元
法定代表人：黄志明
董事会秘书：周思伟
成立时间：２００１年３月２８日
住 所：成都市四川新津工业园区
邮政编码：６１１４３０
经营范围：金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；建筑工程用机械的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业务。
主营业务：公司主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务。公司还从事路面施工和养护设备（包括摊铺机、挖掘机等）、混凝土机械等产品的研发、生产、销售和服务。
所属行业：根据中国证监会 ２００１ 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为机械、设备、仪表（代码Ｃ７）。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
１、直接持有发行人股份情况
■
■
２、间接持有发行人股份情况
本公司董事长黄志明先生、总经理冯克敏先生分别通过控股参股新筑有限而间接持有本公司股份（黄志明持有新筑有限８０．１０％股权、冯克敏持有新筑有限１４．９０％股权、新筑有限持有本公司发行后总股本的３８．４１％的股份）。
本公司董事周泽军通过其控股的聚英科技间接持有本公司股份（周泽军持有聚英科技９３．３４％股权，聚英科技持有本公司发行后总股本的２．８７ ％的股份）。
本公司监事郭旺通过参股上海众合创业投资管理有限公司间接持有本公司股份（郭旺持有上海众合１０％的股权，上海众合创业投资管理有限公司持有本公司发行后总股本的１．０７％的股份）。
本公司其他董事、监事、高级管理人员没有间接持有本公司股份的情况。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
１、公司控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为新筑有限，实际控制人为黄志明，聚英科技为控股股东的一致行动人。本次发行后，黄志明先生以直接持有、间接通过新筑有限、联合聚英科技等方式共控制本公司合计４１．４９％的股份。
控股股东基本情况如下：
新筑有限成立于１９９６年９月１６日，公司注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，法定代表人为黄志明，注册地址为新津县花桥蔡湾；经营范围：项目投资及咨询、经济贸易和企业管理的咨询、策划、设计；股东由三位自然人构成，其中：黄志明持股８０．１０％、冯克敏持股１４．９０％、张宏鹰持股５％。新筑有限成立后，从事的业务主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置产品的研发、制造与销售；目前，新筑有限的主要业务为长期股权投资与管理。
实际控制人基本情况如下：
黄志明先生，男，身份证号５１０１３２１９６１０５１３ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，１９６１年生，高级经济师。１９８５年６月至１９９６年３月，主要从事经商活动；１９９６年４月至２００８年１２月，任成都市新津黄鹤实业有限公司执行董事、经理；１９９６年９月至今，任新筑有限执行董事、（总）经理；２００２年４月至２００８年１１月，任新津新筑路桥机械安装服务有限公司董事；２００２年６月至２００４年４月，任四川眉山市新筑建设机械有限公司执行董事、总经理；２００５年１２月至２００７年１２月，任四川新筑路业发展有限公司董事长。２００１年２月至２００７年４月，任新筑股份董事长兼总经理。现任四川省政协委员、新津县政协副主席、茅以升科技教育基金会委员、新筑有限执行董事兼总经理、四川新筑路业发展有限公司董事、四川瑞迪医疗科技有限公司董事、新筑股份董事长（董事任期２００７年９月—２０１０年９月）。２０１０年４月获得全国劳动模范荣誉称号。
一致行动人的基本情况如下：
聚英科技于２００８年１２月５日与新筑有限签订《一致行动协议》，承诺在本公司股东大会审议相关事项时与新筑有限保持一致，因此聚英科技为新筑有限一致行动人。
聚英科技成立于２００３年１１月２４日，注册资本６００万元，注册地址为新津县文井乡张场，经营范围为机械自动化控制方面的实用新型科技项目的研究、开发、推广及相关类型的技术开发，生产、销售工程机械配件，股东构成为周泽军、王玉兰、汪晓玲，分别持有聚英科技９３．３４％、３．３３％、３．３３％的股权。周泽军现为公司董事。
２、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
控股股东新筑有限从事的主要业务是长期股权投资及管理，目前未从事生产经营性活动。除控股本公司外，新筑有限控制的其他企业如下：
■
注：四川瑞迪医疗科技有限公司持有四川迪贝通信息科技有限公司５５％的股权、持有成都馨慈生物科技有限公司４５％的股权；成都新筑路业发展有限公司为四川新筑路业发展有限公司的全资子公司；成都展博新能源科技开发有限公司持有烟台天丰风能开发有限公司８５％的股权。
公司实际控制人黄志明除持有新筑有限及本公司股权外，无其它对外投资情况；控股股东之一致行动人聚英科技除持有成都兴铁投资有限责任公司及本公司股权外，无其它对外投资情况。
上述对外投资与公司不存在利益冲突。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为５５，６３１名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：３，５００万股
二、发行价格：３８．００元／股，此价格对应的市盈率为：
（１） ５５．９５倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２） ４１．９６倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为７００万股，有效申购为４６，０００万股，有效申购获得配售的比例为１．５２１７３９１３０４％，超额认购倍数为６５．７１倍。本次发行网上定价发行２，８００万股，中签率为１．０１８２３９９５０４％，超额认购倍数为９８倍。本次发行网上不存在余股，网下存在６１股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额：１３３，０００万元
信永中和会计师事务所有限公司已于２０１０年９月１３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５００２－０６号验资报告。
五、本次发行费用：５２，０３０，３３０元，每股发行费用１．４９元，具体明细如下：
■
六、募集资金净额：１２７，７９６．９６７万元
七、发行后每股净资产：１２．７４元（以２０１０年６月３０日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
八、发行后每股收益：０．６８元（按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２０１０年８月３１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
４、本公司未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
保荐代表人：胡金泉、蔡铁征
项目协办人：王锋
项目组人员：龚晓锋、米春、吴将君
电话：０２０－８７５５５８８８
传真：０２０－８７５５７５６６
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
成都市新筑路桥机械股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任成都市新筑路桥机械股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：成都市新筑路桥机械股份有限公司
２０１０年９月１６日
| 项目 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（％） |
|
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 新筑有限 | ５３，７７２，０００ | ３８．４１ | ２０１３年９月２１日 |
| 上海德润投资有限公司 | ９，０００，０００ | ６．４３ | ２０１１年９月２１日 | |
| 重庆兴瑞投资有限公司 | ６，０００，０００ | ４．２９ | ２０１１年９月２１日 | |
| 聚英科技 | ４，０２３，０００ | ２．８７ | ２０１３年９月２１日 | |
| 上海鑫联创业投资有限公司 | ３，０００，０００ | ２．１４ | ２０１１年９月２１日 | |
| 涌金实业（集团）有限公司 | １，５００，０００ | １．０７ | ２０１１年９月２１日 | |
| 上海众合创业投资管理有限公司 | １，５００，０００ | １．０７ | ２０１１年９月２１日 | |
| 西安康柏自动化工程有限责任公司 | ９００，０００ | ０．６４ | ２０１１年９月２１日 | |
| 西南交通大学 | ７７２，０５９ | ０．５５ | ２０１１年９月２１日 注（１） | |
| 夏晓辉 | ６，０００，０００ | ４．２９ | ２０１１年９月２１日 | |
| 谢超 | ４，５００，０００ | ３．２１ | ２０１１年９月２１日 | |
| 周立新 | ４，２００，０００ | ３．００ | ２０１１年９月２１日 | |
| 余文龙 | ３，０００，０００ | ２．１４ | ２０１１年９月２１日 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持有公司股份情况（股） |
| １ | 黄志明 | 董事长 | ２００７年９月２０日－２０１０年９月２０日 | ２９２，０５７ |
| ２ | 冯克敏 | 董事、总经理、 | ２００７年９月２０日－２０１０年９月２０日 | ２４０，０００ |
| ３ | 汪省明 | 董事、副总经理 | ２００９年９月１５日－２０１０年９月２０日 | １８０，０００ |
| ４ | 陈灏康 | 董事 | ２００７年１１月２１日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| ５ | 周泽军 | 董事 | ２００７年９月２０日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| ６ | 刘学信 | 董事 | ２００７年９月２０日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| ７ | 林万祥 | 独立董事 | ２００８年４月２０日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| ８ | 罗珉 | 独立董事 | ２００８年４月２０日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| ９ | 马庭林 | 独立董事 | ２００８年４月２０日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| １０ | 江蔚波 | 监事会主席 | ２００７年１１月２０日－２０１０年９月２０日 | ３０，０００ |
| １１ | 刘志超 | 职工代表监事 | ２００７年９月２０日－２０１０年９月２０日 | ３０，０００ |
| １２ | 周立新 | 监事 | ２００７年１１月２１日－２０１０年９月２０日 | ４，２００，０００ |
| １３ | 余文龙 | 监事 | ２００７年１１月２１日－２０１０年９月２０日 | ３，０００，０００ |
| １４ | 郭旺 | 监事 | ２００７年１１月２１日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| １５ | 王斌 | 副总经理 | ２００７年９月３０日－２０１０年９月２０日 | １８０，０００ |
| １６ | 夏玉龙 | 副总经理 | ２００７年９月３０日－２０１０年９月２０日 | １８０，０００ |
| １７ | 杜晓峰 | 副总经理 | ２００７年９月３０日－２０１０年９月２０日 | １５０，０００ |
| １８ | 彭波 | 财务总监 | ２００９年８月２８日－２０１０年９月２０日 | １５０，０００ |
| １９ | 周思伟 | 董事会秘书 | ２００８年１０月２０日－２０１０年９月２０日 | １５０，０００ |
| ２０ | 陈翔越 | 副总经理 | ２００９年８月２８日－２０１０年９月２０日 | 无持股 |
| 合计 | ８，７８２，０５７ |
| 公司名称 | 股权比例（％） | 主要财务数据 （截至２０１０年６月３０日） |
| 四川新筑路业发展有限公司 | ５１ | 总资产２３，０７６．２４万元，净资产３，４７９．８２万元，２０１０年１－６月净利润－１５９．２１万元（未经审计） |
| 四川瑞迪医疗科技有限公司 | ６０ | 总资产８４２．９３万元，净资产２６．０４万元，２０１０年１－６月净利润－５３．８２万元。（未经审计） |
| 成都新筑鸿鹄置业有限公司 | ８０ | 总资产６，４０１．５０万元，净资产８５５．６７万元，２０１０年１－６月净利润－７８．３４万元。（未经审计） |
| 成都市新津新筑预应力有限公司 | ６１．３０ | 总资产１，３７８．４１万元，净资产－４０．５３万元，２０１０年１－６月净利润－７２．７２万元。（未经审计） |
| 都江堰市凯达绿色开发有限公司 | ７０ | 总资产１，７４４．０２万元，净资产１，０１４．５９万元，２０１０年１－６月净利润５．１８万元。（未经审计） |
| 成都展博新能源科技开发有限公司 | ９５ | 总资产５，０７８．０３万元，净资产２，８４４．６５万元，２０１０年１－６月净利润－９０．３８万元。（未经审计） |
| 成都双航科技有限公司 | １００ | 该公司成立于２０１０年６月２８日 |
| 四川迪贝通信息科技有限公司 | ５５ | 总资产１６２．２８万元，净资产１０１．７７万元，２０１０年１－６月净利润－１７．８２万元。（未经审计） |
| 成都馨慈生物科技有限公司 | ４５ | 总资产４９．６０万元，净资产３４．０２万元，２０１０年１－６月净利润－１２．０２万元。（未经审计） |
| 成都新筑路业发展有限公司 | １００ | 总资产１，５５１．７２万元，净资产１，４５３．３４万元，２０１０年１－６月净利润－９４．４２万元。（未经审计） |
| 烟台天丰风能开发有限公司 | ８５ | 总资产２，０３１．４１万元，净资产１，９４２．６８万元，２０１０年１－６月净利润－３７．４６万元。（未经审计） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| １ | 新筑有限 | ５３，７７２，０００ | ３８．４１％ |
| ２ | 上海德润投资有限公司 | ９，０００，０００ | ６．４３％ |
| ３ | 重庆兴瑞投资有限公司 | ６，０００，０００ | ４．２９％ |
| ４ | 夏晓辉 | ６，０００，０００ | ４．２９％ |
| ５ | 谢超 | ４，５００，０００ | ３．２１％ |
| ６ | 周立新 | ４，２００，０００ | ３．００％ |
| ７ | 聚英科技 | ４，０２３，０００ | ２．８７％ |
| ８ | 上海鑫联创业投资有限公司 | ３，０００，０００ | ２．１４％ |
| ９ | 余文龙 | ３，０００，０００ | ２．１４％ |
| １０ | 谢君富 | １，７０２，５００ | １．２２％ |
| 合 计 | —— | ９５，１９７，５００ | ６８．００％ |
| 项 目 | 金 额（元） |
| 承销和保荐费用 | ４５，２２０，０００．００ |
| 信息披露费 | ９４６，３３０．００ |
| 招股说明书印刷费 | ５９４，０００．００ |
| 申报会计师与评估师费 | ４，０７０，０００．００ |
| 申报律师费 | １，２００，０００．００ |
| 合 计 | ５２，０３０，３３０．００ |
保荐人（主承销商）：
广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼