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| 公司名称 | 平顶山平东热电有限公司 |
| 法定代表人 | 刘俊良 |
| 注册资本 | 叁亿肆仟万元整 |
| 成立日期 | 2003年09月30日 |
| 注册地址 | 平顶山市矿工路东段 |
| 经营范围 | 电力、热力和粉煤灰产品的开发、生产、销售。（上述经营范围法律法规有限制的凭许可证经营）* |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中电投河南电力有限公司 | 18,700.00 | 55.00% |
| 河南平禹煤电有限责任公司 | 15,300.00 | 45.00% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% |
9、新乡豫新发电有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 新乡豫新发电有限责任公司 |
| 法定代表人 | 翟金梁 |
| 注册资本 | 贰亿陆仟伍佰万元 |
| 成立日期 | 1999年11月3日 |
| 注册地址 | 河南省新乡市凤泉区宝山路184号 |
| 经营范围 | 电力生产及供电 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中国电力投资集团公司 | 17,095.00 | 64.51% |
| 新乡市建设投资有限公司 | 7,425.00 | 28.02% |
| 河南省电力实业集团有限公司 | 1,980.00 | 7.47% |
| 合计 | 26,500.00 | 100% |
二、目标资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况
本次收购的目标资产权属清晰、不存在妨碍权属转移的情况。
三、目标资产独立运营和核算的情况
上述目标资产为燃煤发电机组之配套脱硫装置及相关资产，鉴于脱硫资产的特点，未进行独立核算；目标资产经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
四、资产的交易价格及定价依据
本次发行股票收购目标资产的定价按经国有资产监督管理机构备案的资产评估值为依据确定。截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成评估，目标资产的评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
五、附生效条件的资产转让协议内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：九龙电力；
乙方：乙1–乙9；
乙1：朝阳燕山湖发电有限公司；乙2：大连发电有限责任公司；乙3：中电投新疆能源有限公司；乙4：贵州黔西中水发电有限公司；乙5：贵州西电电力股份有限公司；乙6：中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司；乙7：平顶山平东热电有限公司；乙8：新乡豫新发电有限责任公司；乙9：开封京源发电有限责任公司。
签订时间：2010年9月15日。
2、目标资产
甲方同意购买且乙方同意出售的标的资产为乙方合法拥有的以下燃煤机组配套脱硫装置及相关资产，包括脱硫装置的全部设施、设备及相关资料：
乙1所有的朝阳燕山湖2×600MW机组；乙2所有的大连甘井子2×300MW机组；乙3所有的乌苏热电厂2×330MW机组；乙4所有的黔西电厂4×300MW机组；乙5所有的黔北电厂4×300MW机组；乙6所有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组；乙7所有的河南平东2×210MW机组；乙8所有的新乡豫新2×300MW机组；乙9开封京源2×600MW机组。
3、定价原则
甲、乙双方同意，以具有证券从业资格的评估机构中同华资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为依据，协商确定本次交易标的资产的交易价格，由甲、乙方签订补充协议确定。
4、资产交割与价款支付
本协议生效且乙方收到甲方按约定支付的第一期收购款项后的第一个工作日开始交接、第五个工作日为收购资产的交割日；乙方应于该交割日将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下，并于交割日后20个工作日内协助甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案（如需要）等手续。自交割日起，甲方即依据该协议成为标的资产的合法所有者；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，除乙方向甲方承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
甲方根据本协议第二条所确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款，具体支付安排为：
（1）本协议生效且中电投认购甲方的股票款到甲方账户后五个工作日内，甲方向乙方支付第一期款项，该期款项为总收购价款的40%；
（2）在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二期款项，该期款项为总收购价款的60%；如收购资产不需办理产权过户备案等手续，则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下后五个工作日内，与乙方结清收购价款。
5、过渡期安排
双方同意自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
标的资产在过渡期内产生的损益归资产占有方即乙方所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由乙方承担。若标的资产交割日经审计的账面净值低于交易基准日经审计的账面净值，则资产出售方需以现金补齐差额，差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的账面净值－标的资产于交易基准日经审计的账面净值；若标的资产交割日经审计的账面净值高于交易基准日经审计的账面净值，则资产收购方需以现金将差额部分支付给资产出售方，差额确定公式为：标的资产于交割日经审计的账面净值－标的资产于交易基准日经审计的账面净值。
6、人员安排
甲、乙方同意，本次资产收购不涉及人员安置；与收购资产有关的人员，由乙方安置。
7、协议成立及生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（3）本次资产收购经甲、乙方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（4）本次资产收购经甲方董事会、股东大会审议批准；
（5）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的备案；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案，且募集资金已全部到甲方账户；
（7）甲方股东大会及中国证监会同意豁免中电投因本次增持甲方股份而需要履行的要约收购义务。
8、违约责任及争议的解决
（1）本协议生效后，双方不按照本协议的条款履行即视为违约，并承担相应的经济和法律责任；当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。
（2）如果本协议双方之间因本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可向有甲方所在地法院提起诉讼。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股份募集资金使用计划
本次非公开发行预计发行数量不超过18,538万股（含18,538万股），募集资金扣除发行费用后，收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 容量（MW） | 投资概算 （万元） | 核准、投产 情况 |
| 1 | 平顶山鲁阳发电2×1000MW机组脱硫资产 | 2,000.00 | 16,893.00 | 已核准，2010年投产 |
| 2 | 朝阳燕山湖2×600MW机组脱硫资产 | 1,200.00 | 17,786.00 | 已核准，2011年投产 |
| 3 | 大连甘井子2×300MW机组脱硫资产 | 600.00 | 9,252.00 | 已核准，2010年投产 |
| 4 | 乌苏热电厂2×330MW机组脱硫资产 | 660.00 | 9,662.00 | 已核准，1#机2010年投产 |
| 5 | 黔西电厂4×300MW机组脱硫资产 | 1,200.00 | 28,930.00 | 已核准，2007年投产 |
| 6 | 黔北电厂4×300MW机组脱硫资产 | 1,200.00 | 37,020.00 | 已核准，2009年投产 |
| 7 | 开封京源2×600MW机组脱硫资产 | 1,200.00 | 22,800.00 | 已核准，2009年投产 |
| 8 | 河南平东2×210MW机组脱硫资产 | 420.00 | 13,000.00 | 已核准，2006年投产 |
| 9 | 新乡豫新2×300MW机组脱硫资产 | 600.00 | 16,410.00 | 已核准，2006年投产 |
| 合 计 | 9,080.00 | 171,753.00 | ||
注：截至本预案出具日，上述项目中5、6、7、8、9已建成投产，1、2、3、4为在建项目；
鉴于上述拟收购目标资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后，公司将以经国有资产监督管理机构备案的评估报告数据为依据，确定资产收购价款，并确定上述项目中在建项目的后续投入。公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、涉及立项、土地、环保情况
| 序号 | 项目名称 | 发改委核准文件 | 环评批复文件 | 项目占用土地情况 |
| 1 | 平顶山鲁阳发电2×1000MW机组 | 发改能源 [2008] 612号 | 环审[2005] 831号 | 国土资预审字[2007] 318号 |
| 2 | 朝阳燕山湖2×600MW机组 | 发改能源 [2009] 1615号 | 环审[2005] 1016 号 | 国土资预审字[2005] 215号 |
| 3 | 大连甘井子2×300MW机组 | 发改能源 [2009] 2134号 | 环审[2009] 54号 | 新建规函[2009] 118号 |
| 4 | 乌苏热电厂2×330MW机组 | 发改能源 [2009] 1832号 | 环审[2007] 101号 | 国土资预审字[2007] 74号 |
| 5 | 黔西电厂4×300MW机组 | 发改能源 [2007] 208号 | 环审[2005] 487号 | 国土资函[2009] 587号 |
| 6 | 黔北电厂4×300MW机组 | 计基础[2001] 56号 | 环审[2001] 177号 | 黔府函[1998] 450号 |
| 7 | 开封京源2×600MW机组 | 发改能源 [2007] 3518号 | 环审[2004] 411号 | 国土资预审字[2007] 87号 |
| 8 | 河南平东2×210MW机组 | 发改能源 [2005] 224号 | 环审[2002] 196号 | 国土资函[2004] 72号 |
| 9 | 新乡豫新2×300MW机组 | 发改能源 [2008] 1507号 | 环审[2003] 92号 | 新规地[2006] 0046号 |
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行股份募集资金用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。本次发行前，公司主营业务为发电和电力环保；本次发行后，公司脱硫机组将由目前的319万KW，增加到1,226万KW，机组容量大幅度增加。公司将逐步转型为科技环保上市公司，并作为中电投集团的环保产业平台。
一方面，本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，突出主营业务，巩固公司的行业地位，整体的盈利能力得到提高，行业竞争力和抗风险能力得到有效增强，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
另一方面，针对脱硫项目地域分布较广的特点，公司将结合当地的市场环境，整合公司系统的资源，开展有针对性的区域管理和服务，为业主提供系统的、稳定可靠的环保服务。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，符合本公司及全体股东的利益。
四、董事会关于本次发行资产定价合理性分析
本次拟收购标的资产的交易价格，将以资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。根据本公司的非公开计划和安排，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2010年7月31日。在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
1、本次发行对公司业务发展的影响
本次交易前，公司主营业务为发电及电力环保。通过本次非公开发行，公司的资产规模进一步扩大，环保业务收入占公司总业务收入的比例将大幅增加，为公司逐步转型为科技环保上市公司奠定良好基础。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
3、本次发行对股权结构的影响
本次交易前中电投集团持有公司30.62%的股份，本次交易后中电投集团持有公司股份不超过55.36%，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司发电业务所占比例将逐步下降，环保业务所占比例将大幅上升，脱硫工程建设、脱硫特许经营、脱硝工程建设及催化剂制造、电厂水务、核废处理等业务将成为公司业绩新的增长点。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟购买项目的引入将扩大公司在环保领域的市场份额，巩固公司的行业地位，有着良好的盈利能力和发展前景，本次发行完成后，公司主营业务收入和盈利水平将有所提高，竞争能力将有效提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
（一）同业竞争情况
本次发行前，公司主营业务为发电和电力环保。本公司与中电投集团及其下属发电企业在发电业务领域方面存在一定程度的同业竞争。由于本公司及下属各电厂与中电投及其下属电厂均执行各自的年度发电计划，中电投不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
本次募集资金用于收购中电投下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入，以开展特许经营业务。由于本次收购的目标资产均为与电厂发电机组所配套的脱硫资产，电厂本身不以目标资产独立开展经营业务，因此，本次发行不会产生新的同业竞争。
本次发行完成后，公司环保业务占主营业务比重大幅提高，公司将逐步转型为科技环保上市公司，并作为中电投集团的环保产业平台。因此，本次发行有利于减少并最终消除同业竞争。
为了从根本上避免和消除中电投集团及其控制公司与九龙电力形成同业竞争，中电投集团承诺：
“本公司为避免在本次交易完成后与九龙电力可能存在的潜在的同业竞争，特作出如下说明和承诺：
1、本公司不会因本次交易而与九龙电力之间产生新的同业竞争。本公司在作为九龙电力的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由九龙电力进行开发和运营，全力支持九龙电力做强做大。
3、本公司及其下属企业里具备条件的脱硫资产，已经建成的，逐步注入九龙电力上市公司；在建和未来拟建的，由九龙电力投资并开展特许经营。本公司及其下属企业里不具备条件的脱硫资产，委托九龙电力管理运营。
4、本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争。
5、按公平、合理的原则正确处理本公司与九龙电力的各项关系，避免利用大股东地位进行不利于九龙电力及其他股东的行为，避免上市公司与中国电力投资集团公司之间的同业竞争，维护九龙电力在中国证券市场上的良好形象。”
（二）关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易中的购买资产均将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，不会损害公司及非关联股东的利益。
由于本次收购的目标资产均为与电厂发电机组所配套的脱硫资产，在电价、成本核算等方面与电厂构成关联交易。根据国家发改委和环保部发布《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资2007 [1570]号），将原来与电厂主机设备配套的脱硫设施交由专业脱硫公司投资运营，明确环保责任；并对脱硫特许经营电价和主要成本核算原则做出原则性规定：“国家规定的脱硫电价和相关优惠政策原则上由脱硫公司全额享受。脱硫设施用地由发电企业无偿提供。脱硫副产品产生的经济效益由专业化脱硫公司全额享受。与脱硫设施运行相关的水、电、汽等按厂用价格结算”。因此，本次发行后，目标资产与电厂在电价、成本核算等方面产生的关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护九龙电力及其中小股东的合法权益，中电投集团特作出如下承诺：
“1、本公司未来将减少和规范与九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。
2、本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害九龙电力及全体股东的合法权益。
3、九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关联交易损害九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司2010年7月31日的资产负债率为73.19%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，并有效降低资产负债率，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）宏观经济波动风险
电力行业的投资水平，直接关系到电力环保公司新建脱硫项目的市场规模，进而可能影响公司的盈利水平。目前电力需求增速下滑，加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化，发电设备利用小时数持续下降。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，新增电力需求下降，将影响电力脱硫行业的市场规模，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）审批风险
本次非公开发行须经出席九龙电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在一定风险。
本次非公开发行还须经国资委、证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（三）资产整合运营风险
本次非公开发行募集资金购买资产完成后，公司的环保资产将分布在全国范围内不同地区、不同电厂。尽管公司已经积累了在全国范围内管理运营电厂脱硫项目的丰富经验，但公司对本次收购部分环保设施的管理、运营以及整合可能需要一定时间。因此公司存在资产整合运营风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。如果各本次购买的脱硫设施未能及时正式投入运营，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。
（五）大股东控制风险
本次重组完成后，中电投集团直接持股比例上升至约55.36%，处于绝对控股地位。中电投集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（六）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，九龙电力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
2010年9月16日