张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产<BR/>暨关联交易报告书（草案）摘要

张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要

2010-09-21 来源：上海证券报

股票简称：*ST张股股票代码：000430 股票上市地点：深圳证券交易所

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件的查阅方式为：

张家界旅游开发股份有限公司

办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路20号中信建投大厦五楼

联系电话：0744-8288630

传真号码：0744-8290218

联系人：王安祺、吴艳

重大事项提示

1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、突出上市公司主营业务，本公司拟向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运51%、30%、19%股权，经投集团为本公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案已经本公司2010年9月15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。

3、本次交易以2010年6月30日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构湘资国际对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司环保客运账面净资产值为15,765.59万元，其100%股权的评估值为64,108.63万元，转让价格为64,108.63万元。

由于环保客运盈利能力较强、盈利前景较好，风险可合理预计，采用成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，且采用成本法无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值，因而本次交易采用收益法和市场法对环保客运进行评估。

4、本次股份发行基准价以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为6.36元/股，预计非公开发行股份数量为100,799,732股，其中经投集团以其持有的环保客运51％股权认购51,407,863股；武陵源旅游公司以其持有的环保客运30％股权认购30,239,920股；森林公园管理处以其持有的环保客运19％股权认购19,151,949股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

5、公司控股股东经投集团承诺：本次张股公司向经投集团非公开发行的股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，2010年9月15日，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

6、2010年9月15日，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处与本公司签订有关《盈利预测补偿协议》，约定如果环保客运在补偿预测期间每年度实际净利润低于湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》所预测的环保客运当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以1元总价回购并予以注销。

有关《盈利预测补偿协议》的详细内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义务；

（2）湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案；

（3）中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。

本次交易的方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

8、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。近年来，全国旅游业的发展速度始终保持着两位数的增长水平，行业的单体规模与整体规模不断扩大，加剧了行业内部的竞争。此外，旅游企业推出新的旅游项目、营造新的旅游概念需要较长的时间；而成功的项目又容易被同行业复制。虽然本公司充分发挥在旅游品牌方面、旅游开发人才方面的优势，不断增强公司旅游项目的社会认同性和市场适应能力，并对现有景区积极进行更新改造，不断推出新的旅游节目和主题旅游活动，提高游客重游率。但如果上述复制现象发生或出现其他恶性竞争的情况，则势必对公司的旅游经营造成客源损失等不利影响。

9、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次交易完成后，经投集团直接和间接持股比例为32.44%，仍为本公司的控股股东。经投集团及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果经投集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

10、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

11、其他需提醒投资者关注的事项

（1）公司目前约90%的营业收入来源于旅游服务，约7%的营业收入来源于宾馆服务，但收益微薄：公司现有的旅游业务主要为二线及三线旅游景点，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；而在宾馆业务方面，受无序竞争及宏观经济形势的影响，张家界市的宾馆业务已陷入全行业持续亏损的境地，前景不容乐观。2010年1-6月，本公司归属于母公司股东的净利润为-416,054.12 元，归属于母公司股东的每股收益为-0.002元。

（2）本公司对2010年7-12月及2011年的盈利情况进行了预测，南方民和对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（3）于评估基准日2010年6月30日，环保客运经审计的总资产账面值为30,309.14万元，总负债账面值为14,543.54万元，股东全部权益（净资产）账面值为15,765.59万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,108.63万元,评估增值48,343.04万元，增值率306.64%；股东全部权益价值按市场法评估的评估值为72,700万元,评估增值56,934.41万元，增值率361.13%。评估机构以收益法评估结果作为环保客运股东全部权益价值的最终评估结果。本次交易中对环保客运的评估采用收益法，系综合考量环保客运拥有的在张家界市武陵源核心景区内开展游客运输业务特许经营权，且基于环保客运良好的营运数据及对景区未来购票游客数量的合理预测而作出的合理研判。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具如下特定意义：

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

本公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，本公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。旅游开发方面，公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点，核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，公司的张国际酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争，加之设施老化，张国际酒店近年来入住率不断下滑，亏损严重。以上经营方面的问题导致公司经营业绩连年欠佳，面临较大的困难。

另一方面，张家界市武陵源核心景区的占地面积达398平方公里，游客游览景区需要依靠交通运输工具；近年来张家界市游客数量稳步增长，在稳定的客源基础和独家经营的情况下，武陵源核心景区的旅游客运业务具有较强的盈利能力，随着宏观经济及旅游行业的复苏，其经营业绩有望进一步提升。

鉴于以上情况，为改善上市公司的资产质量和业务结构、增强上市公司的盈利能力，保护全体股东的利益，公司确立了以旅游业及其配套服务为核心，通过向公司注入优质旅游资产环保客运100%股权，提升公司主营业务的核心竞争力和盈利能力，以实现为股东创造最大经济回报的根本目标。

二、本次交易的目的

本次交易的主要目的在于通过将优质旅游资产注入本公司，提高公司盈利能力和资产质量，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，把本公司打造成一家资产优良、主营业务突出并具有可持续发展能力的上市公司。通过本次交易，本公司可获得控股股东旅游产业相关的优势资源，解决上市公司与经投集团之间可能存在的同业竞争问题，减少关联交易，完善公司治理结构。本次交易的实施可以利用资本市场的资源配置功能，充分发挥张家界市的旅游资源优势，有利于本公司抓住政府对旅游行业支持力度不断加大、旅游产业快速发展的历史机遇，将公司发展为集自然景区资源开发、景区旅游线路运营于一身的旅游行业综合开发商、营运商和服务商，成为资本市场上能够真正代表张家界市的旅游行业上市公司。

本次交易拟购买的资产为环保客运100%股权。环保客运主要从事张家界市武陵源核心景区内游客运输业务，享有独家特许经营权。环保客运注入本公司可以从根本上提升旅游业务的核心竞争力，并提高资产质量和盈利能力。

三、本次重大资产重组的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司

全体股东利益；

（三）进一步完善本公司的法人治理结构，避免同业竞争、减少关联交易；

（四）“公开、公平、公正”及诚实信用、协商一致；

（五）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的概述

本公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买经投集团持有的环保客运51%股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%股权、森林公园管理处持有的环保客运19%股权。

（二）本次交易方案的内容

1、交易主体

本次重大资产重组的交易主体为本公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

2、交易标的

本次交易拟购入的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运100%股权。

3、交易标的定价及溢价情况

本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运100%股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。

根据湘资国际出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的净资产账面值为15,765.59万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,108.63万元, 评估增值48,343.04万元，增值率306.64%；按市场法评估的评估值为72,700万元，评估增值56,934.41万元，增值率361.13%，以收益法评估结果作为本次环保客运股东全部权益价值的最终评估结论。

4、对价支付方案

（1）支付方式

本公司拟本次拟向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股票作为标的资产的购买对价。

（2）每股面值

人民币1元。

（3）发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。

根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总金额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价，即6.36元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值64,108.63万元及股份发行价格6.36元/股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数100,799,732股的A股股份，每股面值1元。其中，经投集团获得股份数量为51,407,863股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得30,239,920股、19,151,949股。

（5）本次非公开发行股票的限售期及上市安排

经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（6）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例向张股公司以现金方式补足。

（8）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

5、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

（1）本公司2010年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义务；

（2）湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案；

（3）中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。

五、本次关联交易构成重大资产重组

本次交易的对方之一为经投集团，截至本重组报告书出具之日，经投集团直接及间接持有本公司股份合计52,682,400万股，占公司总股本的23.94%，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。

本次交易拟购买的资产涉及的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告所载资产总额、资产净额的比例均超过70％，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告所载营业收入的比例超过了70%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。

为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份收购资产的交易将参照关联交易的相关程序提交股东大会进行表决，本公司控股股东经投集团及其关联方在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。本次交易须经出席股东大会的股东（除经投集团及其关联方除外）所持表决权的2/3以上审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

本公司2010年9月15日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于撤回原重大资产重组申报材料的议案》、《关于调整原重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准经投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》以及《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》等议案。上述议案的表决情况如下：

（1）《关于撤回原重大资产重组申报材料的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。同意撤除原方案。

（2）《关于调整原重大资产重组方案的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。同意调整原重组方案。

（3）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

该议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。由于该议案12项表决内容均涉及关联交易事项，公司4名关联董事均回避表决，其他5名非关联董事逐项表决如下：

A、发行股份种类及面值

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

B、发行方式

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

C、发行股份购买的资产

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

D、发行对象及认购方式

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

E、发行价格及定价原则

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

F、交易价格及发行数量

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

G、限售期及上市地点

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

H、标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

I、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

J、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

K、本次决议的有效期

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

L、关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

（5）《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案