(上接B46版)

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
前五名客户销售总额	11,509,346.11	20,905,816.80	19,182,424.19
占营业收入的比例	10.46%	9.80%	12.59%

报告期内，环保客运不存在向单个客户销售比例超过年度总营业收入50%的情况。上述客户中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。

5、采购成本及主要供应商的情况

（1）采购成本的情况

环保客运旅游运输业务的主要采购内容包括运输车辆及运输车用汽油，上述采购成本占旅游运输业务成本的50%以上；旅行社业务的主要采购内容包括机票、酒店等，上述采购成本占旅行社业务成本的50%以上。报告期内，环保客运的采购情况如下：

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
游客运输业务采购成本	20,223,509.33	41,275,463.41	46,597,492.70
旅行社业务采购成本	48,508,706.87	96,615,853.19	43,728,226.31
其他业务采购成本	2,180,628.46	7,122,682.64	7,488,149.87
合计	70,912,844.66	145,013,999.24	97,813,868.88

（2）主要供应商的情况

报告期内，环保客运向前5名供应商的采购情况如下：

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
前五名供应商采购总额	7,529,637.70	16,241,567.91	14,092,518.18
占营业成本的比例	10.62%	11.20%	16.26%

报告期内，环保客运不存在向单个供应商采购比例超过年度总营业成本50%的情况。上述供应商中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。

6、质量控制、安全生产及环境保护的情况

环保客运对旅客在景区的运输业务流程进行了严格的规范，形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度，这些制度的落实能保证本公司各项目的安全运营。

环保客运先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际职业健康安全管理体系认证；环保客运的车辆和公路均达到安全标准，取得了安全运营许可证，并通过了每年的检验考核；环保客运建立了对景区交通实施24小时不间断监控的GPS卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了50多公里景区道路和10多个候车站场，开通了“0744-5555555”的旅游服务热线和SOS游客求助系统；上述措施使项目的运作符合国家相关规范的要求，以保证游客人身安全以及设备和人员的安全。

环保客运的环保车运行能够适应景区环境保护的要求，在日常运营中所产生废气、设备运转噪音等也全部满足国家规范要求，在投资建设管理项目中积累了丰富的环保经验，也重视对环境的保护和建设，各项目均通过环保部门的评审。

7、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况

（1）固定资产的情况

环保客运拥有的与业务相关的固定资产主要包括运输工具、公路及设施、房产建筑物等。环保客运的资产产权权属关系明确，均不存在产权纠纷。根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-116号审计报告，截至2010年6月30日，环保客运合并报表的固定资产原值为26,936.17万元，净值为16,120.84万元，具体情况如下：

单位：元

项 目	原值	累计折旧	净值
房屋、建筑物	10,614,050.27	2,780,758.13	7,833,292.14
公路及设施	161,067,112.09	22,143,315.47	138,923,796.62
机器设备	1,024,771.72	612,679.67	412,092.05
运输工具	84,259,900.17	71,737,985.12	12,521,915.05
电子设备	9,434,744.34	8,570,701.78	864,042.56
其他设备	2,961,124.67	2,307,826.77	653,297.90
合计	269,361,703.26	108,153,266.94	161,208,436.32

① 公路及设施类固定资产的情况如下：

地理位置	长度（公里）	使用起始年月	许可使用年限
索溪峪至张家界公路	26.20	2002年	45年
泗南峪至天子山公路	7.46	2005年	45年
天子山两园路	18.68	2002年	45年

② 运输设备类固定资产的情况如下：

环保客运目前主要从事旅游运输服务，因此，交通运输工具是其重要资产之一。经核查，环保客运公司目前共有203台环保客运车，具体情况如下表：

单位：元

车辆	数量	账面净值合计	平均成新率
武陵源景区环保车	203台	11,379,944.29	14%

③ 房屋建筑物类固定资产的情况如下：

名称	产权证号	建筑面积 （平方米）
办公楼	张家界房权证武陵源字第02992号	3,711

（2）无形资产的情况

根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-116号审计报告，截至2010年6月30日，环保客运合并报表的无形资产情况如下：

单位：元

项 目	原值	累计摊销	净值
易程智能导游系统	81,319.50	20,329.83	60,989.67
易程天下网	316,751.46	79,187.91	237,563.55
呼叫中心	295,605.00	101,282.78	194,322.22
用友软件	318,000.00	47,700.00	270,300.00
合 计	1,011,675.96	248,500.52	763,175.44

（3）特许经营权

2001年11月，张家界市武陵源区人民政府与张家界森林公园管理处和张家界景区环保旅游客运有限公司（现更名为张家界易程天下环保客运有限公司）三方签订的《实施张家界景区环保旅游客运项目合同书》，该合同书的有关条款规定张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营武陵源核心景区内客运，运营从2001年开始，运营期限为45年。

2002年4月张家界市武陵源区人民政府又以张武政发[2002]04号文件明确规定：张家界市武陵源区人民政府授权张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营核心景区旅客道路运输项目及享有核心景区道路、停车站场使用权。

2010年3月26日，张家界市武陵源区人民政府出具了《关于张家界易程天下环保客运有限公司享有武陵源核心景区内客运独家经营权的确认函》，确认环保客运的营运业务范围既包括武陵源核心景区各门票站以内合同确认的现有的全部营运路线的旅客道路运输业务，也包括合同期内核心景区内新增路线的旅客道路运输业务。环保客运享有合同范围内现有的营运路线涉及的全部公路、停车站场的使用权，以及合同期限内由环保客运公司投资新增的公路、停车站场等相关设施的使用权。

（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

环保客运不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）债权债务转移的情况

本次交易不涉及环保客运的债权债务转移的情况。

（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况

环保客运所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

第五节 发行股份情况

一、 发行价格及定价原则

张股公司本次发行股份的发行价格为6.36元/股。 根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日（即发行定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算公式如下：

定价基准日前20个交易 定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额

日公司股票交易均价 = ——————————————————————

派息：P1＝P0－D 定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量

根据以上计算公式，本次发行的基准价格为6.36元/股，公司董事会根据该发行基准价格，确定本次发行价格为6.36元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

二、本次发行股份的种类、面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、交易标的定价和本次发行股份的数量

（一）交易标的定价

标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资国际出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运净资产的评估值为64,108.63万元，转让价格为64,108.63万元。

（二）本次发行股份的数量

本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值64,108.63万元及股份发行价格6.36元/股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数100,799,732股的A股股份，每股面值1元。其中，经投集团获得股份数量为51,407,863股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得30,239,920股、19,151,949股。

本次发行的股份数量尚须经本公司股东大会非关联股东批准、湖南省国资委对本次交易的核准以及中国证监会核准。

四、本次发行股票的限售期及上市安排

经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。公司本次向控股股东经投集团发行的股份，自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让。

五、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，发行前本公司滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

六、发行对象及认购方式

公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。

经投集团以其持有的环保客运51%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权，森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。

七、本次发行前后比较说明

（一）本次发行前后公司股权结构比较

以本次发行100,799,732股计算，本次发行前后公司股权结构比较如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
经投集团	44,910,000	20.41%	96,317,863	30.02%
武陵源旅游公司	0	0%	30,239,920	9.43%
森林公园管理处	0	0%	19,151,949	5.97%
土地房产公司	7,772,400	3.53%	7,772,400	2.42%
其他股东	167,353,017	76.06%	167,353,017	52.16%
合计	220,035,417	100.00%	320,835,149	100.00%

本次发行前，经投集团直接持有本公司20.41%的股份，并通过其全资子公司土地房产公司控制3.53%股权，为公司控股股东。本次发行完成后，经投集团将直接和间接持有本公司约32.44%股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后公司合并报表主要会计数据和财务指标对照表

单元：元

会计数据和财务指标	本次发行前		本次发行后（备考数）
	2010年6月30日	2009年12月31日/ 2009年度	2010年6月30日	2009年12月31日 /2009年度
总资产	288,922,062.69	313,736,898.04	493,891,070.65	526,985,706.21
归属于母公司所有者的权益	-25,149,823.54	-38,177,519.40	138,153,556.56	99,075,994.38
资产负债率（合并）	106.49%	109.98%	70.69%	79.67%
营业收入	40,136,581.57	90,555,373.11	150,190,913.68	303,880,034.34
利润总额	-111,324.02	-46,291,035.76	33,358,425.06	-7,205,575.60 3
净利润	-874,002.31	-47,343,974.61	25,104,676.87	-20,466,165.55
归属于母公司股东的净利润	-416,054.12	-41,366,397.11	25,361,637.18	-14,488,592.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-12,449,489.61	-43,390,544.07
基本每股收益	-0.002	-0.19	0.104	-0.06
净资产收益率	-	-	17.34%	-19.1%

注：本次发行后公司备考财务数据已经南方民和审计。本次发行前公司净资产为负，净资产收益率不能正确表达其收益能力。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

（一）环保客运最近两年及一期的简要财务报表

环保客运成立于2001年11月20日，其2008年度、2009年度及2010年1-6月合并财务报表已经南方民和审计。

1、环保客运合并资产负债表

单位：元

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	16,293,264.89	16,374,209.23	8,574,554.29
应收账款	208,118.20	980,272.83	1,060,571.72
预付款项	2,308,338.06	740,827.72	1,009,745.47
其他应收款	100,746,749.78	71,481,618.97	17,297,478.64
存货	3,121,578.70	3,215,829.97	3,754,605.78
流动资产合计	122,678,049.63	92,792,758.72	31,696,955.90
非流动资产：
固定资产	161,208,436.32	170,717,962.36	183,908,463.57
无形资产	763,175.44	813,737.58	915,213.42
长期待摊费用	14,917,531.25	15,384,714.02	16,740,593.67
递延所得税资产	3,524,189.20	2,641,795.29	2,592,996.60
非流动资产合计	180,413,332.21	189,558,209.25	204,157,267.26
资产总计	303,091,381.84	282,350,967.97	235,854,223.16
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	50,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	1,751,973.20	2,214,847.70	4,212,959.88
预收款项	183,770.00	360,000.00	372,703.18
应付职工薪酬	742,649.07	880,271.69	440,211.24
应交税费	8,733,555.91	8,277,756.04	6,514,938.67
应计利息	143,201.00	212,135.00	183,035.70
应付股利		-	-
其他应付款	3,380,343.32	2,584,599.60	8,298,759.46
一年内到期非流动负债		60,000,000.00	10,000,000.00
流动负债合计	69,935,492.50	124,529,610.03	40,022,608.13
非流动负债：
长期借款	74,000,000.00	20,000,000.00	62,960,000.00
长期应付款	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
非流动负债合计	75,500,000.00	21,500,000.00	64,460,000.00
负债合计	145,435,492.50	146,029,610.03	104,482,608.13
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	57,167,265.95	57,167,265.95	59,414,937.20
专项储备	826,615.50	554,440.51	297,655.21
盈余公积	25,000,000.00	25,000,000.00	23,092,318.40
未分配利润	24,662,007.89	2,394,627.12	-2,638,315.53
归属于母公司所有者权益合计	157,655,889.34	135,116,333.58	130,166,595.28
少数所有者权益		1,205,024.36	1,205,019.75
所有者权益合计	157,655,889.34	136,321,357.94	131,371,615.03
负债及所有者权益总计	303,091,381.84	282,350,967.97	235,854,223.16

2、环保客运合并利润表

单位：元

项 目	2010年6月30日	2009年度	2008年度
一、营业总收入
其中：营业收入	110,054,332.11	213,324,661.23	152,404,767.12
二、营业总成本
其中：营业成本	70,912,844.66	145,013,999.24	97,813,868.88
营业税金及附加	3,478,990.16	6,524,430.23	6,190,796.83
销售费用	4,159,772.09	8,735,318.32	6,221,116.40
管理费用	4,642,737.47	8,703,043.42	12,326,587.42
财务费用	1,298,832.69	4,742,585.29	5,381,934.32
资产减值损失	4,072,147.83	1,911,793.60	-7,040,110.87
投资收益(损失以“-”号填列）	14,511.62	-	-
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	21,503,518.83	37,693,491.13	31,510,574.14
加：营业外收入	8,516,243.39	277,631.94	150,890.49
减：营业外支出	261,311.55	1,022,843.11	652,459.92
四、利润总额(亏损以“-”号填列）	29,758,450.67	36,948,279.96	31,009,004.71
减：所得税费用	7,491,069.90	12,207,651.10	8,957,339.77
五、净利润(净亏损以“-”号填列）	22,267,380.77	24,740,628.86	22,051,664.94
归属于母公司股东的净利润	22,267,380.77	24,740,624.25	22,051,681.96
少数股东损益		4.61	-17.02

2、环保客运合并现金流量表

项 目	2010年6月30日	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	107,791,124.18	198,254,880.57	145,470,275.90
收到的税费返还		-	3,237.88
收到的其他与经营活动有关的其他现金	4,942,443.48	5,971,373.16	6,683,552.67
经营活动现金流入小计	112,733,567.66	204,226,253.73	152,157,066.45
购买商品、接受劳务支付的现金	59,674,456.91	96,095,614.80	62,005,502.37
支付给职工以及为职工支付的现金	7,741,848.55	13,228,341.13	15,080,232.02
支付的各项税费	11,949,598.62	18,067,057.75	14,338,547.13
支付其他与经营活动有关的现金	27,118,478.57	94,338,884.95	32,373,891.29
经营活动现金流出小计	106,484,382.65	221,729,898.63	123,798,172.81
经营活动产生的现金流量净额	6,249,185.01	-17,503,644.90	28,358,893.64
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	17,157.91	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 所收回的现金净额	1,400.00	-	20,851.00
收到的其他与投资活动有关的现金	495,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	513,557.91	-	20,851.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,100,962.90	2,060,659.60	11,016,175.70
投资所支付的现金		5,400,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计	2,100,962.90	7,460,659.60	11,016,175.70
投资活动产生的现金流量净额	-1,587,404.99	-7,460,659.60	-10,995,324.70
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	15,000,000.00	95,000,000.00	11,940,665.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	15,000,000.00	95,000,000.00	11,940,665.00
偿还债务所支付的现金	16,000,000.00	48,560,000.00	11,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,742,724.36	13,676,040.56	14,605,252.76
筹资活动现金流出小计	19,742,724.36	62,236,040.56	26,165,252.76
筹资活动产生的现金流量净额	-4,742,724.36	32,763,959.44	-14,224,587.76
四、汇率变动对现金的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-80,944.34	7,799,654.94	3,138,981.18

二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表

（一）上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度
一、营业总收入	150,190,913.68	303,880,034.34
其中：营业收入	150,190,913.68	303,880,034.34
二、营业总成本	137,137,516.48	312,446,869.85
其中：营业成本	93,013,109.76	195,246,286.78
营业税金及附加	5,598,308.98	11,235,599.35
销售费用	8,725,450.53	18,336,826.05
管理费用	19,067,196.93	35,065,927.29
财务费用	10,130,575.76	24,454,766.70
资产减值损失	602,874.52	28,107,463.68
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	16,660.53	7,300.50
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	13,070,057.73	-8,559,535.01
加：营业外收入	20,822,679.08	2,984,121.88
减：营业外支出	534,311.75	1,630,162.47
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额(亏损以“-”号填列）	33,358,425.06	-7,205,575.60
减：所得税费用	8,253,748.19	13,260,589.95
五、净利润(净亏损以“-”号填列）	25,104,676.87	-20,466,165.55
归属于母公司股东的净利润	25,361,637.18	-14,488,592.66
少数股东损益	-256,960.31	-5,977,572.89

（二）上市公司最近一年一期的简要备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2010年6月30日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	19,569,195.38	39,422,765.32
应收账款	561,929.53	1,744,893.13
预付款项	5,317,227.57	3,983,942.32
其他应收款	5,329,359.36	4,001,990.11
存货	4,180,119.44	4,382,233.62
其他流动资产	-	230,000.00
流动资产合计	34,957,831.28	53,765,824.50
非流动资产：
投资性房地产	18,207,860.63	18,556,408.13
固定资产	334,956,445.91	349,601,793.74
在建工程	24,191,931.79	22,248,905.81
无形资产	62,315,758.81	63,878,292.92
长期待摊费用	5,737,053.03	16,292,685.82
递延所得税资产	3,524,189.20	2,641,795.29
非流动资产合计	458,933,239.37	473,219,881.71
资产总计	493,891,070.65	526,985,706.21
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	140,800,000.00	148,046,923.61
应付账款	8,831,144.85	9,571,873.45
预收款项	5,725,951.34	811,620.04
应付职工薪酬	4,388,407.88	4,305,011.48
应交税费	9,253,019.23	9,658,573.73
应付利息	17,253,164.57	22,897,459.85
应付股利	1,683.00	1,683.00
其他应付款	37,417,049.99	76,655,788.77
一年内到期非流动负债	-	60,000,000.00
其他流动负债	49,769,034.78	49,769,434.78
流动负债合计	273,439,455.64	381,718,368.71
非流动负债：
长期借款	74,000,000.00	20,000,000.00
长期应付款	1,500,000.00	1,500,000.00
预计负债	-	16,431,300.00
其他非流动负债	192,592.59	192,592.59
非流动负债合计	75,692,592.59	38,123,892.59
负债合计	349,132,048.23	419,842,261.30
所有者权益：
实收资本	242,035,417.00	242,035,417.00
资本公积	213,680,115.04	200,236,365.04
盈余公积	-	-
专项储备	826,615.50	554,440.51
未分配利润	-318,388,590.98	-343,750,228.17
归属于母公司所有者权益合计	138,153,556.56	99,075,994.38
少数所有者权益	6,605,465.86	8,067,450.53
所有者权益合计	144,759,022.42	107,143,444.91
负债及所有者权益总计	493,891,070.65	526,985,706.21

三、上市公司及标的资产盈利预测主要数据

（一）上市公司盈利预测（合并报表）的主要数据

单位：元

项 目	2010年度	2011年度
一、营业收入	32,648.65	32,516.14
减：营业成本	18,785.38	18,659.19
营业税金及附加	1,258.00	1,238.91
营业费用	1,767.16	1,672.63
管理费用	3,606.96	2,979.26
财务费用	2,497.72	2,164.87
资产减值损失	65.29	30
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-445.28	-
二、营业利润	4,222.86	5,771.28
加：营业外收入	3,011.26	-
减：营业外支出	55.08	-
三、利润总额	7,179.04	5,771.28
减：所得税费用	1,617.19	1,860.84
四、净利润	5,561.85	3,910.44
其中：归属于母公司的净利润	5,577.99	3,912.42
少数股东损益	-16.14	-1.98

（二）标的公司环保客运盈利预测的主要数据

单位：元

项 目	2010年度	2011年度
一、营业收入	24,062.68	25,051.60
减：营业成本	14,658.32	15,239.84
营业税金及附加	808.82	846.24
营业费用	994.81	1,094.82
管理费用	923.88	876.85
财务费用	688.23	481.85
资产减值损失	407.21
加：公允价值变动收益
投资收益	1.45
二、营业利润	5,582.86	6,512.00
加：营业外收入	851.62
减：营业外支出	26.13
三、利润总额	6,408.35	6,512.00
减：所得税费用	1,566.97	1,629.87
四、净利润	4,841.38	4,882.13
其中：归属于母公司的净利润	4,841.38	4,882.13
少数股东损益

第七节 公司全体董事声明

全体董事声明：

本公司及全体董事会成员保证《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李智勇 廖朝晖 袁祖荣

罗选国 蔡和忠 吴 强

岳意定 彭锡明 王飞亚

张家界旅游开发股份有限公司董事会

张家界旅游开发股份有限公司

2010年9月17日