证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2010-002

沪士电子股份有限公司

第三届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会2010年9月15日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第三届董事会第十一次会议通知。会议于2010年9月20日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》

为保证公司正常的生产经营活动，有效控制和降低采购成本，经公司2003年第一次临时股东大会表决同意，在需要时委托楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）采购部分原材料及机器设备零配件，公司据此与楠梓电子签订了相应的日常采购协议，合同长期有效。由于楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司为本公司第二大股东，持股比例为23.87%，因此本公司与楠梓电子的日常采购交易构成关联交易。

同意上述日常采购协议在2010年继续有效。预计2010年度，公司与楠梓电子日常采购关联交易金额不超过4200万元（其中：采购原材料不超过4000万元；采购工程物资不超过200万元），预计占公司同类交易金额的比例约为2%左右。

独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉就上述关联交易作出了事前认可，并出具《关于2010年度日常关联交易的专项意见》，认为：“该日常关联交易系因公司2010年度正常生产经营需要以及有效控制和降低采购成本而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来向关联方采购原材料及工程物资总额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

《沪士电子股份有限公司2010年度日常关联交易公告》全文请见2010年9月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易之事前认可意见》、《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易的专项意见》详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2010-003

沪士电子股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2010年度与关联方楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	日常关联交易内容	2009年度发生金额	预计2010年度日常关联交易金额（不超过）
楠梓电子	采购原材料	817.7	4,000
	采购工程物资	58.09	200
合计金额		875.79	4,200

预计2010年度公司与楠梓电子日常关联采购总额不超过4,200万元（其中：采购原材料不超过4,000万元；采购工程物资不超过200万元），占公司同类交易金额的比例约为2%左右。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路42号，公司董事长为余光亚。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

截止2010年6月30日，楠梓电子实收资本3,832,277,400元新台币，总资产为新台币8,913,565千元，净资产为新台币5,132,245千元；2010 年1至6月实现营业收入新台币3,688,299千元，实现净利润新台币127,372千元。2010年6月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.655:1；现金卖出价为4.901:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。

2．与上市公司的关联关系

楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份165,247,580 股,持股比例为23.87%，是本公司第二大股东。

3．履约能力分析

关联方为按照中国台湾地区法律注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。其主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。

4．与该关联人进行的日常关联交易总额

2010年度公司向楠梓电子采购原材料及工程物资总额预计不超过人民币4,200万元。

三、关联交易内容

1．关联交易的定价政策和定价依据

公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，本次关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。

2.关联交易协议签署情况

公司于2003年3月与楠梓电子签订了采购合同，经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效。并经公司第三届董事会第十一次会议审议同意在2010年继续有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司生产经营过程中进行的原材料、工程物质购买行为。由于公司生产所需的部分原材料及零配件国内目前不能生产，或能够生产但品质稳定性较差，或价格高于国外售价，致使公司需从国外进口。

楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的中国台湾地区上市公司，在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉，通过其统一采购可降低公司采购成本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等。

交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、审议程序

1.董事会表决情况

2010年9月20日，公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2010年度日常关联交易的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

2．独立董事就关联交易事前认可情况和发表的独立意见

独立董事同意公司将《关于2010年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

该日常关联交易系因公司2010年度正常生产经营需要以及有效控制和降低采购成本而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来向关联方采购原材料及工程物资总额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。

3．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：

上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券对上述关联交易无异议。

六、备查文件

1．第三届董事会第十一次会议决议；

2．日常关联交易的协议书；

3．东莞证券有限责任公司对该日常关联交易发表的意见；

4．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

特此公告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月二十日