股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-032
北京华胜天成科技股份有限公司2010 年第四次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 会议召开及股东出席情况
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第四次临时股东大会会议通知于2010年9月4日、9月15日以公告形式发出，于2010年9月20日下午13：00在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开，董事长胡联奎主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数177人，代表股份195,825,079股，占公司总股本的38.62%。其中，参加现场投票表决的股东及股东授权代表共6人，代表股份192,811,302股，占公司有表决权股份总数的38.02%；通过委托独立董事投票的流通股股东共0人，代表股份0 股，占公司有表决权股份总数的0.00%；通过网络投票表决的流通股股东共171人，代表股份3,013,777股，占公司有表决权股份总数的0.59%，公司董事胡联奎、王维航、刘建柱、执行董事刘燕京，公司3名监事，出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。依法进行了如下议程：
二、会议议案表决情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意票: 195,651,358股，占出席会议有表决权股份总数的99.91％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 127,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％。
(二)审议通过《公司非公开发行股票方案的议案》
1、审议通过《发行方式》的议案
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：
同意票: 194,588,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,190,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
2、审议通过《本次发行股票的种类和面值》的议案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
3、审议通过《本次发行的数量》的议案
本次非公开发行新股数量上限为8,000万股（含8,000万股）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
4、审议通过《发行对象》的议案
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
5、审议通过《认购方式》的议案
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
6、审议通过《上市地点》的议案
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,190,371股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
7、审议通过《发行股份的价格及定价原则》的议案
（1）发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%即11.56元/股，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据
（2.1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2.2）本次募集投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（2.3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（2.4）与有关方面协商确定。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
8、审议通过《发行股份的限售期》的议案
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
9、审议通过《募集资金投向》的议案
本次发行募集资金总额不超过80,000万元。本次非公开发行股票募集资金将投资于下列六个项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需求 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目 | 21,000 | 21,000 |
| 2 | 物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案 | 18,000 | 18,000 |
| 4 | 数据治理软件及行业解决方案 | 12,000 | 12,000 |
| 5 | 软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目 | 7,800 | 7,800 |
| 6 | 补充流动资金 | 13,200 | 13,200 |
| 合 计 | 80,000 | 80,000 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
10、审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》的议案
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：
同意票: 194,583,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,195,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
11、审议通过《决议的有效期》的议案
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：
同意票: 194,587,108股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；
反对票: 46,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
弃权票: 1,191,370股，占出席会议有表决权股份总数的0.61％。
(三)《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：
同意票: 194,495,558股，占出席会议有表决权股份总数的99.32％；
反对票: 9,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；
弃权票: 1,319,721股，占出席会议有表决权股份总数的0.67％。
(四)《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
表决结果：
同意票: 193,614,112股，占出席会议有表决权股份总数的98.87％；
反对票: 9,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；
弃权票: 2,201,167股，占出席会议有表决权股份总数的1.12％。
(五)《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：
同意票: 193,592,012股，占出席会议有表决权股份总数的98.86％；
反对票: 9,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；
弃权票: 2,223,267股，占出席会议有表决权股份总数的1.13％。
(六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：
同意票: 193,592,412股，占出席会议有表决权股份总数的98.86％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；
弃权票: 2,232,667股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％。
为了顺利完成公司本次非公开发行A 股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
4、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间等事宜；
7、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
董事会同意公司董事长及或董事长指定的其他董事在上述权限范围内具体办理与本次非公开发行的相关事宜。
三、法律意见书的结论意见
本次股东大会由北京市浩天信和律师事务所孙蕊师现场见证，并出具法律意见书，其结论意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、北京华胜天成科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二○一○年九月二十日