第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–044
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2010年9月19日在公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2010年9月16日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对治理结构的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一些问题。结合监管机构的检查和指导，公司对发现的问题进行了认真的整改。公司将以此次活动为基础，不断提高对公司治理的认识，持续完善公司治理结构。
《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详见登载于2010年9月21日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月二十一日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–045
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步提高公司质量和治理水平，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的相关要求，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)积极开展了治理专项活动，目前已完成自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，并接受了广西证监局对公司的现场检查。现将有关整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1．成立公司治理专项活动领导小组。
2010年4月，公司成立了以董事长为第一责任人、高级管理人员全部参与的治理专项活动领导小组，全面负责治理专项工作，为公司治理专项活动的有效开展提供了组织保证。
2．组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。
公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习有关文件精神，结合公司实际情况制定了行之有效的实施方案，明确了具体的工作计划和时间安排，保证了治理专项工作的顺利开展。
3．认真自查，完成自查报告和整改计划。
公司严格对照自查事项，全面查找公司治理结构方面存在的问题，并深入剖析问题产生的原因。在此基础上，公司形成治理专项活动的自查报告及整改计划，经公司治理专项活动领导小组审议通过后，提交广西证监局审核。
4．董事会审议自查报告和整改计划。
2010年5月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划的议案》，并于2010年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上进行公告。
5．认真收集整理公众评议。
公司专门设立了治理专项活动的联系电话和联系方式，广泛接受社会公众的评议和监督，认真收集投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议。
6．接受广西证监局专项检查。
2010年7月5日至9日，广西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于2010年8月10日出具了《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》(桂证监字 [2010]27号)，对公司治理专项活动的开展情况和公司治理的总体状况进行了评价，并提出了整改意见。
二、自查阶段发现的问题及整改措施
公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并得到有效的遵守和实行，公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需进一步改进：
1．公司内部控制制度有待修订和完善，应对部分原有制度进行修订及增加部分治理制度以适应公司的发展需要和满足法律法规的要求；
整改措施：公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投融资管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露工作制度》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》等部分治理制度进一步修订，同时制定《内部审计管理制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等部分治理制度。上述修订及制定的治理制度已经2010年5月21日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过并予以公告。
2．公司仍有一名独立董事尚未取得独立董事资格证书；
整改措施：公司独立董事蒙丽珍女士已于2010年7月4日至7日参加中国证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。至此，公司所有独立董事均已取得独立董事资格证书。
3．公司仍需进一步加强内部审计工作；
整改措施：公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职审计人员，审计部向审计委员会负责并报告工作。公司已按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，建立了《内部审计管理制度》。随着公司经营业务的发展，为充分发挥内部审计的监督职能，加强对公司内部及控股子公司的内部审计工作，审计部拟积极学习业务知识、法律知识等相关知识和监管部门的各项规定制度，根据公司的实际情况，制定工作计划与方案，定期召开内审会议，出具公司业绩快报、各年度的内审报告；对公司各项内控制度、程序的执行情况进行检查分析；对销售与收款、采购业务及合同管理等制度进行修改完善，使相关内控制度得到有效执行；对募集资金存放与使用、关联交易、对外担保及信息披露等事项进行审查与评价并持续跟进，尽职尽责及时开展工作，以确保公司资产安全与完整，防范和规避经营风险。
4．公司召开股东大会需有效地采用网络投票方式，保障中小投资者的参与权；
整改措施：《公司章程》对股东大会采用网络投票的形式做了规定，公司拟积极创造条件，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使股东权利提供技术支持和保障，将视提交股东大会审议议案所涉及的事项性质，适时采用网络投票方式，以利于投资者参与公司决策。
5．完善公司风险防范机制，加强风险评估的识别和防范措施。
整改措施：公司拟在技术、财务、生产、人员和管理风险防范方面做出相关应急制度与措施规定，比如技术保密制度、财务操作制度、重大投资项目风险评估等，落实具体的责任和人员，强化风险全面防范制机；建立关键部门、岗位风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保管理层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制风险，力求堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，不断提高抵御突发性风险及未来可能发生的重大风险的能力，确保公司生产经营的正常运营。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
为切实落实公司治理专项工作，便于广大投资者及社会公众对公司治理活动进行监督和提出建议，2010年5月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了关于治理专项活动的专门电话、传真、电子信箱，安排专人进行接听电话和收集资料，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。
公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
针对广西证监局《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》中提出的问题和薄弱环节，公司高度重视，进行了及时整改及落实，具体情况如下：
（一）公司内控制度有待进一步健全和落实。
1．公司章程有待修订和完善。你公司章程第四十一条第一款（二）的规定与《上市公司章程指引（2006年修订）》不一致。
整改措施：公司拟修订《公司章程》第四十一条第一款（二）的规定，确保与《上市公司章程指引（2006年修订）》一致，并提交临时股东大会审议通过。
2．你公司内审部门尚未按照公司《内部审计管理制度》的规定正式开展内部审计工作。
整改措施：公司审计部将加强对有关规则的学习，严格按照《内部审计管理制度》等有关规定，对公司的控制环境、控制活动和财务信息进行审核评价，完善内部审计职能，定期与审计委员会沟通，加强公司内部控制管理。
3．你公司未建立公章管理和使用制度，公章使用登记存在不规范情形。
整改措施：公司已制定《印鉴管理制度》，规范印鉴和公章的使用程序。
（二）公司“三会”运作需要进一步规范。
1．公司董事会专业委员会未能充分发挥职能。你公司目前只有审计委员会有工作会议记录，其它专业委员会均尚未正式开展工作。
整改措施：公司董事会下设各专门委员会将就公司重大事项与独立董事沟通，切实开展相关工作，履行各专门委员会的主要职责。
2．2009年年报审计过程中，审计委员会与年审会计师的沟通会议没有形成会议记录。
整改措施：公司将严格依据《董事会审计委员会年报工作规则》的有关规定，进一步完善审计委员会与年审会计师的沟通会的会议记录，有效执行内部控制制度。
3．独董任职资格存在瑕疵。你公司有2名独立董事，其中一名仍未取得资格证书。
整改措施：公司独立董事蒙丽珍女士已于2010年7月4日至7日参加中国证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。至此，公司所有独立董事均已取得独立董事资格证书。
4．职工监事产生方式存在瑕疵。你公司职工监事由工会委员会决议产生，不符合《公司法》一百一十八条的规定。
整改措施：公司将严格按照《公司法》的相关规定，规范职工监事产生方式，提高规范运作水平。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果
公司以本次治理专项活动为契机，深入梳理了公司治理状况及存在问题，针对性地提出了相应的整改措施并加以整改落实。治理专项活动的深入开展，进一步健全了公司基本管理制度，强化了公司规范运作意识，有力提升了公司治理水平，为公司可持续发展提供了强有力的保证。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月二十一日