证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2010-017

北京空港科技园区股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2010年9月10日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2010年9月21日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应出席董事七人，实出席董事七人，杭金亮先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、《关于授权公司控股子公司向控股股东借款的关联交易议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事杭金亮一人回避表决）

具体详见《关于授权公司控股子公司向控股股东借款的关联交易公告》（临2010-018号）。

二、《关于对控股子公司亿兆地产增资的议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事杭金亮一人回避表决）

具体详见《对外投资暨关联交易公告》（临2010-019号）。

三、《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》

董事会决定于2010年10月13日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2010年第三次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议时间：2010年10月13日上午10：00

2、会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议审议事项：

关于授权公司控股子公司向控股股东借款的关联交易议案。

5、出席会议对象：

(1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

(2)2010年10月11日交易结束后，在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

(3)公司聘请的律师。

6、会议登记办法：

(1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

(2) 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

(3) 因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

(4)出席会议股东及股东代理人请于2010年10月12日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

7、其他事项：

会期半天。

出席会议者交通及食宿费用自理。

联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号405室

联系电话：010—80489305

传真电话：010—80491684

联系人：杜彦英

邮政编码：101318

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2010年9月21日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

表决议案		同意	反对	弃权
关于授权公司控股子公司向控股股东借款的关联交易议案
委托人姓名：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托日期：
委托人（单位）签字（盖章）

注：1、就决议案委托人可在“同意”、“ 反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2010-018

北京空港科技园区股份有限公司

关于授权公司控股子公司向控股股东借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●授权借款额度：累计不超过9,000万元，且单笔金额不超过3,000万元。

●关联人回避事宜：一名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。

●本授权需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

因公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）建筑施工工程陆续开工，自有资金不足，公司控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）同意向天源公司提供无息借款。公司根据天源公司2010年度的资金需求情况，授权天源公司2010年度向开发公司累计借款额度为不超过9,000万元，且单笔金额不超过3,000万元。

开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份146,781,790股，占公司总股本的58.25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述借款事项构成了公司的关联交易。

公司于2010年9月21日召开了第四届董事会第十一次会议，以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司控股子公司向控股股东借款的关联交易议案》，关联董事杭金亮先生回避表决。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次授权事宜尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

（一）北京天竺空港工业开发公司

关联关系：本公司控股股东

成立时间：1993年9月15日

住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内

法定代表人：杭金亮

注册资金：8,800万元

经济性质：全民所有制企业

经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）

截止2009年12月31日，开发公司总资产367,103.53万元，净资产109,813.78万元；2009年度实现主营业务收入112,861.51万元，实现净利润1,964.78万元（上述数据未经审计）。

（二）北京天源建筑工程有限责任公司

关联关系：本公司控股子公司

成立时间：1998年5月4日

住所：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

法定代表人：谭学瑞

注册资本：8,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：施工总承包

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第3-41号《审计报告》，截止2009年12月31日，天源公司总资产55,737.50万元，净资产10,066.22万元；2009年度实现营业收入53,471.17万元，实现净利润-143.38万元。

三、借款授权情况

授权天源公司2010年度向开发公司累计借款额度为不超过9,000万元，且单笔金额不超过3,000万元，在上述额度范围内的每笔借款须由天源公司报请公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后，由天源公司与开发公司直接签订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议；如超出上述任一额度标准，需事前将借款事项提交公司董事会审议，经公司董事会审议批准后方可签订借款协议，股东大会授权公司董事会决定上述借款事项，无需提交股东大会审议。天源公司应于签订借款协议当日将借款协议复印件提交公司董事会秘书及证券部备案。

四、本次授权目的及对公司的影响

天源公司向开发公司借款可以补充天源公司的流动资金，保证工程进度，且不会增加天源公司的财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计借款金额及余额

截至2009年12月31日，天源公司向开发公司的借款余额为3,300万元，2010年4月12日天源公司向开发公司归还了上述3,300万元借款。

截至2010年9月15日天源公司共向开发公司借款7,600万元，已归还借款4,600万元。根据天源公司与开发公司签订的《关于以已结算零星工程款冲抵借款的协议》，开发公司以应付天源公司的1,741,943.55元工程款等额冲抵天源公司应归还的借款。截至2010年9月15日天源公司向开发公司的借款余额为28,258,056.45元。

六、独立董事的意见

公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对此事项发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司正常经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形；

2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；

3、因本次交易属重大关联交易，尚需公司股东大会批准后方可实施。

七、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议。

2、独立董事事前认可、独立意见。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2010年9月21日

证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2010-019

北京空港科技园区股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金2,500万元向控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）进行单方增资。

●一名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。根据《公司章程》本次交易金额在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会的批准。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）公司与控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）协商，于2010年9月15日与开发公司就增资事宜签署了《北京空港亿兆地产开发有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”），公司拟对亿兆地产进行单方增资2,500万元，开发公司放弃本次增资的认购权。亿兆地产为本公司与开发公司共同出资设立，开发公司持股比例为45%，本公司持股比例为55%。增资完成后，亿兆地产的注册资本由2,000万元增加至4,500万元，本公司持股比例将增至80%。

（二）本次关联交易的对方为开发公司，由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份146,781,790股，占公司总股本的58.25%，因此本次单方增资行为构成关联交易。

（三）公司于2010年9月21日召开了第四届董事会第十一次会议，以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司亿兆地产增资的议案》，关联董事杭金亮先生回避表决。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。由于本次对外投资暨关联交易的金额为2,500万元，根据《公司章程》的相关条款规定，此次交易不必提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

名称：北京天竺空港工业开发公司

关联关系：本公司控股股东

成立时间：1993年9月15日

住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内

法定代表人：杭金亮

注册资金：8,800万元

经济性质：全民所有制企业

经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）

截止2009年12月31日，开发公司总资产367,103.53万元，净资产109,813.78万元；2009年度实现主营业务收入112,861.51万元，实现净利润1,964.78万元（上述数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

名称：北京空港亿兆地产开发有限公司

成立时间：2008年11月17日

住 所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

法定代表人：魏宗臣

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：土地开发；房地产开发；投资管理；物业管理；园林绿化服务；专业承包。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第3-161号《审计报告》，截至2010年6月30日，亿兆地产总资产为18,417.49万元，负债合计16,646.63万元，净资产为1,770.86万元；2010年1至6月份实现净利润为-22.4万元。

四、增资协议的主要内容及定价情况

公司和开发公司于2010年9月15日签署《北京空港亿兆地产开发有限公司增资协议书》，公司拟对亿兆地产进行单方增资2,500万元，开发公司放弃本次增资的认购权。

本次增资以北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华所”）于2010年8月25日出具的（2010）京会兴审字第3-161号《审计报告》为定价依据，截至2010年6月30日亿兆地产总资产为18,417.49万元，净资产为1,770.86万元。本次增资的价格为1元，由甲方以现金出资2,500万元，全部计入实收资本。本次增资完成后，亿兆地产注册资本从2,000万元增至4,500万元。

亿兆地产增资前后股权比例变化情况如下表：

股东名称	增资前		增资后
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
空港股份	1,100	55%	3,600	80%
开发公司	900	45%	900	20%

公司将于增资协议生效之日起20日内将全部出资汇入亿兆地产账户。自公司出资汇入亿兆地产账户之日起10日内，协议各方应当协助并督促亿兆地产办理工商变更登记手续，向股东换发新的出资证明书，并将公司增资情况记载于亿兆地产股东名册。增资协议经协议各方法定代表人或其授权代在表单列的签署页签字并加盖公章，并经协议各方有权批准部门批准之日起生效。

五、本次增资的目的和对公司的影响

亿兆地产于2008年11月设立，注册资本2,000万元,主要从事兆丰产业基地的土地一级开发。此次增资有利于推动其相关业务的开展与壮大，增强业务能力提升竞争力，为后续的可持续发展奠定基础。本次增资后，公司仍为亿兆地产控股股东，不影响公司合并报表范围，对上市公司持续经营能力无不利影响。

六、独立董事的意见

公司将本次单方增资暨关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对此事项发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司正常战略发展需要，有利于公司长远发展；

2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；

3、本次交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事事前认可、独立意见；

3、兴华所（2010）京会兴审字第3-161号《审计报告》；

4、《北京空港亿兆地产开发有限公司增资协议书》。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2010年9月21日