股票代码：600629 股票简称：棱光实业 上市地点：上海证券交易所
董事会声明
报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十一日
重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司2010年度的盈利预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的2010年度公司合并盈利预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”相关内容。
1、行业政策风险
发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，国家政策支持对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。
2、技术风险
从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究院有限公司，其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代的风险。
3、行业竞争风险
我国风电行业正处于高速发展期，由于以前国家政策对风电设备的国产化要求，包括风电叶片在内的风电零部件厂商大量出现，随着国家政策的调整和国内风电行业的发展，当前小而多的市场竞争格局不会长期维系，行业必然走向集中，玻钢院的风电叶片技术储备水平和生产水平虽然处于行业领先地位，随着市场的变化和发展，公司仍面临竞争加剧的风险。
4、产能扩张风险
本次拟购买资产——玻钢院于2009年逐步扩大叶片产能，年生产能力由180套左右提高到700套以上，目前国内风电装机容量的年增长率超过100%，截至2009年12月底，玻钢院已签订的定单为1441套，尚未完成839套，虽然市场持续增长，且玻钢院现有的定单较为充足，但随着市场竞争的加剧，未来上市公司可能面临扩产后产能不饱和的风险。
5、整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过购买玻钢院100%的股权增加全新的风电叶片研发、生产与销售业务，未来上市公司可能由于进入新的行业领域而面临业务经营管理、企业文化融合等方面的风险。
6、大股东控制风险
本次交易，棱光实业将向建材集团发行20,999,317股，建材集团对本公司的持股比例将从69.67%升至71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东控制的风险。
7、采购销售集中风险
本次拟购买资产——玻钢院生产风电叶片的主要原材料是玻璃纤维布和环氧树脂，该等原材料的供应商比较集中，同时风电叶片的销售客户也相对集中，因此玻钢院存在一定的供应商和销售客户比较集中的风险。
8、利润来源风险
本次拟购买资产——玻钢院2008年计提了较大金额的固定资产减值，同时债务重组收入、政府补助等非经常性收益占全年净利润的比重较高，该等非经常性收益来源未来具有一定的不确定性。
9、应收账款回收风险
截至2010年5月31日，玻钢院应收账款共计2.92亿元，较以前年度有较大幅度的增加。应收账款上升较快主要是由于质保金等行业收款特点以及随着产能扩张计划的实施，玻钢院的叶片销售收入同步上升以及客户付款周期有所延长，这使得应收账款未来的回收存在一定的风险。
三、其他需要关注事项
1、对拟购买资产的补充评估
根据对拟购买资产以2009年8月31日和以2010年5月31日为基准日进行的评估，拟购买资产评估后资产净值分别为32,957.24万元和39,976.35万元。鉴于两次补充评估为对拟注入上市公司资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护各方利益本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后的资产净值为基础确定，即25,598.17万元。
2、引起股票价格波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
释义
如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：
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专业词汇
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第一章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
棱光实业的中长期发展目标是在开发运营创意产业园区及为其配套的现代服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。在未来3至5年内，公司将力争成为在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。本次交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力，棱光实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的良好平台。
另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实履行前次重组后续计划中约定义务的体现。
玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风电叶片作为主要产品进行重点研发，实现了叶片生产和销售产业化，作为具有良好技术储备和现实市场前景的优质资产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。
二、本次交易的目的
上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院100%的股权，实现以下目的：
（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善
根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下，风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组购买建材集团下属的玻钢院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好发展前景的风力发电设备领域扩展。
上市公司目前的主营业务中包含多晶硅产品的清洁能源新材料生产和销售，通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及销售，完善清洁能源新材料领域业务板块，提升该业务板块的研发能力。
（二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力
通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同时公司整体盈利能力也会显著提升。
本次购买的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，交易完成后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将充分利用公司在新材料领域的技术领先优势，不断进行技术创新和产品开发，提高在风能零部件市场的占有率，把主营业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。
第二节 本次交易的原则
1、合法合规性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易的决策过程
基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善上市公司盈利情况和可持续发展能力，实现本公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与本公司进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权的事宜。本次交易的具体决策过程如下：
1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；
2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；
3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），同日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权；
4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）；
5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；
6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜期限的议案》；
7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜期限的议案》；
8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；
9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可[2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》。
第四节 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司。
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注 册 地：上海市北京东路240号
住 所：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
第五节 标的资产及其评估值
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份拟购买资产为玻钢院100%的股权。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，于本次交易评估基准日2008年10月31日，玻钢院100%股权的评估值为255,981,675.14元。
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上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。
根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告，上述评估结果的有效期是2008年10月31日至2009年10月30日。因此，以2009年8月31日为基准日上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2010]第114号”文件核准备案，评估结果如下：
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于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元，较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。主要增值部分包括：
(1) 玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元；
(2) 玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增加10,218.70万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。
剔除上述因素后，评估净值变动幅度为8.98%。
上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009年8月31日至2010年8月30日。因此，以2010年5月31日为基准日上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产再次进行了补充评估，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-028号评估报告的评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2010]第210号”文件核准备案，评估结果如下：
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于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元，较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。主要增值部分包括：
(1) 玻钢院2008年10月31日至2010年5月31日的盈利10,027.74万元；
(2) 玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增加18,054.59万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。
剔除上述因素后，评估净值变动幅度为9.94%。为保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后的资产净值为基础确定。
第六节 交易价格及溢价情况
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟购买资产参考上海大华资产评估有限公司出具的以2008年10月31日为基准日的评估报告，作价255,981,675.14元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1316号审计报告，2008年10月31日，玻钢院的净资产为188,374,950.90元。本次交易价格与经审计的净资产相比溢价35.89%。
第七节 交易对方与本公司关系
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东建材集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易前后，本公司的控股股东与实际控制人未发生变化，分别为建材集团与上海市国资委。建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
第二章 上市公司基本情况
第一节 公司概况
上市公司概况如下表所示：
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第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况
一、公司设立情况
上海棱光实业股份有限公司是由全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成，上海石英玻璃厂属大中型全民所有制企业，成立于1958年。1992年5月19日上海市建设委员会以沪建经(1992)第434号文批准同意将上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。1992年5月26日，经中国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第22号文批准，公司首次公开发行股票，发行总额3,379.9万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股1,879.9万元，向社会公开发行股票1500万元。1992年7月3日，上海市工商行政管理局向棱光实业颁发了注册号为150076900的《企业法人营业执照》。公司股票于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600629，股本总额33,799,000股。
二、公司设立后历次股本变动情况
棱光实业设立时注册资本为人民币3,379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股人民币1,879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万元）。
1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办(1994)第54号文批准，棱光实业将未分配利润和资本公积金向全体股东进行送股，送股比例为每股送0.2股，在此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3,379.9万股和送股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计12,167,640股。棱光实业增加股本人民币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。
1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《1995年度利润分配方案》以及上海市证券管理办公室沪证办(1996)087号文，棱光实业向全体股东每10股派送1.5股，共送股7,908,966股。棱光实业增加股本人民币7,908,966元，累计总股本为人民币60,635,406元。
1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海证券管理办公室沪证办(1996)234号、中国证券监督管理委员会证监上字(1996)34号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币15,817,932元，累计总股本人民币76,453,338元。
1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币11,468,000.70元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49,694,669.70元。棱光实业增加股本人民币61,162,549元，累计总股本达到人民币137,615,887元。
1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决定按公司年度股本总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。
2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案，公司股改具体情况见下文“三、公司股权分置改革情况”。
2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票117,622,929股，用以认购建材集团名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字(2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证至2008年1月7日止，公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币117,622,929元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。本次发行后公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。2008年1月29日，棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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三、公司股权分置改革情况
2006年11月27日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，具体方案如下：
(1) 为了进一步减轻上市公司的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给上市公司作为本次股权分置改革的对价。
本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。
(2) 截止股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。
(3) 非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有上市公司股份的21.14%，即652,157股，占总股本的0.43%。
(4) 中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。
参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。另外，建材集团表示进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善上市公司的基本面，增加其可持续发展能力。
2007年10月26日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变动情况如下：
单位：股
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建材集团在股权分置改革中作出的各项承诺，截至本报告书出具之日，均已正常履行。
针对同业竞争问题，在股改过程中建材集团曾作出有关承诺如下：
建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司（以下简称“水泥公司”）持有上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）40%的股份，东港公司自2004年11月1日至2007年7月31日委托于上海瑞德混凝土材料有限公司（以下简称“瑞德公司”）单独经营管理，经营期限为自2004年11月1日至2007年7月31日。建材集团承诺在托管期限届满后1年内，安排将东港公司出售给无关联的第三方。水泥公司还持有上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）52%的股权。建材集团承诺将在1年内安排由棱光实业收购和德公司。
委托经营发生后，瑞德公司与东港公司就托管、租赁、投资等费用的支付问题一直存在争议，后经法律诉讼程序，上海第一中级人民法院于2009年8月做出终审判决：瑞德公司应于判决生效之日起十五日内迁出上海市浦东新区六里镇艾南村南张家宅82号（东港公司住所）并恢复原状同时向东港公司赔偿损失。为维护上市公司利益，使东港公司的有关问题得到彻底解决，建材集团计划在判决结果生效后一年内将水泥公司持有的东港公司40%股权出售给无关联第三方或将东港公司停业关闭。截至本报告书出具之日，东港公司已经停业，建材集团聘请的中介机构正在对其进行审计、评估，之后将通过上海联合产权交易所将其出售给无关联的第三方，全部工作预计未来几个月内完成。
和德公司近年来一直处于亏损状态，截至2009年12月31日，该公司累计亏损已超过1,400万元。棱光实业从上市公司和中小投资者利益出发暂不宜收购和德公司。因此，棱光实业已于2009年3月与水泥公司签订了《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》，协议约定水泥公司将其持有的和德公司52%股权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股东权利。在托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司及其股东享有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。建材集团计划将和德公司出售，并于2010年2月向棱光实业发出函件，告知其将通过上海联合产权交易所出售和德公司52%股权，棱光实业从上市公司未来业务发展定位和中小投资者利益出发决定不收购和德公司股权。2010年5月19日，和德公司股权已在上海联合产权交易所完成交易，出售给无关联第三方。
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、主营业务发展情况
棱光实业股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006年底公司借助股改契机，从大股东建材集团处通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司增加了商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务，此后公司主营业务发展良好。2007年公司又通过重大资产重组，向控股股东建材集团定向发行股份购买资产，获得了上海建材创意产业园区—“尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权，营业范围拓展至建材创意产业园区的运营管理等相关领域。
上市公司2009年六届十次、十一次、十二次、十四次董事会相继审议资产出售议案，对公司持有的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%的股权、出租汽车资产、两幢建筑物资产和上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权进行出售。经过资产整合，上市公司将重点发展新能源领域的新材料产业和以滚动开发的方式进行创意产业为主的现代服务业。
上市公司最近三年年报中按主要业务或产品分类列示的主营业务数据如下表所示：
近三年主营业务数据单位：元
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二、主要财务指标
公司最近三年年报当中的主要财务指标（经审计合并报表）如下：
1、资产负债情况
近三年资产负债表主要数据 单位：元
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2、经营情况
近三年经营情况主要数据 单位：元
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3、其他主要财务指标
近三年其他主要财务指标
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第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东建材集团的基本情况如下：
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注 册 地：上海市北京东路240号
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
二、实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司控制关系结构图如下：
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第三章 交易对方情况
本次交易对方为公司的关联方，控股股东建材集团。
第一节 基本情况
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注 册 地：上海市北京东路240号
住 所：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
营业执照注册号码：3100001002760
税务登记证号码：沪字310101132221390
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
第二节 历史沿革及控制关系图
上海建筑材料（集团）总公司系1993年12月29日经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第063号文批准，由上海建筑材料工业管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销售收入超过40亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾发生变更。
建材集团产权控制关系结构图如下：
产权控制关系结构图
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第三节 主营业务发展情况及下属企业股权结构图
一、主营业务概况与财务指标
建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。
近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年生产能力逾300万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。
建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
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二、近一年财务信息
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2010)第2755号审计报告，建材集团2009年度主要财务信息如下：
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三、下属企业股权结构与基本情况
按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：
控股及相对控股公司股权结构图
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除控股子公司棱光实业及玻钢院外，建材集团其他控股或相对控股公司情况如下：
1.上海水泥厂
上海水泥厂系1992年1月1日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立的企业法人单位，注册地为龙水南路1号，注册资本人民币11992万元，法定代表人为许鸿发，所处行业为制造业；企业法人营业执照注册号3101041023119。经营范围为水泥，特种水泥，水泥外渗剂产销，特种建筑新材料的开发、研制、试销，机械、电器设备安装维修，浇铸，冷热件制作，金属、非金属标准件加工、制作（上述经营范围除前置审批项目）。
2.上海长兴石灰石矿
上海长兴石灰石矿系2004年7月26日经长兴县工商行政管理局批准成立的国有企业，注册地浙江省长兴县李家巷镇，注册资本人民币246.6万元，法定代表人贾国钧，公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注册号3305221074071。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采，兼营建筑石料加工（上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。
3.上海耀华玻璃钢有限公司
上海耀华玻璃钢有限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中新材料有限公司共同投资的有限责任公司，于1993年8月16日成立；于2006年6月11日改制为中外合资企业，取得企合沪总字041418号（青浦）企业法人营业执照；注册资本1900万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司930万美元，沙特Amiantit公司300万美元，香港Hywest公司670万美元，法定代表人柳伟钧。企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等。
4.上海耀华玻璃厂
上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人），并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于1991年11月18日成立；注册资本6154万元；法定代表人盛宝勤。企业法人营业执照注册号3101151019093。主要经营范围为从事本企业生产的产品及相关技术出口，本企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办本企业“三来一补”业务，平板玻璃及加工玻璃制品，玻璃纤维及制品，铂族金属回收、经营、提炼、加工。
5.上海建筑防水材料（集团）公司
上海建筑防水材料（集团）公司1991年2月11日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001000511《企业法人营业执照》，注册资本56,029,352.68元，均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造，销售防水材料，经营范围为建筑防水材料，货物运输，建筑装饰材料。公司下属一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨行镇泰和路。
6.上海市建筑材料供应总公司
上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国有企业，于1962年10月成立，注册资本4322万元，法定代表人李永洲，企业法人营业执照注册号为310115008950，注册地址浦东东昌路600号。公司主要经营范围是建筑材料，非金属矿产品，胶合板，冶玻搪瓷材料，石油沥青，木材，生铁，煤炭，钢材建筑，五金，化工原料及产品（除危险品），仓储租赁，普通机械，室内装潢服务，散装水泥中转，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7.上海市建筑材料工业设计研究院
上海市建筑材料工业设计研究院系1994年6月2日于上海市工商行政管理局卢湾分局登记注册，取得注册号为3101031008291的《企业法人营业执照》，注册资本300万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资。经营年限为不约定期限。公司属服务业，经营范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工程设计，乙级工程总承包，甲级建筑工程设计，甲级建筑装饰设计，建筑材料，金属材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
8.上海新型建材矿棉厂
上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业，于2006年9月开始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民币2000万元，法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造），主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品配套材料和施工服务。
9.上海建材工业投资发展公司
上海建材工业投资发展公司是于1993年7月21日成立的上海建筑材料（集团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号3101151019286，注册资金人民币3亿元，法定代表人章曦，住所位于上海市浦东新区张江路1406弄1号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资，开发及经营管理，建材机械装备，机电设备，汽车配件，化工原料（除危险品），钢材，木材。
10.香港海建实业有限公司
香港海建实业有限公司是一家在香港成立的有限公司，注册地址位于香港湾仔告士打道200号生银集团中心1003室，注册资本2004.6万港币，主要业务为从事投资管理服务。
11.上海白水泥有限公司
上海白水泥有限公司系1998年3月18日经上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地上海市闵行区龙吴路4377号，注册资本人民币1048万元，法定代表人金秀云，企业法人营业执照注册号3101121000020。公司经营范围为白水泥，特种水泥，硅酸盐水泥，混凝土外加剂，混凝土制品，机械制造安装，水泥制品，汽车货物运输，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
12.上海百姓家庭装潢有限公司
上海百姓家庭装潢有限公司于1996年1月16日于上海市工商行政管理局普陀分局登记注册，取得注册号为310107000150266《企业法人营业执照》，经营年限20年，注册资本500万元，其中上海建筑材料（集团）总公司255万元；李永洲25.5万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业，经营范围为建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
13.上海装饰市场有限公司
上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心共同投资成立，取得注册号为3101141013531号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币2000万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资1400万元，占注册资本的70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心投资600万元，占注册资本的30%，经营年限12年。公司所处行业为提供市场管理服务，自有房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）的零售，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
14.大建设有限公司
大建设有限公司是一家在香港成立的有限公司，其注册地址位于香港铜锣湾信德街9-11号12楼，注册资本1万港币，该公司主要作为建材集团在港的对外投资平台。
15.上海白蝶管业科技股份有限公司
上海白蝶管业科技股份有限公司于2001年4月29日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001006662《企业法人营业执照》，注册资本2,497万元，股本总额2,497万元，全部为记名式人民币普通股，每股面值为人民币1元。公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材，管件及其配套产品的生产，销售，技术服务，塑料原料，塑料模具，塑料机械的开发，生产，销售，其他新型化学建材开发，生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
16.上海立时工程技术有限公司（下转26版）
| 棱光实业、公司 本公司、上市公司 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 建材集团 | 指 | 上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东 |
| 玻钢院、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
| 发行股份购买资产、重大资产重组、本次交易 | 指 | 棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%的股权 |
前次重大资产重组、前次重组 | 指 指 | 通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权 |
| 本次交易审计、评估基准日 | 指 | 2008年10月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日 |
| 补充审计基准日 | 指 | 补充审计基准日为2010年5月31日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 上海大华资产评估有限公司 |
| 补充评估机构 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 定速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，叶轮转速保持固定 |
| 失速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是当风速超过风力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，机组叶片提前减速，使叶轮吸收的风能不再增加 |
| 变速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，叶轮转速适应相应的风速而变动 |
| 定桨距 | 指 | 在风机运行过程中，当风速变化时，叶片的桨距角固定不发生变化，通过叶片失速调节来控制风机功率 |
| 变桨距 | 指 | 风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种形式，通过控制系统，调节叶片的桨距角（或迎角）来实现 |
| 恒频 | 指 | 频率保持恒定 |
| 并网 | 指 | 风力发电机组与电网接通向外输电 |
| 特许权 | 指 | 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者获得开发和经营权，项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 |
| 真空辅助灌注 | 指 | 一种预先将增强材料、芯材等铺放到模具上，用袋膜密封后，利用真空泵抽至负压，然后导入树脂的复合材料成型工艺 |
| 胶接 | 指 | 用胶粘剂将组件进行粘合、连接 |
| 合膜 | 指 | 将由两部分以上（含两部分）单元组成的模具的各部分合并在一起，形成型腔，用于成型产品的模具组合过程 |
| 固化 | 指 | 树脂、胶粘剂等有机材料中小分子发生交联反应生成大分子的过程 |
| 脱模 | 指 | 风电叶片完成成型和固化后，与模具进行分离的过程 |
| 聚酯树脂 | 指 | 一类单体是由多元酸和多元醇发生酯化反应而生成的树脂 |
| 环氧树脂 | 指 | 一类单体中含有可参与交联反应的环氧基团的树脂 |
| 芯材 | 指 | 风电叶片的原材料之一，包括各类泡沫和轻木等，密度低，用于提高叶片的抗失稳能力 |
| 真空类材料 | 指 | 应用于真空辅助灌注成型工艺的各种一次性辅助材料，包括真空袋膜、倒流布、隔离膜等 |
| 主梁 | 指 | 风电叶片内部结构中的一个主要部件，承担了叶片所受的大部分载荷 |
| 德国劳埃德船级社认证 | 指 | 德国Germanischer Lloyd简称GL认证，国际最著名的风力发电设备质量与安全认证之一 |
| Aerodyn | 指 | 一家著名的德国风力发电技术商 |
| CTC | 指 | 一家著名的荷兰公司，为风能领域等客户提供复合材料设计、技术支持、现场辅导和培训等 |
| IEC | 指 | International Electro technical Commission，即国际电工委员会，简称IEC，是世界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构 |
| ISO | 指 | International Organization for Standardization，即国际标准化组织，简称ISO |
| 千瓦、KW 兆瓦、MW | 指 | 功率单位，1MW等于1000KW |
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） | 调整后权益账面值 （万元） | 权益评估值 （万元） | 增值率 (%) |
| 玻钢院100%股权 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 35.89 |
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） | 调整后权益账面值 （万元） | 权益评估值 （万元） | 增值率 (%) |
| 玻钢院100%股权 | 23,283.18 | 23,283.18 | 32,957.24 | 41.55 |
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） | 调整后权益账面值 （万元） | 权益评估值 （万元） | 增值率 (%) |
| 玻钢院100%股权 | 29,273.24 | 29,273.24 | 39,976.35 | 36.56 |
| 股票简称 | 棱光实业 |
| 股票代码 | 600629 |
| 公司名称（中） | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 公司名称（英） | SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD |
| 注册资本（万元） | 26,900.0527 |
| 注册地址 | 上海市龙吴路4900号 |
| 法定代表人 | 施德容 |
| 董事会秘书 | 李恒广 |
| 股份类别 | 股数 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 172,278,190 |
| 2、其他境内法人股份 | 10,306,807 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 182,584,997 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 86,415,530 |
| 无限售条件的流通股合计 | 86,415,530 | |
| 股份总额 | 269,000,527 |
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 1、国家持有股份 | 69,140,864 | -69,140,864 | - |
| 2、境内法人持有股份 | 12,830,061 | -12,830,061 | - | |
| 募集法人股份 | 11,646,125 | -11,646,125 | - | |
| 非流通股合计 | 93,617,050 | -93,617,050 | - | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | 69,793,021 | 69,793,021 |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | 23,824,029 | 23,824,029 | |
| 有限售条件的流通股合计 | - | 93,617,050 | 93,617,050 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 57,760,548 | - | 57,760,548 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | - | 57,760,548 | |
| 股份总额 | 151,377,598 | 151,377,598 |
| 业务 | 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 混凝土制品 | 主营业务收入 | 96,232,387.61 | 209,836,162.11 | 178,115,358.01 |
| 主营业务成本 | 78,403,064.35 | 125,269,594.88 | 94,437,418.20 | |
| 主营业务利润 | 17,829,323.26 | 84,566,567.23 | 83,677,939.81 | |
| 多晶硅产品 | 主营业务收入 | 20,638,650.93 | 116,841,368.57 | 42,160,325.86 |
| 主营业务成本 | 28,396,205.02 | 41,527,643.20 | 16,429,872.56 | |
| 主营业务利润 | -7,757,554.09 | 75,313,725.37 | 25,730,453.30 | |
| 房租收入 | 主营业务收入 | 23,104,299.18 | 58,782,862.79 | - |
| 主营业务成本 | 12,894,767.75 | 11,727,638.86 | - | |
| 主营业务利润 | 10,209,531.43 | 47,055,223.93 | - | |
| 出租车业务 | 主营业务收入 | 10,667,270.17 | 10,604,268.20 | 11,017,082.98 |
| 主营业务成本 | 8,855,279.89 | 9,826,129.89 | 9,029,916.59 | |
| 主营业务利润 | 1,811,990.28 | 778,138.31 | 1,987,166.39 | |
| 三氯氢硅产品 | 主营业务收入 | 2,166,499.55 | 2,485,736.55 | 8,989,889.12 |
| 主营业务成本 | 3,494,612.92 | 1,795,188.49 | 8,128,948.82 | |
| 主营业务利润 | -1,328,113.37 | 690,548.06 | 860,940.30 | |
| 提供旅游服务收入 | 主营业务收入 | 3,592,406.00 | 3,522,067.30 | 3,665,205.00 |
| 主营业务成本 | 3,410,060.00 | 3,297,603.50 | 3,441,551.00 | |
| 主营业务利润 | 182,346.00 | 224,463.80 | 223,654.00 | |
| 石英玻璃制品 | 主营业务收入 | 2,890,547.03 | 3,869,978.34 | 4,500,369.54 |
| 主营业务成本 | 3,435,710.32 | 3,472,793.83 | 4,512,863.88 | |
| 主营业务利润 | -545,163.29 | 397,184.51 | -12,494.34 | |
| 酵母浸膏浸粉产品 | 主营业务收入 | - | 446,329.05 | 365,772.63 |
| 主营业务成本 | - | 493,327.45 | 399,471.08 | |
| 主营业务利润 | - | -46,998.40 | -33,698.45 | |
| 工业气体 | 主营业务收入 | - | - | 147,982.23 |
| 主营业务成本 | - | - | 250,377.79 | |
| 主营业务利润 | - | - | -102,395.56 | |
| 合计 | 主营业务收入 | 159,292,060.47 | 406,388,772.91 | 248,961,985.37 |
| 主营业务成本 | 138,889,700.25 | 197,409,920.10 | 136,630,419.92 | |
| 主营业务利润 | 20,402,360.22 | 208,978,852.81 | 112,331,565.45 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 790,772,541.13 | 673,702,863.63 | 442,833,706.67 |
| 负债总额 | 331,690,504.19 | 247,165,742.29 | 332,772,196.81 |
| 归属于上市公司 股东权益 | 415,966,798.39 | 351,766,801.76 | 53,858,696.05 |
| 归属于上市公司股东每股净资产 | 1.55 | 1.31 | 0.36 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 438,143,124.96 | 417,990,717.12 | 261,481,482.31 |
| 利润总额 | 88,200,241.92 | 139,892,521.39 | 83,462,087.58 |
| 归属于上市公司股东 净利润 | 65,281,188.18 | 87,455,786.85 | 52,703,071.67 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 | -24,642,214.56 | 86,636,989.83 | 44,612,963.52 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 每股收益（元） | 0.24 | 0.33 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | -0.09 | 0.32 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 17.01 | 31.80 | 191.73 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均资产收益率(%) | -6.42 | 31.50 | 162.31 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,214,703.60 | 1,174,316.94 | 1,063,304.80 |
| 净资产 | 593,421.17 | 614,204.44 | 602,849.84 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 431,543.62 | 487,179.81 | 433,560.74 |
| 利润总额 | 79.54 | 8,848.33 | 24,333.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,883.91 | 1,182.55 | 6,569.74 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,214,703.60 |
| 负债总额（万元） | 621,282.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 409,091.11 |
| 资产负债率(%) | 51.15 |
| 项目 | 2009年度 |
| 主营业务收入（万元） | 431,543.62 |
| 主营业务利润（万元） | 815,75.74 |
| 利润总额（万元） | 79.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,883.91 |
| 净资产收益率(%) | 0.95 |
独立财务顾问: ■
签署日期: 2010年9月