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上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币300万元，法定代表人高小玫，企业法人营业执照注册号3102301101679。公司的经营范围为新材料和环保产业领域内的“四技”服务。
17.上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司系于1983年6月7日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11号文批准成立，并于1993年8月至11月，经有关部门批准，向社会公开发行人民币A股29,522,900股，B股100,000,000股，并改制为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994年1月28日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色玻璃、家俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。
18.上海耀华泰日玻璃纤维有限公司
上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法人单位，系2002年10月16日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑材料（集团）总公司共同投资组建，2006年4月21日经上海联合产权交易所产权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻璃厂，注册资本人民币500万元，法定代表人盛宝勤，企业法人营业执照注册号3102261013235，该公司所处行业为制造业，经营范围为玻璃纤维及其制品、玻璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
19.上海建筑材料集团水泥有限公司
上海建筑材料集团水泥有限公司系2000年7月27日由上海建筑材料（集团）总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。企业法人营业执照注册号3101151015651，注册地上海市浦东张江路1406弄1号，办公地址上海市制造局路130号11楼，注册资本人民币 25000万元，法定代表人金秀云。公司所处行业为水泥制造，经营范围为水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
20.上海耀华大中新材料有限公司
上海耀华大中新材料有限公司系2000年1月25日由上海建筑材料（集团）总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分局批准成立的企业法人单位，取得3101011022111号企业法人营业执照，注册资本人民币1亿元，法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业。经营范围为制造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，树脂基复合材料（非危险品）。
21.上海开捷门窗有限公司
上海开捷门窗有限公司于1997年1月16日于上海市工商行政管理局浦东新区登记注册，取得注册号为3101151013503《企业法人营业执照》，现有注册资本17700万元。经营范围为各类门窗，幕墙材料、塑料材料、板材、五金配件的生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工。
22.上海耀皮汽车玻璃有限公司
上海耀皮汽车玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限公司，于1994年7月1日注册成立，经营期限为不约定期限，该公司于2000年10月19日更名，注册资本1,389万美元，经营范围为开发、生产汽车及建筑用夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品，并提供相关服务。
23.上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企业，于2002年8月20日注册成立，并领取了注册号为企合沪总字第031751号企业法人营业执照。该公司注册资本为2,250万美元，经营范围包括平板玻璃深加工，提供产品售后服务，销售公司自产产品。
24.上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资本人民币2亿元，主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。
第四节 交易对方与本公司之间的关系
一、关联关系
本次交易前，建材集团持有本公司股票18,741.60万股，占公司总股本的69.67%，是本公司的控股股东。
本次交易完成后，建材集团将持有本公司71.87%的股权，仍为公司控股股东。
二、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下表所示：
推荐董事、监事或高管人员情况
| 姓名 | 性别 | 建材集团 担任职务 | 上市公司 担任职务 | 是否在上市 公司领薪 |
| 施德容 | 男 | 董事长 | 董事长 | 否 |
| 章曦 | 男 | 副总裁 | 副董事长 | 否 |
| 段建平 | 男 | 资产管理部经理 | 董事 | 否 |
| 罗自强 | 男 | 党委委员、纪委书记 | 监事会主席 | 否 |
| 夏玉燕 | 女 | 副总会计师兼财务部经理 | 监事 | 否 |
第五节最近五年合法经营情况
截止本报告书签署日，建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的情况
第一节 标的资产基本情况
根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份所购买的资产为玻钢院100%的股权。玻钢院的基本情况如下：
公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：奉贤区金汇镇迎金路88号10幢
法定代表人：章曦
注册资本：7,746.6万元
营业执照注册号码：310115000564993
税务登记证号码：国地税沪字310226630577891号
经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二节 历史沿革
一、发展概况
玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年，系专门从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。
2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公司全额投资，企业法人营业执照注册号3100001006430。
2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年12月，经建材集团批复同意并经工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。
2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》，截至7月22日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人民币7,746.6万元。2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改制情况”。
玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约25公里，现有职工近800人，其中高、中级工程技术人员59人（含教授级高级工程师4人、高级工程师14人、工程师41人），初级工程技术人员40人，其它技能型人员149名，其余为生产工人。作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和国家军用标准GJB9001A-2001质量管理体系认证。
玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室，承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究院测试中心已通过了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 颁发的国家实验室认可证书。在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间，玻钢院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目。在近50年的发展历程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或荣誉奖励，2001年以来的部分主要成果与奖项如下：
| 年份 | 成果 | 奖项 |
| 2001年 | 玻璃钢渔船结构性能研究与设计 | 国家“九五”攻关优秀科技成果奖 |
| 2001年 | “扩散段”产品开发 | 中国航天机电集团第三研究院 荣誉证书 |
| 2003年 | 神州五号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2005年 | 神州六号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭研制配套 | 中国航天科技集团奖状 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国玻璃钢工业协会奖状 |
| 2006年 | 宽带天线罩 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上玻院杯” 技术革新一等奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | “中材科技杯”首届全国建材行业 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片模具工装的开发与制造 | “中国建材杯”全国建材行业 技术革新奖技术开发类一等奖 |
| 2007年 | 上海玻璃钢研究院叶片研究室 | 中华人民共和国人事部与中国建筑材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体” |
| 2008年 | 大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术 | 上海市职工技术创新成果二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 上海市建材行业“耀皮杯” 技术革新一等奖 |
| 2008年 | 2MW风力发电机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2008年 | 兆瓦级风力发电机叶片 | 中国建筑材料联合会与中国硅酸盐学会建筑材料科学技术进步一等奖 |
| 2008年 | 高速大过载防空导弹融石英天线罩 | 国防科技进步二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖 |
| 2009年 | 2MW风力机叶片模具先进制造技术 | 国家建材协会技术革新奖二等奖 |
| 2009年 | 高性能“动中通”宽入射角Ku波段车载 | 上海市建材行业技术革新奖二等奖 |
玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力，制品可以广泛应用于国民经济多个领域。
玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物100多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。
依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点、上海玻璃钢（复合材料）新产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。
2008年以前玻钢院已连续多年被评为高新技术企业，2008年国家科技部、财政部和国家税务总局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》【国科发火(2008)172号】，玻钢院按照新的规定重新提出认定申请，并已获得了高新技术企业证书（证书编号GR20093100039），有效期三年。根据现行的《中华人民共和国所得税法》的相关规定，玻钢院可以享受15%的企业所得税优惠税率。
二、公司制改制情况
2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公司，改制基准日为2008年7月31日。
1.改制方案
玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：
(1)改制的形式
玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人治理结构。
(2)改制范围
玻钢院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。
(3)职工劳动关系的处理
玻钢院在改制过程中专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：
“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”
以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工代表大会表决通过。
(4)资产重组
建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构，分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有限责任公司中。
按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债权债务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人，并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。
2.改制涉及的审计评估情况
针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第097号评估报告。
以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：
财务数据简表
单位：元
| 资产负债表项目 | 2008年7月31日 |
| 总资产 | 407,543,266.08 |
| 其中：非流动资产 | 174,335,888.49 |
| 流动资产 | 233,207,377.59 |
| 总负债 | 222,126,359.16 |
| 其中：流动负债 | 188,640,246.12 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 185,416,906.92 |
| 利润表项目 | 2008年1月1日至7月31日 |
| 营业收入 | 220,765,940.24 |
| 营业利润 | 36,066,173.61 |
| 利润总额 | 35,092,087.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,229,112.56 |
资产评估结果汇总表
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 233,207,377.59 | 233,207,377.59 | 236,473,295.71 | 3,265,918.12 | 1.4 |
| 长期投资 | - | - | 589,072.21 | 589,072.21 | |
| 固定资产 | 143,258,792.87 | 143,258,792.87 | 163,119,088.13 | 19,860,295.26 | 13.86 |
| 无形资产 | 31,077,095.62 | 31,077,095.62 | 80,858,718.70 | 49,781,623.08 | 160.19 |
| 资产总计 | 407,543,266.08 | 407,543,266.08 | 481,040,174.75 | 73,496,908.67 | 18.03 |
| 流动负债 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | ||
| 长期负债 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | ||
| 负债总计 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | ||
| 净资产 | 185,416,906.92 | 185,416,906.92 | 258,913,815.59 | 73,496,908.67 | 39.64 |
玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。
3.整体改制工商变更情况
根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍为7,746.6万元。
2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。
2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任公司（法人独资）。
第三节 主要财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第1772号审计报告，玻钢院近近两年一期的主要财务数据如下表所示：
一、资产负债表
资产负债简表 单位：元
| 项目 | 2010年5月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 689,445,440.44 | 615,438,798.85 | 464,620,788.04 |
| 其中：固定资产 | 134,417,063.63 | 132,101,999.22 | 121,883,957.47 |
| 流动资产 | 446,945,206.82 | 372,770,292.48 | 272,833,848.84 |
| 总负债 | 396,713,047.16 | 350,641,373.76 | 269,993,033.36 |
| 其中：流动负债 | 357,794,647.16 | 317,466,573.76 | 245,026,920.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 292,732,393.28 | 264,797,425.09 | 194,627,754.68 |
二、利润表
利润简表 单位：元
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 225,612,926.91 | 428,650,388.08 | 270,974,841.08 |
| 营业利润 | 28,257,197.65 | 84,584,155.99 | 10,068,540.23 |
| 利润总额 | 33,496,868.69 | 86,800,376.90 | 37,997,865.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,934,968.19 | 70,169,670.41 | 22,448,873.20 |
三、现金流量表
现金流量简表 单位：元
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -100,204,312.17 | -6,603,702.92 | 20,565,580.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,642,966.61 | -35,211,359.84 | -37,973,587.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,453,287.84 | 37,310,497.18 | 37,593,161.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,393,990.94 | -4,504,565.58 | 20,185,154.96 |
第四节 主要资产权属、对外担保及主要负债情况
一、主要资产权属情况
截至2010年5月31日，玻钢院总资产689,445,440.44元，净资产292,732,393.28元。其中，资产主要为货币资金13,078,017.90元，应收账款 292,073,331.31元，存货127,631,567.12元和固定资产134,417,063.63元。
玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输设备等，均处于正常使用状态，截至2010年5月31日其账面原值等基本情况如下表所示：
固定资产情况
单位：元
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 动迁+自建 | 112,847,919.45 | 27,003,962.92 | 8,500,762.42 | 76% |
| 办公及电子设备 | 外购 | 8,556,397.87 | 4,708,859.36 | 1,526,629.12 | 45% |
| 机器设备 | 外购 | 78,488,186.84 | 26,768,405.04 | 3,122,369.17 | 66% |
| 运输设备 | 外购 | 10,868,376.39 | 3,525,461.16 | 1,187,367.73 | 68% |
| 合计 | 210,760,880.55 | 62,006,688.48 | 14,337,128.44 |
1、土地、房屋建筑物状况：
（1）土地状况
土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为奉贤区金汇镇3街坊1/5丘，宗地面积为117088平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止，总面积为117077.5平方米。
（2）房屋状况
建筑面积为38098.10平方米，具体情况为：
| 序号 | 幢号 | 部位 | 建筑面积 | 层数 | 房屋类型 | 房屋结构 |
| 1 | 13 | 全幢 | 164.30 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 2 | 14 | 全幢 | 106.14 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 3 | 2 | 全幢 | 223.85 | 1 | 工厂 | 钢混 |
| 4 | 3 | 全幢 | 383.75 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 5 | 4 | 全幢 | 19.36 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 6 | 5 | 全幢 | 2934.25 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 7 | 6 | 全幢 | 5844.25 | 4 | 工厂 | 钢结构 |
| 8 | 7 | 全幢 | 6406.95 | 2 | 工厂 | 钢结构 |
| 9 | 8 | 全幢 | 8189.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 10 | 9 | 全幢 | 7561.24 | 5 | 工厂 | 钢混 |
| 11 | 1 | 全幢 | 27.51 | 1 | 工厂 | 混合1 |
| 12 | 10 | 全幢 | 1802.45 | 2 | 工厂 | 钢混 |
| 13 | 11 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
| 14 | 12 | 全幢 | 2217.35 | 1 | 工厂 | 钢结构 |
上述土地和房屋不存在他项状况，不存在权利限制状况。
2、知识产权状况
玻钢院目前合法持有七项专利：
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2008年4月16日核发的第1041703号《实用新型专利证书》，实用新型名称为配风力机叶片力矩静平衡装置，发明人为倪国康，专利号为ZL 2007 2 0070326.7，专利申请日为2007年5月28日，授权公告日为2008年4月16日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年2月4日核发的第1171909号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电叶片根端预埋件与玻璃钢黏结疲劳强度测试设备，发明人为倪国康，专利号为ZL 2007 2 0199401.X，专利申请日为2007年12月18日，授权公告日为2009年2月4日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年10月7日核发的第1288263号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力发电机组复合材料叶片根端的螺杆预埋机构，发明人为张锦南，专利号为ZL 2008 2 0156074.4，专利申请日为2008年11月28日，授权公告日为2009年10月7日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年10月7日核发的第1288212号《实用新型专利证书》，实用新型名称为风力叶片成型模具叶根部合模定位机构，发明人为马光志，专利号为ZL 2008 2 0156075.9，专利申请日为2008年11月28日，授权公告日为2009年10月7日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年11月11日核发的第1309724号《实用新型专利证书》，实用新型名称为截球型玻璃钢雷达罩单板式基础环梁，发明人为吴海康，专利号为ZL 2009 2 0067116.1，专利申请日为2009年1月19日，授权公告日为2009年11月11日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年11月18日核发的第1065348号《外观设计专利证书》，外观设计名称为大型风力发电机组复合材料机舱罩，发明人为闭业波，专利号为ZL 2008 3 0185571.2，专利申请日为2008年11月13日，授权公告日为2009年11月18日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2009年11月11日核发的第1309978号《实用新型专利证书》，实用新型名称为整流罩预埋件定位装置，发明人为张啸天，专利号为ZL 2009 2 0067287.4，专利申请日为2009年1月22日，授权公告日为2009年11月11日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
玻钢院对上述专利权拥有合法的权利，不存在权属瑕疵。
此外，在军工配套产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号XK国防-01-31-KS-0641。
二、对外担保情况
截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。
三、主要负债情况
截至2010年5月31日，玻钢院的负债总额为396,713,047.16元，其中短期借款175,200,000.00元，应付账款110,165,502.71元，其他应付款50,489,919.43元；无到期未清偿的债务。
第五节 对外投资情况
玻钢院曾拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该公司的主要资产为土地、房屋建筑物和设备，由于历史原因并无任何实际业务，以上资产实际由玻钢院无偿使用，玻钢院已于2010年5月履行完吸收合并该公司的所有法律程序。
玻钢院其他股权投资的基本情况及未来规划如下所示：
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 上海玻璃钢研究院大丰有限公司 | 大丰市经济开发区科技孵化园 | 研究、产品开发 | 100% |
| 上海蓝天风力发电有限公司 | 浦东新区 济阳路70号 | 能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四技”服务，自身开发产品的销售及维修 | 40% |
| 江南春大酒店 | 深圳市上步区锦龙新村A区5号 | 酒店餐饮服务 | 2.04% |
上海玻璃钢研究院大丰有限公司是玻钢院2010年为扩大市场份额而新设的子公司，主营业务是玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；特种玻璃、玻璃钢销售等，该公司截至目前未开始正常运营。
上海蓝天风力发电有限公司目前处于不经营状态，工商营业执照被吊销，目前正在办理税务注销过程中。
江南春大酒店目前处于正常经营状态，未来计划继续持有2.04%的股份，保持现状。
另外，玻钢院原投资的上海华强复合材料实业公司已于2009年9月份注销。
第六节 标的资产评估情况
一、评估方法
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权，而涉及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估。
利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估值比较合适。
二、评估结果
根据上述两种方法，以2008年10月31日为评估基准日，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第104号评估报告。成本法评估结论为评估前账面净资产为18,837.50万元，调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%；收益法评估结论为净资产评估值为27,582.80万元，较账面净资产增加8745.30万元，增值率46.42%。最终采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。
玻钢院的资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,115.30 | 26,115.30 | 27,888.46 | 1,773.16 | 6.79 |
| 长期投资 | - | - | 27.86 | 27.86 | - |
| 固定资产 | 14,957.95 | 14,957.95 | 17,012.09 | 2,054.14 | 13.73 |
| 其中：在建工程 | 2,675.35 | 2,675.35 | 2,675.35 | - | - |
| 建筑物 | 8,518.32 | 8,518.32 | 10,014.95 | 1,496.63 | 17.57 |
| 设备 | 3,764.27 | 3,764.27 | 4,321.79 | 557.52 | 14.81 |
| 无形资产 | 3,063.51 | 3,063.51 | 6,731.51 | 3,668.00 | 119.73 |
| 其中：土地使用权 | 2,658.47 | 2,658.47 | 6,181.72 | 3,523.25 | 132.53 |
| 其他资产 | 762.50 | 762.50 | - | -762.50 | -100.00 |
| 资产总计 | 44,899.26 | 44,899.26 | 51,659.92 | 6,760.66 | 15.06 |
| 流动负债 | 23,548.43 | 23,548.43 | 23,548.43 | - | - |
| 长期负债 | 2,513.33 | 2,513.33 | 2,513.33 | - | - |
| 负债总计 | 26,061.76 | 26,061.76 | 26,061.76 | - | - |
| 净资产 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 6,760.67 | 35.89 |
玻钢院截至2008年10月31日合并报表总资产44,899.26万元，总负债26,061.76万元，归属于母公司的所有者权益18,837.50万元，其最终评估值为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%。此评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。
三、评估增减值原因分析
根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：
流动资产评估增值17,731,565.63元，增值率6.79%，其中坏账准备15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元。
长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。
固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元，设备评估增值5,575,181.63元。根据玻钢院审计报告，其在2008年计提了1,098.61万元固定资产减值准备，上述固定资产增值与会计减值不存在矛盾，主要原因如下：
1、上述固定资产评估结果是评估师采用成本法，按照评估基准日的资产价格在考虑重置成本的情况下确定的价值。虽然固定资产整体有所增值，但是其中部分资产项目是存在评估减值的。
2、会计师计提的固定资产减值准备是参考评估结果，选取存在评估减值的资产项目按照会计准则计提减值准备，而对评估增值的资产项目并未做出会计处理。由于会计减值准备是参考评估结果计提的，因此这些固定资产扣除减值准备后的账面价值与其评估价值基本一致。
无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元，系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值。
递延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价准备已评估为0。
四、补充资产评估情况
1、第一次补充评估
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，其评估结果的有效期是2008年10月31日至2009年10月30日。截止本报告书出具之日，该评估结果已过有效期。
鉴于上述情况，上市公司和建材集团共同委托上海财瑞资产评估有限公司对标的资产进行了补充评估，补充评估的基准日为2009年8月31日，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）2-022号评估报告，成本法评估结果为资产总额账面价值为63,079.62万元，调整后账面价值为63,099.90万元，评估价值为72,770.43万元，增值率为15.33%，负债总额账面价值为39,796.44万元，调整后账面价值为39,816.72万元，评估价值为39,813.19万元，增值率为-0.01%，股东全部权益账面价值23,283.18万元，调整后账面价值为23,283.18万元，评估价值为32,957.24万元，增值率为41.55%。
补充评估收益法的评估结果为33,430.00万元，较成本法评估结果32,957.24万元高出472.76万元，差异率为1.43%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结果基本接近。
最终采用成本法的评估价值32,957.24万元作为评估结果。上述评估结果已经上海市国资委核准备案。
于评估基准日2009年8月31日，拟购买资产评估后资产净值为32,957.24万元，较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加7,359.07万元。扣除玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利4,037.69万元后，评估净值增加3,321.38万元。其中，玻钢院截至2009年8月31日的应收账款比2008年10月31日增加10,218.70万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,021.87万元。剔除该因素后，评估净值变动幅度为8.98%。
2、第二次补充评估
鉴于上述上海财瑞资产评估有限公司出具的补充评估报告的有效期是2009年8月31日至2010年8月30日，上海财瑞资产评估有限公司对拟购买资产再次进行了补充评估，以2010年5月31日为评估基准日，出具了沪财瑞评报（2010）2-028号评估报告，成本法评估结果为资产总额账面价值为68,944.55万元，调整后账面价值为68,944.55万元，评估价值为79,529.80万元，增值率为15.35%，负债总额账面价值为39,671.30万元，调整后账面价值为39,671.30万元，评估价值为39,553.46万元，增值率为-0.30%，股东全部权益账面价值29,273.24万元，调整后账面价值为29,273.24万元，评估价值为39,976.35万元，增值率为36.56%。
补充评估收益法的评估结果为40,120万元，较成本法评估结果39,976.35万元高出143.65万元，差异率为0.36%，资产基础法的评估结果与收益现值法评估结果基本接近。
最终采用成本法的评估价值39,976.35万元作为评估结果。上述评估结果已经上海市国资委核准备案。
于评估基准日2010年5月31日，拟购买资产评估后资产净值为39,976.35万元，较以2008年10月31日为基准日的评估净值25,598.17万元增加14,378.18万元。扣除玻钢院2008年10月31日至2009年8月31日的盈利10,027.74万元后，评估净值增加4350.44万元。其中，玻钢院截至2010年5月31日的应收账款比2008年10月31日增加18,054.59万元，而根据上市公司会计政策按照10%比例计提的坏账准备在评估当中的价值为零，由于这一因素补充评估净值比原评估净值增加1,805.46万元。剔除该因素后，评估净值变动幅度为9.94%。
为保护各方利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以2008年10月31日评估后的资产净值为基础确定。
第七节 标的资产主营业务情况
玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。
一、主要产品用途
目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。
玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及IEC标准。在叶片研制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑，并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造质量和工作效率。
除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产品。
二、主要产品的产能、产量、销量及销售收入
风电叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从2006年末开始投入使用，其近三年的产能与产量情况如下表：
产能产量情况
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 产能（套） | 567 | 68① | 68① |
| 产量（套） | 316 | 180 | 143 |
| 产销率 | 94% | 100% | 85% |
①玻钢院1.5MW风电叶片设计技术最初系从德国Aerodyn公司处购买，根据当时技术工艺和自身试生产情况原设计产能为年产68套，随后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，同时在生产中投入更多的模具，其实际年产能已经大大提高。
叶片产品近三年的销售情况如下表：
叶片产品销售情况
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 总销量（套） | 296 | 180 | 122 |
| 总销售收入（元） | 367,362,475.93 | 237,992,790.72 | 160,788,480.10 |
| 平均价格（元/套） | 1,241,089.45 | 1,322,182.17 | 1,173,638.54 |
| 叶片收入 占全部收入比例(%) | 85.70 | 87.83 | 70.66 |
在2007年的销售总额中包含部分1MW的风电叶片，其销售单价为每套105万元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。由于市场竞争逐渐加剧，2009年叶片销售价格有所下降。
玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：
其他产品销售情况
单位：元
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 军工配件 | 36,634,119.92 | 21,101,461.60 | 47,662,119.60 |
| 测试业务 | 4,938,387.00 | 1,277,639.20 | 1,426,510.70 |
| 雷达罩业务 | 9,984,923.11 | 6,877,326.46 | 11,737,576.13 |
| 技术加工服务 | 694,461.49 | 251,965.84 | 819,462.16 |
| 其他 | 8,796,400.89 | 3,208,609.40 | 4,862,950.00 |
| 合计 | 61,048,292.41 | 32,717,002.50 | 66,508,618.59 |
玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：
前五大客户销售情况
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 前五大客户销售额合计（万元） | 36,745.71 | 24,126.48 | 19,612.65 |
| 期间销售总收入（万元） | 42,865.04 | 27,070.98 | 22,729.71 |
| 前五大客户销售占比(%) | 85.77 | 89.12 | 86.29 |
风电叶片的主要客户及销售金额如下表所示：
| 排名 | 销售商 | 2009年 销售金额（元） | 所占 比例 | 2008年 销售金额（元） | 所占 比例 |
| 1 | 东方汽轮机有限公司 | 264,445,740.17 | 61.98% | 153,278,205.15 | 64.40% |
| 2 | 华锐风电科技有限公司 | 7,935,897.44 | 2.16% | 53,846,153.85 | 22.63% |
| 3 | 广东明阳风电技术有限公司 | 11,923,076.92 | 3.25% | 20,256,410.24 | 8.51% |
| 4 | 江苏远景能源科技有限公司 | 41,606,837.61 | 11.33% | - | - |
| 5 | 国电联合动力技术有限公司 | 23,418,803.42 | 6.37% |
东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在2008年及2009年对其实现的销售占到当期风电叶片销售总额的比例超过了50%。除此之外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。东方汽轮机有限公司系中国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一，年装机容量已达百万千瓦。
三、原材料和能源及其供应情况
玻钢院在风电叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维布、环氧树脂、芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院近三年的采购金额如下表所示：
原材料采购金额 单位：万元
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 采购金额 | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
在所有原材料当中最重要的是玻璃纤维布和环氧树脂，它们占到叶片总成本的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳且略呈下降趋势；此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步下跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成本中的比重很小，因而影响不大。另外，由于部分环氧树脂采用进口方式以美元结算，其成本受益于人民币升值。
1、2008年及2009年玻璃纤维布的前五大供应商为：
| 玻璃纤维布前五大采购商 | |||||
| 编号 | 采购商 | 2009年采购金额（万元） | 占玻纤布总采购比例 | 2008年采购金额（万元） | 占玻纤布总采购比例 |
| 1 | 欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司 | 1391.15 | 20.31% | 2062.81 | 55.39% |
| 2 | 常州宏发纵横新材料科技有限公司 | 1734.06 | 25.31% | 852.48 | 22.89% |
| 3 | 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 | 269.71 | 3.94% | 594.95 | 15.98% |
| 4 | 常州天常玻纤复合材料有限公司 | 3360.09 | 49.05% | 168.69 | 4.53% |
| 5 | 上海海鹰绝缘玻璃纤维有限公司 | - | - | 30.63 | 0.82% |
| 6 | 陕西华特玻璃纤维有限公司 | 48.03 | 0.7% | - | - |
以上期间内，玻璃纤维布的采购主要集中在常州宏发纵横新材料科技有限公司、欧文斯科宁复合材料有限公司和常州天常玻纤复合材料有限公司，主要原因是玻璃纤维布市场集中度较低，供应商众多，集中采购就有更大的议价权，进而降低采购成本。玻钢院对上述供应商并无依赖关系。
2、2008年及2009年环氧树脂的前五大供应商为：
| 环氧树脂前五大采购商 | |||||
| 编号 | 采购商 | 2009年采购金额（万元） | 占环氧树脂总采购比例 | 2008年采购金额（万元） | 占环氧树脂总采购比例 |
| 1 | 瀚森化工有限公司 | 3803.41 | 41.84% | 3754.55 | 73.63% |
| 2 | 上纬(天津)风电材料有限公司 | 4860.79 | 53.47% | 1033.2 | 20.26% |
| 3 | 上纬(上海)精细化工有限公司 | - | - | 97.61 | 1.91% |
| 4 | 常州长江玻璃钢有限公司 | 88.55 | 0.97% | 114.58 | 2.25% |
| 5 | 上海林特复合材料有限公司 | 119.15 | 1.31% | 75.07 | 1.47% |
| 6 | 苏州圣杰特种树脂有限公司 | 207.00 | 2.28% | - | - |
环氧树脂的采购主要集中在瀚森化工有限公司和上纬（天津）风电材料有限公司，主要原因是：环氧树脂是风电叶片的重要原材料，玻钢院在选择采购商时，有一套严格的产品检测体系，玻钢院选择的采购商均通过产品检测体系。同时，玻钢院通过集中采购来控制成本，有利于保持公司产品各项指标的稳定性，不存在对某一供应商的依赖。此外，玻钢院一贯有严密的措施对供应商进行定期跟踪，以保证供货的及时、稳定、质量可靠。
根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。
原材料占成本比重情况
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主要原材料占成本的比重 | 88.2% | 84.5% | 85% |
玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：
向前五大供应商采购情况
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 前五大供应商采购额合计 （万元） | 18,034.22 | 9,778.93 | 6,544.66 |
| 全年采购总金额（万元） | 32,551.21 | 20,235.20 | 18,360.76 |
| 前五大供应商采购占比(%) | 55.40 | 48.3 | 35.6 |
在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。
玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司，以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。
四、安全生产与环境保护情况
玻钢院从事的风电叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造”。玻钢院的日常生产经营当中，已通过上海市奉贤区级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，棱光实业已取得上海市环境保护局关于上市公司申请资产重组的环保核查意见。
玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况如下表：
安全生产与环保费用支出情况 单位：元
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 安全生产 | 695,356.48 | 461,012.82 | 266,912.44 |
| 环境保护 | 103,888.00 | 71,840.00 | 39,000.00 |
第五章 交易标的业务与技术
第一节 行业管理体制
一、行业主管部门
风力发电机叶片生产属于复合材料制造行业，是一个新兴的多学科交叉行业，玻钢院同时参加了多个行业协会，同时受到多个自律组织的指导，包括：中国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会和上海市新材料行业协会等。
同时，按照《上市公司分类与代码》标准，玻钢院从事的风电叶片的主营业务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业，该行业已经完全实现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业政策的制订。
二、产业政策与行业法规
根据国家发改委2005年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，玻钢院目前从事的风电叶片研发与制造，可以归入“十二、机械”之第12项“清洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目。2007年底发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），更是在“十二、机械”项下增加了第59项“1兆瓦及以上风力发电机组制造”。由此可见，从产业政策导向上看，国家更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发电设备研发与制造。
目前，风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括：
1. 《中华人民共和国可再生能源法》
2006年1月1日起实施的《中华人民共和国可再生能源法》，主要目的是促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科学技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资金支持可再生能源的开发利用。
玻钢院生产的风电叶片作为风力发电设备的关键零部件，在可再生能源法的整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。
为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见，国家发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：
(1) 《关于风电建设管理有关要求的通知》
发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力，逐步建立我国风电技术体系，更好地适应我国风电大规模发展的需要，相关内容如下：
风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备要按照相关规定照章纳税。该通知促进了我国国产风力发电机组制造业的发展。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况，按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。风电特许权建设项目的电价通过招标方式确定，但是不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水平。虽然近期国家发改委取消了风电场建设中关于风电设备国产化率要达到70%以上的限制，但国家前期的政策支持大大促进了国内风电设备及相关零部件厂商的发展。
此外，发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》等一系列配套政策，有力的促进了包括风电在内的可再生能源行业的发展。
(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生产。
2. 《可再生能源中长期发展规划》
2007年8月31日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自主化，尽快使风电具有市场竞争力；到2020年，发电装机容量500万千瓦以上的企业，其可再生能源所占比例须达到8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥其经济优势，在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。
《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标，其中最重要的一个是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%，2020年提高到15%。要实现《可再生能源中长期发展规划》提出的任务，2020年以前需要的总投资将达到2万亿元人民币。
3. 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》
该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题，为加快装备制造业的振兴而提出的，相关内容如下：
到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步项目，给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等方式筹集资金。
4. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》
该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备。在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。
为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套政策的通知》，在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研究；在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化，支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程；此外，在税收激励等方面也做了详细规定。
同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》，科技部也制定了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其关键部件的研制及产业化，促进大型风电机组的商业化应用。
5. 《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
为加快我国风电装备制造业技术进步，促进风电发展，根据《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等，中央财政将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强财政资金管理，提高资金使用效益，2008年8月20日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》，规定对符合支持条件企业的首50台兆瓦级风电机组，按每千瓦600元的标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占50%，各关键零部件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定，重点向变流器和轴承企业倾斜，补助资金主要用于新产品研发。
为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展，财政部采取“以奖代补”方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体。最大程度发挥市场作用，充分调动各方面资源和积极性，使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效果。企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首50台风机已经销售、安装调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验。三是政策公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开，对符合条件的企业给予奖励。四是注重研发的时效性。明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化研发，一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前，确定支持的技术标准是风电机组单机容量在1.5兆瓦（含）以上。五是最大限度减少政府部门审批的裁量权。政府部门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准，就给谁补助。
6. 税收优惠政策
在相关税收优惠方面，财政部、国家税务总局发布财税（2001）198号文《关于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自2001年起对利用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收；2008年财政部和国家税务总局再次发布《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，规定自2008年7月1日起销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的政策，这些政策有力促进了风力发电行业的发展，从而带动了风电装备制造行业的快速成长。
2008年4月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业有关进口税收政策的精神，颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36号），规定自2008年1月1日（以进口申报时间为准）起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。其所称大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于1.2兆瓦的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市场对象和较大用户群；除控制系统、变流器、齿轮箱外，风力发电机组年销售量应在50台以上，叶片年销售量应在150片以上，发电机年销售量应在50台以上，企业在研制生产初期上述年销售量指标可作适当下调。2009年8月财政部、工业和信息化部、国家发改委、国家能源局、国税总局和海关总署联合发布了《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55号），对上述规定进行了部分调整和细化，规定自2009年7月1日起对国内企业为生产包括大功率风力发电机（组）及其配套部件在内的国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。这些政策同样有效促进了风电装备制造行业的发展。
7. 《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
2009年7月24日发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，按风能资源状况和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，相应标杆电价分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。今后新建陆上风电项目，统一执行所在风能资源区的风电标杆上网电价，海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。
此前，我国前5次风电招标项目情况如下：
| 时间 | 招标项目 | 中标单位 | 装机容量 （万千瓦） | 上网电价 （元/千瓦时） |
| 2003 | 广东惠来 | 粤电集团 | 10 | 0.5013 |
| 江苏如东 | 汉能控股 | 10 | 0.4365 | |
| 内蒙古辉腾西勒 | 华电集团 | 20 | 0.3820 | |
| 2004 | 吉林通榆 | 华能新能源 | 40 | 0.5090 |
| 江苏如东 | 龙源电力 | 15 | 0.5190 | |
| 甘肃安西 | 黄河水电开发 | 10 | 0.4616 | |
| 2005 | 山东即墨 | 华电国际 | 10 | 0.6000 |
| 江苏东台大丰 | 国华能源 | 40 | 0.5190 | |
| 内蒙古锡盟腾辉梁 | 中广核 | 60 | 0.4056 | |
| 2006年 | 内蒙古包头巴音 | 龙源电力 | 20 | 0.4656 |
| 河北张北单晶河 | 中国节能投资 | 20 | 0.5006 | |
| 内蒙古乌兰伊力更 | 京能国际 | 30 | 0.4680 | |
| 2007年 | 甘肃玉门昌马 | 中国节能投资 | 20 | 0.5206 |
| 河北承德御道口 | 河北建投 | 15 | 0.5510 | |
| 合计/平均 | 350 | 0.49 |
我国前期的风电场定价基本采用双轨模式：5万千瓦装机以上的风电场采用特许招标方式竞价上网电价，5万千瓦以下风电场则各地上报发改委核准审批。通常情况下特许招标项目的容量较大，但上网电价很低，前五次特许招标风电场的平均电价在0.49元附近。
从政策来看，本次风电最低上网电价的最低电价为0.51元，最高电价为0.61元，四类风区的上网电价差距减小，最低电价高于大多数前期特许招标项目的上网电价，这一规定将抬高最低上网电价，从而提高风电场正常盈利和投资热情，有利于风电场的开发。对风电实行标杆上网电价，一是有利于改变现行风电招标项目实行招标定价、非招标项目实行政府定价两种价格机制并存的局面，进一步规范风电价格管理。二是有利于引导投资，通过事先公布标杆电价水平，为投资者提供了一个明确的投资预期，鼓励开发风电资源，保证风电开发的顺利进行。
8. 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
2009年9月26日国务院批转国家发改委等10大部门提出的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，文中指出“风电是国家鼓励发展的新兴产业。2008年底已安装风电机组11600多台，总装机容量1221万千瓦。近年来风电产业快速发展，出现了风电设备投资一哄而上、重复引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过80家，还有许多企业准备进入风电装备制造业，2010年我国风电装备产能将超过2000万千瓦，而每年风电装机规模为1000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。”
为抑制产能过剩和重复建设，文件确立了“控制增量和优化存量相结合”、“分类指导和有保有压相结合”、“培育新兴产业和提升传统产业相结合”与“市场引导和宏观调控相结合”四大原则，同时针对风电设备行业提出了产业政策导向，即“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”此外，文件当中还提出了包括“严格市场准入”、“强化环境监管”和“实行有保有控的金融政策”等9项具体的对策措施。
9. 鼓励进口的先进技术和产品目录
2009年8月31日，国家发改委、商务部、财政部三部委联合发布了《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2009年版）的通知》。这是自2007年9月该目录出台后的首次调整。其中，风电设备相关的“2兆瓦以上风力发电设备设计制造技术”、“ 风电、盾构机用轴承”以及“2兆瓦以上风电设备制造” 已被从“鼓励进口的先进技术”、“鼓励进口的重要装备”及“鼓励发展的重点行业”三部分中分别剔除。三部委的这种调整，意在鼓励中国新能源领域的自主研发。
第二节 行业概况
一、世界风电发展现状与展望
风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源，没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本，此外，可利用的风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成为许多国家可持续发展战略的重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。根据世界风能协会(WWEA)的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，在过去10年当中的年平均增长率达到28.89%，2008年年底，全球累计装机总量达到了121,188MW，当年新增装机容量27,261MW。2008年更是风电发展具有标志性的一年，这一年风电成为非水电可再生能源中第一个全球装机超过1亿千瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业，每年将为全球提供近20万个就业机会，在该领域的总投资额将达到200亿欧元。尽管发展十分迅速，但是其未来的成长空间依然极其广阔，根据世界风能协会的保守预测，至2020年全球累计风机装机容量将达到15.3亿千瓦，至少相当于2020年全球供电量的12%，而目前这一比例仅为1.5%左右。
从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着领先地位，其中美国于2008年超过德国成为全球风电总装机容量最大的国家，装机容量超过25,000MW；同时中国也以12,210MW的总装机容量第一次超过印度成为亚洲第一的国家。根据世界风能协会公布的数据，2008年全球主要国家累计和新增风电装机容量情况如下图所示：（下转27版）