中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2010-09-27 来源：上海证券报

(上接29版)

2000年8月25日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司以总股本21，000万股为基数，按每10股送0.6股的方案向全体股东转增股本1，260万股。

2001年9月28日，根据江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号民事裁定书裁定，公司股东江苏永联（集团）公司持有的公司4.24%股权过户至江阴市长江钢管有限公司。

2002年5月30日，根据财政部财企[2002]185号文批复，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至北新建材（集团）有限公司持有，股份性质未发生变化。

2003年4月16日，中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司。后于2009年4月29日，中国建筑材料集团公司更名为中国建筑材料集团有限公司。

2003年11月5日，经2003年度第2次临时股东大会审议通过，公司以总股本22，260万股为基数，按每10股转增6股的方案向全体股东转增股本13，356万股。

2004年6月30日，经2003年度股东大会审议通过，公司以总股本35，616万股为基数，按每10股送1股转增1股方案向全体股东转增股本7，123.20万股。

2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。后于2008年3月20日，振石集团股份有限公司更名为振石控股集团有限公司。

2004年12月9日，经公司2004年第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“中国化学建材股份有限公司”变更为“中国玻纤股份有限公司”。

2005年1月4日，根据国资委国资产权[2004]1204号文批复，北新建材（集团）有限公司将所持有的公司161，493，120股（占公司总股本的37.79%）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司持有。

2005年3月28日，中国建筑材料及设备进出口公司改制并更名为中国建材股份有限公司。

2006年8月7日，中国玻纤股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案为流通股股东每10股获得2股股票和3.5元现金，并于2006年8月17日实施。

2007年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股59，041，152股上市流通。2008年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股42，739，200股上市流通。2009年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股154，654，848股上市流通。

截至2010年6月30日，中国玻纤股本结构如下所示：

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三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况

公司最近三年控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年中国玻纤控股股东及实际控制人没有发生变更。

中国玻纤2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。该决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至2008年12月27日，公司未能在股东大会有效期内取得该次换股吸收合并方案要求的所有批准，该次换股吸收合并事项的前提条件未能在股东大会决议有效期内完成，相关决议的效力因此自动终止。2009年11月6日，公司收到中国证监会[2009]184 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，“根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》第二十九条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。”该次换股吸收合并方案未实施。

四、主要股东持股情况

截至2010年6月30日，公司前十名股东持股情况见下表：

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五、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

中国玻纤主要从事玻璃纤维及制品的生产与销售。公司主要通过控股子公司巨石集团从事玻璃纤维及制品业务。巨石集团的玻璃纤维及制品生产规模位居国内第一、世界领先，是中国玻纤的核心企业。中国玻纤的营业收入及净利润90%以上来源于巨石集团。

有关巨石集团主营业务基本情况，详见“第五节交易标的”之“一、交易标的基本情况”。

2009年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，全球玻纤行业整体经营出现亏损，本公司业绩出现下滑。自2009年下半年以来，全球经济逐步回暖，同时随着中国经济刺激政策和行业振兴计划的实施，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤行业逐步复苏，公司收入和利润增长趋势明显。

（二）公司主要会计数据和财务指标

本公司2007年-2009年及2010年1-6月份的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、利润表主要财务数据

单位：万元

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3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

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4、主要每股指标

单位：元

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注：2007年、2008年、2009年财务数据已经审计。2010年6月份数据未经审计。

（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况

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六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

控股股东名称：中国建材股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：中国建材

股票代码：HK3323

法人代表：宋志平

注册资本： 2，481，215，273 元

注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号

办公地址：北京市海淀区三里河路甲11号

营业执照注册号：100000000003498

税务登记证号：京税证字110108100003495号

成立时间： 2005年3月28日

上市地点：香港联交所

经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。

2、实际控制人概况

中国玻纤实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，于1981年9月28日注册成立，注册资本为3，723，038，000元，法定代表人为宋志平。中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，主要经营业务：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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第四节交易对方情况

公司拟向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四名特定对象非公开发行股份作为对价，购买其持有的巨石集团合计49%的股权。中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特的基本情况如下：

一、中国建材的基本情况

(一) 中国建材基本信息

中国建材基本信息详见本报告书摘要“第三节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“控股股东概况”。

（二）历史沿革

中国建材是经国务院国资委批准，由中国建材集团联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所上市，现持有本公司154，502，208股股份，占总股本的36.15%。中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻璃纤维及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过本公司开展。截至2009年12月31日，中国建材总资产为7，700，903.7万元，收入为3，329，736.3万元，股东权益总额为1，751，542.8万元，税后盈利307，789.3万元。

中国建材历次股权变更情况如下：

1、2005年公司设立

根据国务院国资委国资改革［2005］282号《关于设立中国建材股份有限公司的批复》批准，由中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院于2005年3月28日发起设立中国建材股份有限公司，注册资本为138，776万元，信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告进行验证。中国建材的股本结构如下表：

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2、2006年首次公开发行H股

2006年3月23日，中国建材在香港联交所首次公开发行并上市H股，共发行75，233.4万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次H股发行完成后，股本结构如下表：

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3、2007年增发H股

中国建材于2007年8月9日配售14，974.9187万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次H股增发完成后，股本结构如下表：

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4、2009年增发H股

中国建材于2009年2月5日配售29，855.5032万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。

本次H股增发完成后，股本结构如下表：

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截至本摘要出具日，中国建材的股权结构图如下：

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（三）主要业务发展状况

中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，各业务由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。

（四）主要财务指标

1、中国建材最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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2、中国建材最近三年主要经营成果指标如下：

单位：万元

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注：2007年、2008年、2009年主要财务数据均摘自经审计的中国建材年度报告。

（五）下属企业情况

截至2009年12月31日，除持有本公司36.15%股权外，中国建材所控制的其他所有一级企业如下：

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（六）中国建材与上市公司的关联关系

中国建材直接持有本公司36.15%的股份，为本公司控股股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团11.5%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中国建材直接持有本公司32.79%的股份，仍为本公司的控股股东。

（七）中国建材向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本摘要出具日，中国建材向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员情况如下：

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在有关本次交易的董事会决策中，上述董事已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

（八）中国建材的声明和承诺

1、关于中国建材及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，中国建材已声明，中国建材及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、关于中国建材提供资料真实、准确和完整的承诺

中国建材作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

3、中国建材关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

中国建材承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。

二、振石集团的基本情况

（一）公司基本信息

公司名称：振石控股集团有限公司

法定代表人：张毓强

注册资本： 197，000，000元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

办公地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间： 1989年6月17日

营业执照注册号：330000000018459

税务登记证号：浙税联字330483704202604

经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。

（二）历史沿革

振石集团前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来。振石集团历次股权变更情况如下：

1989年6月17日，张毓强等280位自然人股东共同投资设立浙江桐乡振石股份有限公司，注册资本为78，114，517.00元。2004年7月，经国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为“振石集团股份有限公司”。

2008年2月，振石集团股份有限公司271位自然人股东将各自所持股权转让给9位自然人股东。本次股权转让完成后，张毓强、周森林、李秋明、张志强、陈纪明、俞正华、陆海泉、杨国明、何奕9位自然人股东合计持有振石集团股份有限公司100%股权。2008年3月，公司名称变更为“振石控股集团有限公司”。

2008年3月，振石控股集团有限公司9位自然人股东以货币新增出资101，885，483.00元，注册资本由78，114，517.00元变更为180，000，000.00元。

2008年6月，根据公司股东会决议及浙江省发展和改革委员会浙发改外资［2008］410号、浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函［2008］348号批复，珍成国际以美元对公司进行增资，投资总计505，316，256.00元人民币，增加注册资本17，000，000.00元人民币，增资完成后，公司注册资本变更为197，000，000.00元，公司性质变更为中外合资企业。

2009年9月，珍成国际将其持有的振石控股集团有限公司全部股权转让给Real Hero Investments Limited(振英投资有限公司)，振英投资有限公司注册地区：英属维尔京群岛，法定地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱，执行董事：王顺龙，中国国籍。

截至本摘要出具日，振石集团的股权结构图如下：

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（三）主要业务发展状况

振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有中国玻纤8，563万股股份，占中国玻纤总股本的20.04%，同时持有巨石集团11%的股权。

（四）主要财务指标

1、振石集团最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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2、振石集团最近三年主要经营成果指标如下：

单位：万元

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注：振石集团2007年度、2008年度、2009年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至2009年12月31日，振石集团所控制的下属企业详细列表如下：

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（六）振石集团与上市公司的关联关系

振石集团直接持有本公司20.04%的股份，为本公司第二大股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团11%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，振石集团直接持有本公司20.68%的股份，仍为本公司的第二大股东。

（七）振石集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本摘要出具日，振石集团推荐的董事、高级管理人员情况如下：

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在有关本次交易的董事会决策中，上述董事和高级管理人员已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

（八）振石集团的声明和承诺

1、关于振石集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，振石集团已声明，振石集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、关于振石集团提供资料真实、准确和完整的承诺

振石集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

3、振石集团关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

振石集团承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。

三、珍成国际的基本情况

(一) 公司基本信息

公司名称：Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）

法定代表人：邱中伟

注册资本： USD10，000

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱

办公地址：香港中环交易广场第一座27楼2701-03室

成立时间：2006年2月13日

商业注册证书编号：1010589

经营范围：持有巨石集团有限公司股权。

（二）历史沿革

珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册。唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Hony Capital Fund III L.P.。Hony Capital Fund III， L.P.为投资基金，属一家在英属开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（根据香港法律注册成立）为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。联想控股有限公司的股权结构为：中国科学院国有资产经营有限责任公司持有其36%的股权，联想控股有限公司职工持股会持有其35%的股权，中国泛海控股集团有限公司持有其29%的股权。截至2009年12月31日，珍成国际总资产为74，692，713.60美元，股东权益（不含少数股东权益）为1，424，359.91美元，净利润-667.94美元。

截至本摘要出具日，珍成国际的股权结构图如下：

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（三）主要业务发展状况

珍成国际主要业务为持有巨石集团的股权，现持有巨石集团18.5%的股权。

（四）主要财务指标

1、珍成国际最近三年主要财务指标(未经审计)

单位：美元

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2、珍成国际最近三年主要经营成果指标(未经审计)

单位：美元

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（五）下属企业情况

截至本摘要出具日，除参股巨石集团外，珍成国际没有其他对外投资情况。

（六）珍成国际与上市公司的关联关系

珍成国际与中国玻纤不存在关联关系。

（七）珍成国际向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，珍成国际无推荐的董事、高级管理人员的情况。

（八）珍成国际的声明和承诺

1、关于珍成国际及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，珍成国际已声明，珍成国际及其主要高级管理人员，从珍成国际成立至今未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、关于珍成国际提供资料真实、准确和完整的承诺

珍成国际作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

3、珍成国际关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

珍成国际承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。

四、索瑞斯特的基本情况

（一）公司基本信息

公司名称：Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）

法定代表人：Hsin Hua Tang（唐兴华）

注册资本：USD50，000.00

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱

办公地址：香港湾仔骆克道88号17楼

成立时间：2001年4月9日

商业注册证书编号：440043

经营范围：财务投资。

（二）历史沿革

索瑞斯特成立于2001年4月9日，为一家在英属维尔京群岛注册、根据英属维尔京群岛国际业务公司法成立的国际业务公司，是巨石集团最初投资人之一，董事为唐兴华先生（美国国籍）。截至2009年12月31日，该公司总资产为20，103，161.69美元，股东权益（不含少数股东权益）为20，103，161.69美元，净利润-753，579.24美元。

截至本摘要出具日，索瑞斯特的股权结构图如下：

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（三）主要业务发展状况

索瑞斯特主要业务为持有巨石集团股权，现持有巨石集团8%的股权。

（四）主要财务指标

1、索瑞斯特最近三年主要财务指标(未经审计)

单位：美元

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2、索瑞斯特最近三年主要经营成果指标如下(未经审计)

单位：美元

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（五）下属企业情况

截至本摘要出具日，除参股巨石集团外，索瑞斯特没有其他对外投资情况。

（六）索瑞斯特与上市公司的关联关系

索瑞斯特与中国玻纤不存在关联关系。

（七）索瑞斯特向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，索瑞斯特没有向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员的情况。

（八）索瑞斯特的声明和承诺

1、关于索瑞斯特其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要出具日，索瑞斯特已声明，索瑞斯特及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、关于索瑞斯特提供资料真实、准确和完整的承诺

索瑞斯特作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

3、索瑞斯特关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺

索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。

第五节交易标的情况

一、交易标的基本情况

（一）公司概况

公司名称：巨石集团有限公司

法定代表人：张毓强

注册资本：256，208，105美元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区

办公地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2001年6月28日

营业执照注册号：330400400005589

税务登记证号：浙税联字33048373030919X号

外商投资企业批准证书：商外资浙府资字[2001] 00310号

经营范围：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

巨石集团成立于2001年，主要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商。截至目前，巨石集团总资产超过150亿元，员工总数9000余人，玻璃纤维年生产能力超过90万吨，是目前生产规模国内第一、世界领先的玻璃纤维制造企业。作为全球玻纤行业的领军企业之一，巨石集团多年来一直在规模、技术、市场、效益等方面处于领先地位。在玻璃纤维大型无碱池窑、中碱池窑、废丝利用三大领域，巨石集团拥有世界一流的自主核心技术，建有国家级实验室，并建立了完善的全球营销网络，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO10012和ISO17025等国际质量、环境、安全、实验室和计量管理体系认证。巨石集团是国家重点高新技术企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业和清洁工厂，名列国家统计局公布的“2009中国大企业集团竞争力500强”第193位，建有浙北地区唯一的企业博士后科研工作站，并于2009年7月被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会确定为国家第三批创新型试点企业。

巨石集团先后获得“中国企业信息化500强”、“中国建材500强”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“中国节能减排领军企业”、首届“中国产学研合作创新奖”、“建材行业首批AAA级信用企业”、“浙江省创新型示范企业”等荣誉。

（二）历史沿革

1、巨石集团设立情况

根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会2001年6月17日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司项目可行性研究报告的批复》（桐开管（2001）63号）和2001年6月20日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐开管（2001）67号），以及2001年6月21日浙江省人民政府“外经贸浙府资嘉字[2001]11430号”批复，中国化学建材股份有限公司（以下简称“中国化建”，后更名为“中国玻纤股份有限公司”）、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立巨石集团，设立时实收资本为2，995.16万美元，注册资本为2，995.16万美元，中国玻纤以实物资产出资14，000万元（折合1，692.86万美元）；巨石职工持股会以人民币现金出资2，500万元（折合302.3万美元）；索瑞斯特以美元现汇出资1，000万美元。

巨石职工持股会系经桐乡市经济体制改革委员会于2001年6月6日出具的《关于同意核准成立巨石职工持股会的批复》（桐经体改[2001]43号）批准设立，由550名企业职工投资形成，全部资金投资参股巨石集团。

巨石集团设立时股权结构为：

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2、主要股权转让及增资情况

（1）2003年8月股权转让

2003年6月13日，巨石集团一届六次董事会决议通过，同意浙江桐乡振石股份有限公司受让巨石职工持股会所持有的巨石集团10.10%的股权（对应出资额为人民币2，500万元，折合302.30万美元），转让价格为1.3元/股，其他股东放弃优先购买权。2003年8月6日，桐乡管委会出具《关于巨石集团有限公司转让股权并修改合同、章程的批复》（桐开管（2003）191号）批准本次股权转让。

本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

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（2）2003年12月股权转让

2003年11月6日，巨石集团一届七次董事会决议通过，同意索瑞斯特向振石集团转让其所持有的巨石集团5%的出资，计149.76万美元（折合1，238.50万人民币），转让价格为1.38元/股，其他股东放弃优先购买权。2003年12月8日，桐乡管委会出具《关于同意巨石集团有限公司股权变更并修改合同、章程部分条款的批复》（桐开管（2003）289号）批准本次股权转让。

本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

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（3）2004年6月增资

2004年4月13日，巨石集团一届九次董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计1，700万美元，其中中国化建增资960.67万美元；索瑞斯特增资482.63万美元；振石集团增资256.70万美元。2004年6月11日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资并修改公司合同、章程的批复》（浙外经贸外管发[2004]445号），同意巨石集团的注册资本由原来的2，995.16万美元增至4，695.16万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

■

注：2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。

（4）2005年6月股权转让

2005年3月3日，巨石集团一届十一次董事会决议通过，同意索瑞斯特向中国玻纤转让其所持有的巨石集团3.39%的股权，转让价格根据华证年审证字[2005]第250号《审计报告》确认的2004年12月31日巨石集团3.39%股权对应的净资产值2，251.78万元，同时考虑到巨石集团未来的成长性，以该等净资产值溢价2倍，即最终确定为4，503.56万元，其他股东放弃优先购买权。2005年6月27日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资发[2005]551号）批准本次股权转让。

股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：

■

（5）2005年7月增资

2005年6月22日，巨石集团董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计2，958.09万美元，其中中国玻纤增资886.52万美元；索瑞斯特增资370.00万美元；振石集团增资223.48万美元。增资后公司注册资本变更为6，175.16万美元。2005年7月21日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2005]21号），同意巨石集团的注册资本由原来的4，695.16万美元增至6，175.16万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

■

（6）2005年7月增资

2005年7月4日，巨石集团董事会决议通过，同意原股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计4，840.00万美元，其中中国玻纤增资2，899.16万美元；索瑞斯特增资1，210.00万美元；振石集团股份有限公司增资730.84万美元。增资后公司注册资本变更为11，015.16万美元。2005年7月22日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2005]23号），同意巨石集团的注册资本由原来的6，175.16万美元增至11，015.16万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：

■

（7）2007年2月股权转让及增资

2006年12月21日、2007年1月5日，根据巨石集团各股东签订的相关转股与增资协议，并经2007年2月9日浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让并增资的批复》（浙外经贸资函[2007]59号）批准，索瑞斯特按每1美元注册资本2.67美元的价格将其持有的巨石集团1，544.13万美元的出资额转让给珍成国际，此外，巨石集团增资4，105.65万美元，由中国建材、中国玻纤、珍成国际以1：2.67的价格分别认购；在前述转股和增资完成后，巨石集团的注册资本变更为15，120.81万美元。

本次增资后，巨石集团的股权结构如下：

■

（8）2007年8月增资

2007年7月16日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的3，500.00万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2007年8月31日，浙江外经贸厅出具《浙江外经贸厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2007]410号），同意巨石集团各股东以其在巨石集团的2006年度未分配利润同比例转增注册资本，注册资本增加3，500万美元，增资后巨石集团注册资本18，620.81万美元，各股东出资金额占注册资本比例不变。

本次增资后，巨石集团的注册资本为18，620.81万美元，股权结构如下：

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（9）2008年2月增资

2007年12月12日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的4，000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2008年2月29日，浙江外经贸厅于出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2008]110号），同意巨石集团以未分配利润增资4，000万美元，注册资本由18，620.81万美元增加到22，620.81万美元。

本次增资后，巨石集团的注册资本为22，620.81万美元，股权结构如下：

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（10）2009年8月增资

2009年8月15日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以未分配利润中的3，000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2009年8月28日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙商务外资函[2009]144号）批准本次增资事宜。

本次增资后，巨石集团的注册资本为25，620.81万美元，股权结构如下：

■

根据桐乡求真会计师事务所求真验外[2010]027号《验资报告》，截至2010年3月23日，巨石集团累计注册资本实收金额为25，620.81万美元。

截至本摘要出具日，股权结构如下图所示：

巨石集团股权结构示意图

■

（三）主要子公司的情况

截至2010年6月30日，巨石集团主要子公司概况如下：

单位：万元

■

截至 2010年6月30日，巨石集团纳入合并报表编制范围的子公司共15家，为巨石九江、巨石九江矿业、巨石成都、巨石南非、巨石香港、巨石加拿大、巨石韩国、巨石印度、巨石意大利、巨石香港复合材料、巨石南非实业、巨石西班牙、巨石新加坡、巨石攀登和浙江倍特。

巨石集团主要子公司情况如下（财务数据均经审计）：

1、巨石九江

成立于2002年12月，注册地中国九江，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石九江的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、巨石成都

成立于2004年4月，注册地中国成都，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石成都的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、巨石九江矿业

成立于2009年，注册地中国九江，主要业务为氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售。最近一年及一期，巨石九江矿业的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、巨石南非

成立于2006年4月，注册地南非约翰内斯堡，主要业务为玻纤及玻纤制品的生产与销售。最近一年及一期，巨石南非的主要财务数据如下：

(下转31版)

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
一有限售条件股份 - -
有限售条件股份合计 - -
二无限售条件流通股份 - -
人民币普通股 42，739.20 100.00
无限售条件流通股份合计 42，739.20 100.00
三股份总数 42，739.20 100.00

股东名称股东性质持股比例（%）持股总数(股) 质押或冻结的股份数量
中国建材股份有限公司境内非国有法人 36.15 154，502，208 无
振石控股集团有限公司境内非国有法人 20.04 85，631，040 质押81，000，000
诺安股票证券投资基金其他 1.85 7，900，337 无
鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）其他 1.68 7，193，698 无
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 1.40 6，000，016 无
光大保德信量化核心证券投资其他 1.37 5，858，893 无
中融景气行业证券投资基金其他 1.26 5，399，033 无
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品其他 1.01 4，299，961 无
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金其他 0.89 3，800，000 无
南方成份精选股票型证券投资基金其他 0.63 2，710，766 无

项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 1，560，391.25 1，370，768.34 1，279，739.85 850，465.88
负债总额 1，282，961.75 1，111，477.18 944，068.55 574，113.58
少数股东权益 147，803.93 137，492.72 186，808.64 151，636.75
归属于母公司所有者权益 129，625.57 121，798.43 148，862.66 124，715.56
所有者权益合计 277，429.50 259，291.16 335，671.30 276，352.31

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 225，248.44 317，093.56 400，836.85 320，086.74
营业利润 17，611.98 -39，918.28 60，977.93 70，370.98
利润总额 19，339.74 -30，000.55 69，183.89 73，776.78
净利润 18，054.48 -26，629.96 56，936.72 61，932.61
归属于母公司所有者净利润 7，921.38 -15，476.99 24，062.46 30，126.46

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 42，483.77 -12，662.20 -45，689.89 60，444.39
投资活动产生的现金流量净额 -59，478.64 -134，649.30 -263，533.39 -118，820.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1，505.97 209，139.18 339，250.06 97，495.22
现金及现金等价物净增加额 -18，961.52 61，783.09 28，943.20 38，585.89

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
基本每股收益 0.19 -0.36 0.56 0.70
每股净资产 3.03 2.85 3.48 2.92
每股未分配利润 1.59 1.40 1.76 1.20
每股经营活动现金净流量 0.99 -0.30 -1.07 1.41
每股现金净流量 -0.44 1.45 0.68 0.90
加权平均净资产收益率（%） 6.30 -11.11 17.60 30.25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.75 -16.28 16.47 22.29

序号名称注册资本
（万元）
持股比例是否并表主营业务/备注
1 巨石集团有限公司 25，620.81万美元 51.00% 是玻璃纤维及制品的生产和销售
2 北新科技发展有限公司 9，000.00万元 97.22% 是新材料的科研开发和技术咨询服务；进出口业务；煤炭批发经营等

股东名称股数（万股）持股比例股份性质
中国建材集团 36，828 26.54% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 82，029 59.11% 国有法人股
中建材集团进出口公司 12，574 9.06% 国有法人股
中国信达资产管理公司 7，280 5.24% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 65 0.05% 国有法人股
合计 138，776 100.00%

股东名称股数（股）持股比例股份性质
中国建材集团 350，128，232 16.90% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 779，862，307 37.64% 国有法人股
中建材集团进出口公司 119，543，504 5.77% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69，216，154 3.34% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 615，803 0.03% 国有法人股
H股股东 752，334，000 36.31% 境外上市外资股
合计 2，071，700，000 100.00%

股东名称股数（股）持股比例股份性质
中国建材集团 346，498，205 15.69% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 771，776，923 34.95% 国有法人股
中建材集团进出口公司 118，304，112 5.36% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69，216，154 3.13% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 609，419 0.03% 国有法人股
H股股东 902，083，187 40.85% 境外上市外资股
合计 2，208，488，000 100.00%

股东名称股数（股）持股比例股份性质
中国建材集团 339，264，650 13.67% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 755，665，178 30.46% 国有法人股
中建材集团进出口公司 115，834，375 4.67% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69，216，154 2.79% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 596，697 0.02% 国有法人股
H股股东 1，200，638，219 48.39% 境外上市外资股
合计 2，481，215，273 100.00%

项目 2009年12月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 2，085，367.6 1，846，653.5 1，043，616.6
总资产 7，700，903.7 5，890，419.1 2，987，998.7
流动负债 3，831，997.0 3，821，792.1 1，505，121.0
总负债 5，949，360.9 4，677，096.7 2，012，700.9
所有者权益总额 1，751，542.8 1，213，322.4 975，297.8

项目 2009年度 2008年度 2007年度
收入 3，329，736.3 2，636，515.9 1，051，441.1
毛利 649，936.0 451，342.1 199，508.6
税后盈利 307，789.3 187，335.6 114，873.3
公司权益持有人应占利润 235，239.6 151，154.2 91，244.6

下属企业名称产业分类主营业务注册资本（元）出资占比
中国联合水泥集团有限公司建材业生产及销售水泥 4，000，000，000 100.00%
南方水泥有限公司建材业生产及销售水泥 3，500，000，000 80.00%
北方水泥有限公司建材业研发销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品，项目投资 1，000，000，000 45.00%
北新集团建材股份有限公司建材业生产及销售新型建筑材料、新型墙体材料等 575，150，000 52.40%
中国复合材料集团有限公司建材业复合材料、陶瓷及其他无机非金属材料和制品的生产、销售等 350，000，000 100.00%
中国建材国际工程集团有限公司建材业提供国内外工程设计、咨询服务 220，000，000 91.00%
中建材投资有限公司建材业投资兴办实业，从事物流业务，电子商务服务，房地产开发经营等 500，000，000 100.00%

序号姓名性别在上市公司担任职务任职起始日期任职终止日期
1 曹江林男董事长 2005年7月29日在任
2 蔡国斌男副董事长 2006年6月8日在任
3 陈雷男董事、副总经理 2005年7月29日在任
4 常张利男董事 2005年7月29日在任

股东姓名认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资方式出资占比（%）
张毓强 138，454，033 138，454，033 货币 70.28
振英投资有限公司 17，000，000 17，000，000 货币 8.63
周森林 13，913，671 13，913，671 货币 7.06
李秋明 8，578，842 8，578，842 货币 4.35
张志强 8，326，497 8，326，497 货币 4.23
陈纪明 3，778，947 3，778，947 货币 1.92
俞正华 3，340，740 3，340，740 货币 1.70
陆海泉 1，496，096 1，496，096 货币 0.76
杨国明 1，467，004 1，467，004 货币 0.74
何羿 644，170 644，170 货币 0.33
合计 197，000，000 197，000，000 100.00

项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 163，482.78 127，941.25 67，928.20
总资产 558，679.60 439，672.99 243，444.45
流动负债 225，697.61 136，533.32 86，556.82
总负债 302，447.61 204，358.32 98，361.82
所有者权益总额 256，231.99 235，314.67 145，082.63

项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 126，807.56 115，043.00 62，722.95
营业利润 30，793.34 46，670.43 50，555.00
利润总额 33，862.89 47，746.93 51，139.96
净利润 25，245.65 42，373.62 47，664.90
归属于母公司净利润 14，982.36 30，189.83 40，677.24

下属企业名称行业类别主营业务注册资本（元）出资比例（%）
振石集团浙江宇石国际物流有限公司服务业贷运、机动车维修、国际货运代理、代理进出口报关报检业务 20，455，000 71.13
桐乡巨振矿业有限责任公司非金属矿物制品业其他非金属矿产品深加工 USD846，430 60.00
振石集团浙江巨成房地产开发有限公司房地产开发与经营业房地产开发 40，000，000.00 100.00
振石集团恒石纤维基业有限公司制造业生产销售玻璃纤维制品 USD38，550，000 60.00

桐乡金石贵金属设备有限公司制造业生产销售玻纤专用铂铑设备 USD604，600 60.00
桐乡磊石微粉有限公司非金属矿物制品业其他非金属矿产品深加工 USD2，892，000 60.00
四川成都振石投资有限公司投资行业投资 253，115，100 90.00
桐乡宏石贸易有限公司物资供销业贸易 1，000，000 80.00
浙江松阳明石矿业有限公司非金属矿物制品业叶腊石矿的开采及销售 5，000，000.00 95.00
振石集团华美复合新材料有限公司制造业生产销售仿木玻璃钢门、无机非金属材料 USD8，600，000 75.00
浙江华骏投资有限公司投资行业投资与资产管理 20，000，000 90.00
振石集团东方特钢股份有限公司钢铁制造业金属制品制造等 1，300，000，000 78.23
浙江倍特耐火材料有限公司制造业生产销售玻璃池窑用耐火砖 USD50，000，000 33.00
振石大酒店有限公司餐饮、酒店酒店 282，000，000 65.43
深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司制造业开发、生产、销售玻璃纤维、家用玻璃钢制品等 70，000，000 55.00

序号姓名性别在上市公司担任职务任职起始日期任职终止日期
1 张毓强男副董事长、总经理 2005年7月29日在任
2 周森林男董事 2005年7月29日在任

项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 3，469.91 3，527.85 8，048.01
总资产 74，692，713.60 148，293，946.33 74，697，327.70
流动负债 73，268，353.69 146，868，918.48 73，263，643.69
总负债 73，268，353.69 146，868，918.48 73，263，643.69
所有者权益总额 1，424，359.91 1，425，027.86 1，433，684.01

项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 - - -
营业利润 -667.94 -8，656.21 7，452.73
税前净利(亏损) -667.94 -8，656.21 1，424，052.73
税后净利(亏损) -667.94 -8，656.21 1，424，052.73
股东应占溢利(亏损) -667.94 -8，656.21 1，424，052.73

项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 2，520，595.49 2，655，760.61 3，274，174.73
总资产 20，103，161.69 18，893，675.61 19，512，089.73
流动负债 - - -
总负债 - - 4，900，000.00
所有者权益总额 20，103，161.69 18，893，675.61 14，612，089.73

项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
税前净利 984，461.36 985，861.36 985，861.36
税后净利 -753，579.24 -618，414.12 985，861.36

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国化建 1，692.86 56.51
索瑞斯特 1，000.00 33.39
巨石职工持股会 302.30 10.10
合计 2，995.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国化建 1，692.86 56.51
索瑞斯特 1，000.00 33.39
振石集团 302.30 10.10
合计 2，995.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国化建 1692.86 56.51
索瑞斯特 850.24 28.39
振石集团 452.06 15.10
合计 2，995.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国化建 2，653.53 56.51
索瑞斯特 1，332.87 28.39
振石集团 708.76 15.10
合计 4，695.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 2812.40 59.90
索瑞斯特 1173.79 25.00
振石集团 708.97 15.10
合计 4，695.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 3，698.92 59.90
索瑞斯特 1，543.79 25.00
振石集团 932.45 15.10
合计 6，175.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 6，598.08 59.90
索瑞斯特 2，753.79 25.00
振石集团 1，663.29 15.10
合计 11，015.16 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 7，711.61 51.00
中国建材 1，738.89 11.50
振石集团 1，663.29 11.00
珍成国际 2，797.35 18.50
索瑞斯特 1，210.67 8.00
合计 15，120.81 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 9，496.61 51.00
中国建材 2，142.39 11.50
振石集团 2，048.29 11.00
珍成国际 3，444.85 18.50
索瑞斯特 1，489.67 8.00
合计 18，620.81 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 11，536.61 51.00
中国建材 2，601.39 11.50
振石集团 2，488.29 11.00
珍成国际 4，184.85 18.50
索瑞斯特 1，809.67 8.00
合计 22，620.81 100.00

股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
中国玻纤 13，066.61 51.00
中国建材 2，946.39 11.50
振石集团 2，818.29 11.00
珍成国际 4，739.85 18.50
索瑞斯特 2，049.66 8.00
合计 25，620.81 100.00

子公司全称注册资本巨石集团股权占比（%）
巨石集团九江有限公司 44，000 100
巨石集团九江矿业有限公司（巨石集团九江有限公司之子公司） 100 85
巨石集团成都有限公司 64，990.07 100
巨石集团南非华夏复合材料有限公司 400万美元 60
巨石集团香港有限公司 900万美元 100
巨石集团加拿大有限公司（巨石集团香港有限公司之子公司） 60万美元 60
巨石韩国有限公司 50万美元 60
巨石印度复合材料有限公司 200万美元 60
巨石意大利公司 72.5万美元 60
巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司 100万美元 60
巨石集团南非华夏实业有限公司 12.5万美元 60
巨石西班牙公司 50万欧元 60
巨石新加坡公司 50万美元 75
巨石攀登电子基材有限公司 2，950万美元 100
浙江倍特耐火材料有限公司 500万美元 93

项目资产总额净资产主营业务收入净利润
2009年度 179，244.48 45，384.34 22，484.56 -4，991.47
2010年1-6月 234，121.65 54，034.57 10，436.47 -1，349.78

项目资产总额净资产主营业务收入净利润
2009年度 224，400.40 64，066.14 37，662.63 1，984.24
2010年1-6月 231，772.17 70，008.55 29，397.12 1，909.34

项目资产总额净资产主营业务收入净利润
2009年度 235.61 99.21 0 -0.79
2010年1-6月 959.02 95.67 0 -3.54

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