（上接34版）

3、科学园区业务

紫江集团下属的科学园区业务集中于上海紫竹科学园区，主要由控股子公司上海紫竹科学园区发展有限公司负责运营。该园区位于上海西南角，是由政府、高校与企业共建，以“生态、人文、科技”为发展理念的上海市级高科技园区。园区2002年6月奠基，由大学校区、研发基地、生活服务区三部分组成，一期规划用地13平方公里，园区依托区内两所全国著名的重点大学——上海交通大学和华东师范大学，以集成电路与软件研发、新材料、生命科学、新能源、航空航天和数字内容等六大类产业作为主导产业，已吸引英特尔、微软、意法半导体、SANDISK闪存半导体、力芯半导体、可口可乐、博格华纳、埃克森美孚、欧姆龙、中航一集团、中广核集团等40多家国内外知名企业签约入驻。

4、仪器仪表业务

紫江集团下属的仪器仪表业务主要由本公司负责经营管理，主要向客户提供产品、工程、服务和培训为一体的全面及高质量的自动化系统解决方案。

公司拥有多项专利技术和自主知识产权，拥有CNAL认可的国家级流量检测中心。电磁流量计生产制造能力已经达到了世界同类企业先进水平，是目前世界上唯一能够生产和标定口径3-3800mm电磁流量计的企业，WT1151/WT2000智能差压/压力变送器是目前国内首家通过国际HART基金会认证的压力变送器。

（二）最近三年主要财务指标

紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务,其近三年利润主要来源于投资收益，最近三年的主要财务指标（母公司）如下：

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五、紫江集团最近一年简要财务报表

（一）简要资产负债表

1、资产

单位：元

■

2、负债和所有者权益

单位：元

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（二）简要利润表

单位：元

■

（三）简要现金流量表

单位：元

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上述数据引自上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2010）第572号审计报告。

六、紫江集团下属企业名目

截至本报告签署日，紫江集团直接控股或参股的公司情况如下：

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七、紫江集团与公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况

紫江集团为本公司的控股股东。

截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员在紫江集团或者其关联公司的任职情况如下：

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八、紫江集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署日，紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章 交易标的情况

本次威尔泰拟以现金购买的资产为紫江国贸55%的股权。

一、基本情况

公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

注册号：310112000118988

住所：上海市闵行区莘建路61号

主要办公地点：上海市闵行区吴兴路281号二楼

法定代表人：楼思齐

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1995年9月4日

税务登记证号：国、地税沪字31011213336756X

组织机构代码证号：13336756-X

经营范围：经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），销售：【食品（不含熟食）】（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、历史沿革

1、紫江国贸成立于1995年9月4日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立时注册为全民所有制企业，注册资本1,600万元。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1995]外经贸政审函字第1083号《关于赋予上海闵行对外贸易公司进出口经营权的批复》批准，闵行外贸公司获得进出口经营权。

2、1996年10月9日，上海市闵行区国有资产管理办公室出具书面《委托书》，委托紫江集团全权负责闵行外贸的日常管理。经紫江集团任命和决定，闵行外贸法定代表人变更为楼思齐，并将其法定地址变更为上海市北松路888号。该等变更事项于1996年10月15日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

3、1997年9月，闵行外贸更名为上海闵行紫江对外贸易公司。该等更名事宜于1997年9月18日获中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审函字第2467号《关于上海闵行对外贸易公司更名的批复》同意，并于1997年9月29日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

4、1998年5月，上海闵行紫江对外贸易公司变更注册地址及经营范围。该等变更事项于1998年5月9日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

5、上海市闵行区集体资产管理办公室1998年10月9日下发闵集资（1998）37号《关于上海闵行紫江对外贸易公司整体资产评估的确认通知》，确认上海闵行紫江对外贸易公司为紫江集团全额投资企业；1998年10月，紫江集团与莘庄投资签订《股份转让协议》，紫江集团将所持上海闵行紫江对外贸易公司10%股权以160万元的价格转让予莘庄投资。双方同时签订了《投资协议书》，决定共同出资组建紫江国贸；1998年11月，经闵行区人民政府闵府研（1998）20号《关于同意上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限公司的批复》同意，紫江集团和莘庄投资以目标公司经上海莘城资产评估事务所莘资评（98）3046号文评估、经闵行区集团资产管理办公室集资（98）37号文确认的净资产16,210,986.64元投入拟改制为有限责任公司的目标公司，其中1,600万元作为注册资本，余款计入目标公司盈余公积。根据紫江集团1998年10月8日向上海市闵行区人民政府递交之《上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限责任公司的申请》及闵行区人民政府[1998]20号文批复，原上海闵行紫江对外贸易公司的债权债务由紫江国贸承担。该次改制有关注册资本和投资资本的变更情况已经上海大隆会计师事务所验证并于1999年2月17日出具沪隆会字（99）第266号《验资报告》，确认全额出资已缴付。

该次改制事项于1999年3月24日获工商行政管理机关核准，变更后的目标公司股权结构如下：

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6、2001年9月20日，经紫江国贸第一届董事会第二次会议决议，决定在公司经营范围内增加医疗器械。紫江国贸当时并已获上海市药品监督管理局颁发的（经）2001第2097号《医疗器械经营企业开办许可通知》。

该次经营范围变更事项于2001年10月8日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

7、2002年4月22日，紫江国贸向上海市工商行政管理局递交《申请报告》，明确因当年医疗器械许可证未申领到，故经营范围中需去除医疗器械内容。

该次变更事项于2002年5月17日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

8、2002年8月，经上海市工商行政管理局和上海市工商行政管理局闵行分局核准，紫江国贸注册登记机关由上海市工商行政管理局变更至上海市工商行政管理局闵行分局。该次变更事项于2002年8月20日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

9、2002年8月20日，经紫江国贸董事会决议，公司经营范围增设医疗器械。该次变更事项已于2002年9月9日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

10、2004年2月2日，经紫江国贸第三次股东会决议，公司经营范围在原“化工原料”基础上变更为“化工原料及产品”。

该次变更事项于2004年2月19日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

11、2005年3月30日，经紫江国贸第四次股东会决议，公司经营范围增加“销售[食品（不含熟食）]（限分支机构经营）”

该次变更事项已于2005年4月18日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

12、2005年8月15日，经紫江国贸第五次股东会决议，公司经营范围增加“包装材料、计算机及配件”。

该次变更事项已于2005年8月23日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

13、2008年6月12日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“珠宝首饰”。该次变更事项已于2008年6月13日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

14、2010年2月3日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“木材”。该次变更事项已于2010年2月5日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

15、2010年5月21日，紫江国贸召开股东会，经紫江国贸股东100%表决通过，同意紫江国贸注册资本增加1,400万元，由紫江集团单方增资。

该次增资经上海知源会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月28日出具沪知会验字（2010）第339号《验资报告》。该次变更事项已于2010年5月28日获工商行政管理机关核准，增资后紫江国贸的注册资本为3,000万元，股权结构如下：

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三、产权关系

（一）紫江国贸的产权关系及组织结构

1、紫江国贸的产权结构

截至本报告书签署日，紫江国贸的股权关系结构图如下：

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紫江国贸现有股东二名：紫江集团和莘庄投资。其中紫江集团持股94.67%，对应出资2,840万元；莘庄投资持股5.33%，对应出资160万元。紫江集团持有的紫江国贸94.67%股权未设定质押，也不存在其他权利受限情形。

2、紫江国贸的组织机结构

截止本报告书签署书之日，紫江国贸的组织结构图如下：

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（二）紫久国贸基本情况

上海紫久国际贸易有限公司，为紫江国贸的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称：上海紫久国际贸易有限公司

注册号：310115001192769

住所：上海市外高桥保税区奥纳路185号综合大楼第5层B1部位

法定代表人：楼思齐

注册资本：200万元

实收资本：200万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2010年1月20日

税务登记证号：国、地税沪字310115550059349

组织机构代码证号：55005934-9

经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；化工产品及原料（危险品除外）、建材、机电产品、包装材料、计算机及配件、动物饲料、塑料及橡胶原料和制品（危险品除外）、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（除金银）、影视器材、金属原料、日用百货的销售；商务咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

四、人员情况

1、员工结构

截止2010年7月31日，紫江国贸在职员工共72人，其中，业务人员49名，财务人员7名，行政及后勤人员16名。

2、董事、监事、高级管理人员情况

截止2010年7月31日，紫江国贸董事会成员5名，监事1名，高级管理人员3名。具体情况如下：

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本次交易完成后，紫江集团保证在交割日后根据威尔泰的要求促使原由其推荐担任的紫江国贸董事职务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括其对紫江国贸无任何索赔的声明。保证促使该原由紫江集团推荐担任紫江国贸董事职务的人士于威尔泰推荐的董事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对紫江国贸资产的善良管理义务。除此以外，紫江国贸的经营管理人员保持不变。

五、权属情况

紫江国贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的其它情况。紫江集团持有紫江国贸94.67%股权，莘庄投资持有紫江国贸5.33%的股权，股东所持股权权属清晰。

截至本报告书签署之日，紫江集团、莘庄投资合法拥有紫江国贸100%股权，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

紫江国贸的股份转让和重大资产重组事项已经获得紫江集团内部程序批准，并且莘庄投资放弃了优先认购权。

六、担保和负债情况

（一）负债情况

截止2010年7月31日紫江国贸的主要负债情况如下：

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（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，紫江国贸无对外担保。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务发展基本情况

紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年的发展，形成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的业务形态，产品涵盖精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多领域。

近两年一期紫江国贸主营业务的经营情况如下表：

单位：元

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（二）主要经营模式

紫江国贸根据客户及市场的需求状况，进出口业务主要采取自营与代理两种经营模式。

（三）主要业务的流程

1、代理进、出口业务的流程

（1）进出口代理业务委托人为各类工商企业法人或办事处，原则上不接受自然人委托的代理业务。

（2）了解、确认外商资信情况，尤其是由委托人联系的外商；了解介绍人（如有）品行和需求；所有客户资料详细记录在案。

（3）确认委托人、外商后，先与委托人签订书面代理协议，再根据代理协议与外商签订代理采购或销售合同。也可以以代理商身份与买卖双方共同签署三方合同。代理协议使用紫江国贸统一格式，进出口合同也应尽量采用紫江国贸统一格式。

（4）对于垫付资金的代理业务，在收到全部货款之前必须做到物权归己方。

（5）对代理开远期信用证的业务，应要求委托人对已付开证保证金以上的货款部分出具相应金额担保（如银行保函、银票、支票、物权、产权抵押等）或经紫江国贸认可的第三者担保。

（6）代理业务中，如委托方要求无需支付货款，必须由债权方提供书面免除付款义务的证明。所有支付关税、增值税的进口业务，成本货价一律按发票金额制作。

（7）代客户报关服务，必须经紫江国贸审核确认后方可操作。紫江国贸不承担任何经济、法律责任，也不对外签署任何书面文件，代客户报关服务统计项目暂归类为“代报关”。

（8）代理出口业务。委托方与紫江国贸双方签订代理出口合同（协议），紫江国贸办理出口货物报关、结汇等出口手续，并凭借已办理完的出口手续到其主管退税的税务机关办理“代理出口货物证明”，然后紫江国贸将“代理出口货物证明”和出口相关的单据转交委托方，由委托方办理出口退税。紫江国贸对出口货物不作进货和自营出口销售的账务处理，不负担出口货物的盈亏，紫江国贸在代理出口业务中收取一定比例的手续费，出具代理费发票据以结算。

2、自营出口业务流程

（1）紫江国贸和外商、生产厂家或供货商分别签定销售及采购合同，为两个买卖关系。

（2）紫江国贸对出口货物作进货和自营出口销售的账务处理，生产厂家或供货商向紫江国贸出具增值税发票，由紫江国贸申请办理出口退税。

（3）国内采购合同尽量使用紫江国贸版本，特别注意规避收款风险、质量风险。如外方为委托采购人，则可将收款风险和质量风险转移至与外方的销售合同。

（4）充分了解生产厂家或供货商，核实生产能力和质量。如有必要，需有一次以上的实地考察和跟单执行。

（5）为及时收到出口退税，则需配合财务完成外汇核销、发票申报手续。外汇核销，即收汇后，业务员必须将相对应的出口报关单复印件、合同号以及当时实际收汇金额提供给财务部，如为预收外汇，业务部门应在实际出口并收到退单后，将报关单、核销单及预收汇金额提供给财务部。业务员取得增值税发票时，及时交财务部进行发票认证工作，同时提供相关出口单证。

（6）增值税发票、出口报关单、出口专用发票内容必须一致。包括商品名称、出口数量、出口价格、计量单位。

（7）出口核销单管理。业务人员领取核销单前，必须书面提交申请。核销单管理人员必须书面申请，分发出口核销单。禁止紫江国贸名义的空白出口单证交由委托人或报关公司填写数据。如因特殊情况，无法确定实际装箱数量或品名时，在业务人员充分了解所出口产品的情况下，财务可先提供空白单证，但业务人员必须于领取单证后第二天提供实际数据。

（四）产品或服务的主要消费群体、销售价格变动情况

紫江国贸不直接从事产品的生产，进出口的商品主要从国内外众多生产企业采购。紫江国贸业务服务的主要消费群体包括精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多行业的客户。销售价格主要受产品市场供需的影响。

（五）紫江国贸对前五名客户的销售情况

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（六）安全生产及环境保护情况

紫江国贸本身不从事产品的生产，故不存在安全生产方面的问题；同时紫江国贸取得了危险化学品经营许可证，在经营过程中严格按照规定执行，环保措施完善。

（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产（截至2010年7月31日）

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2、主要无形资产及权属情况

由于紫江国贸从事进出口贸易业务，故自身无商标、专利、非专利技术等无形资产。

紫江国贸拥有坐落于吴兴路281号的房地产一处，房地产权证为沪房地徐字（2010）第010402号，具体情况如下：

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3、特许经营权

紫江国贸目前拥有危险化学品经营许可证和医疗器械经营企业许可证两个特许经营权。

危险化学品经营许可证：上海市安全生产监督管理局“沪安监管经（甲）字[2007]000694”号批准，有效期2007年12月16日至2010年12月15日，许可经营范围为剧毒化学品、其他危险化学品和毒害品。

医疗器械经营企业许可证：上海市食品药品监督管理局“沪040385”号批准，有效期2008年1月23日至2013年1月22日，经营范围为III类体外循环及血液处理设备，II类普通诊察器械、医用电子仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具。

（八）资产许可情况

截至本报告书签署之日，紫江国贸没有涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不存在资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

（九）或有事项

紫江国贸2008年、2009年和2010年1-7月份分别以29,671,497.63元、119,516,162.64元、112,762,492.78元的人民币定期存款作为质押物取得外币银行贷款3,515,934.86美元和452,758.24欧元、17,404,175.50美元、16,491,925.78美元。

除此以外，紫江国贸的资产没有涉及债权债务转移的情况，交易完成后上市公司也不会存在偿债风险和其他或有风险。

八、最近二年一期主要财务数据

根据信永中和会计师事务所XYZH/2010SHA1006《审计报告》，紫江国贸2008年12月31日、2009年12月31日、2010年7月31日的合并资产负债表， 2008年度、2009年度、2010年1-7月的合并利润表及合并现金流量表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

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（二）利润表主要数据

单位：元

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（三）现金流量表主要数据

单位：元

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九、紫江国贸章程中关于股权转让的规定

紫江国贸章程“第五章 股东转让出资的条件”规定如下：“第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

除上述规定外，紫江国贸章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其它安排。

十、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年增资情况

紫江国贸于2010年5月21日召开股东会，决议通过将紫江国贸的注册资本由1,600万元增加到3,000万元，增资后莘庄投资共以现金出资160万元，占比5.33%，紫江集团共以现金和实物出资2,840万元，占比94.67%。

（二）最近三年主要资产交易、评估情况

最近三年，紫江国贸主要资产未进行过交易。

除因本次交易进行的资产评估外，紫江国贸最近三年无资产评估情形。

十一、本次评估相关情况

(一) 资产评估方法

紫江国贸主要从事国际贸易业务，自营和代理各类商品的进出口，其业务模式决定了其轻资产、重服务的资产架构和较为稳定的现金流特点。此次评估方法主要采用收益现值法及市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取了收益现值法的评估结论作为本次交易的定价参考依据。

（二）评估结果（评估基准日2010年7月31日）

金额：万元

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（三）主要评估增值原因

紫江国贸的净资产评估值较账面值增值115.96%，主要原因系此次评估结果采用了收益现值法，历史成本与市场价值的差异较大所致。

（四）预期未来收入增长率、折现率情况

本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并结合历史收益增长水平进行适当的调整，再对五年以后的远期收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5年之后收益水平平均按照第5年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。

本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析确定折现率。具体评估时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算，折现率最终确定为13%。

十二、重大会计政策或会计估计差异情况

紫江国贸与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对紫江国贸的利润产生影响。

第五章 财务与会计信息

一、本次拟购入资产的财务会计信息

本次交易拟购入紫江国贸55%的股权，信永中和会计师事务所已对紫江国贸最近两年及一期的财务状况及经营情况进行了审计，并出具了XYZH/2010SHA1006号标准无保留意见审计报告，认为“上海紫江国贸公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海紫江国贸公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年7月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年1-7月的经营成果和现金流量”。

（一）合并资产负债表（单位：元）

1、资产

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2、负债和所有者权益

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（二）合并利润表（单位：元）

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（三）合并现金流量表（单位：元）

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二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

（一）备考财务报表的编制基础

1、根据经本公司2010年9月20日第四届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买相关协议》等议案，本公司拟购买控股股东紫江集团所持有的紫江国贸55%的股权。

2、威尔泰2009年备考财务报表是由本公司管理层编制，并假设本公司上述重大资产购买于2009年1月1日已完成，即本公司自2009年1月1日起持有紫江国贸55%的股权，重大资产购买完成后的架构一直存续至今。

（二）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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三、拟购入资产盈利预测

信永中和对本次拟购买的紫江国贸在一定假设前提下编制的2010年度及2011年度盈利预测报告进行了审核，出具了XYZH/2010SHA1006-1号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：“……，我们没有注意到任何事项导致我们认为这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。”。

（一）盈利预测编制基础

紫江国贸盈利预测是以业经信永中和审计的紫江国贸2008年度、2009年度及2010年度1-7月份的财务报表为基础，依据紫江国贸2010年度和2011年度的经营计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

紫江国贸盈利预测的编制遵循企业会计准则及相关规定，秉承谨慎的原则，采用适当的方法编制。编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与紫江国贸实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

紫江国贸盈利预测的预测期间为2010年8-12月及2011年度（以下简称“预测期内”）。

（二）盈利预测基本假设

紫江国贸盈利预测是基于下列假设条件进行编制的：

1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、预测期内紫江国贸所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定无重大变化；

3、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

4、预测期内国家现行的存贷款基准利率、外汇汇率及金融机构信贷利率无重大变化；

5、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；

6、预测期内紫江国贸能正常营运运作，其制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

7、预测期内紫江国贸所处行业及市场状况不发生重大变化；

8、预测期内紫江国贸各项经营业务的市场、客户、以及经营价格无重大变化；

9、预测期内紫江国贸能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

10、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报表

单位：元

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第六章 备查文件

1、公司关于本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议

2、公司与紫江集团签署的《上海紫江（集团）有限公司与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署之股权转让协议》等相关协议

3、独立财务顾问报告

4、律师法律意见书

5、紫江国贸的2008年、2009年及2010年1-7月财务报告及审计报告

6、盈利预测报告及审核报告

7、企业价值评估报告

备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮网

网址：http://www.cninfo.com.cn。

项 目	2009年	2008年	2007年
每股收益（元/股）	0.18	-0.04	0.01
净资产收益率（%）	5.38	-1.07	0.21
流动比率（倍）	0.07	0.05	0.24
速动比率（倍）	0.07	0.05	0.24
资产负债率（%）	67.83	69.92	67.14

资产	2009年12月31日
流动资产：
现金	8,623,737.62
银行存款	112,907,967.67
短期投资	1,016,927.00
其他应收款	17,754,688.23
流动资产合计	140,303,320.52
非流动资产：
长期投资	2,589,539,276.05
固定资产	273,216,600.51
长期待摊费用	118,210,940.88
非流动资产合计	2,980,966,817.44
资产总计	3,121,270,137.96

资产	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	1,594,900,000.00
其他应付款	398,671,841.88
应交税金	120,046,024.60
应付股利	3,556,000.00
流动负债合计	2,117,173,866.48
负债合计	2,117,173,866.48
实收资本	300,000,000.00
资本公积	383,095,018.49
未分配利润	321,001,252.99
所有者权益合计	1,004,096,271.48
负债及所有者权益总计	3,121,270,137.96

项目	2009年度
营业收入	-
营业外收入	6,140.09
投资收益	582,348,761.80
管理费用	212,122,288.72
财务费用	120,490,106.91
营业外支出	654,568.16
所得税	215,904,394.49
净利润	54,021,727.07

项目	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	13,973,945.85
收到其他与经营活动有关的现金	2,847,254,775.20
经营活动现金流入小计	2,861,228,721.05
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	27,207,676.83
支付的各项税费	103,772,410.96
支付其他与经营活动有关的现金	2,760,863,142.24
经营活动现金流出小计	2,891,843,230.03
经营活动产生的现金流量净额	-30,614,508.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	43,616,775.70
取得投资收益收到的现金	31,409,952.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	503,123.50
投资活动现金流入小计	75,529,851.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	3,500,515.80
投资支付的现金	546,800.00
投资活动现金流出小计	4,047,315.80
投资活动产生的现金流量净额	71,482,535.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	1,924,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,450,709.92
筹资活动现金流入小计	1,925,850,709.92
偿还债务支付的现金	1,780,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	115,656,679.41
筹资活动现金流出小计	1,896,556,679.41
筹资活动产生的现金流量净额	29,294,030.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	70,162,056.93
加：期初现金及现金等价物余额	51,369,648.36
六、期末现金及现金等价物余额	121,531,705.29

序号	企业名称	注册资本	持股比例	行业分类	经营范围
一、下属控股子公司
1	上海紫江企业集团股份有限公司	143,673.6158 万元人民币	22.995%	工业	生产PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。主要产品：PET 容器、瓶盖、标签、涂装材料等
2	上海威尔泰工业自动化股份有限公司	6,236.884 万元人民币	26.2992%	制造业	仪表仪器、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海紫竹科学园区发展有限公司	20亿元人民币	50.250%		实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
4	上海紫江产业园区股份有限公司	5,000万元人民币	40%		科技园区开发、高新材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投资项目开发和孵化，实业投资，物业管理，提供“四技”服务。
5	上海紫贝文化创意港有限公司	1亿元人民币	87.8%		物业管理、房屋出租、商务咨询（除经纪业务）、实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、会务会展服务、设计制作各类广告、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、停车收费、楼宇清洗、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
6	上海紫都置业发展有限公司	22,400万元 人民币	65%	房产业	房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，装潢及建筑材料零售，批发，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
7	上海紫燕模具工业有限公司	1,250万美元	62%	工业	生产模具、冲压件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
8	上海紫燕注塑成型有限公司	800万美元	61%	工业	生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
9	上海紫江橡胶制品有限公司	360万美元	56%	工业	生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品，销售自产产品及售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
10	上海伊思丽化妆品有限公司	288.3900万美元	51%	工业	开发生产化妆用品(膏霜类，乳液类，水类，粉类，美容唇膏类等)，清洁用品(洗洁精，洗发精，护发素，浴液，超浓缩洗衣粉等)及包装容器辅料，销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
11	上海伊思丽贸易有限公司	3,500万元人民币	100%	商业	化妆品，日用化学品，服装和针织品，鞋帽，箱包，百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
12	上海紫江国际贸易有限公司	3,000万元人民币	94.67%	商业	经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），销售:【食品（不含熟食）】(限分支机构经营)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
13	上海紫旭聚氨酯有限公司	2,250.92 万元人民币	100%	工业	生产聚氨酯液，提供相关技术服务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
14	上海紫江集团（香港）有限公司	500万港元	100%	工业	包装印刷技术、材料、产品的研发、设计。
二、下属参股公司
15	上海紫泰酒店管理有限公司	3,200万美元	5%	服务业	酒店管理，包括客房经营管理、中西餐饮、音视伴宴、咖啡、酒吧、中西点、美容美发、健身房、桑拿、网球场、游泳池、桌球、烟酒零售、附设卖品部、商务服务、物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）
16	上海紫泰物业管理有限公司	500万元人民币	15%	服务业	物业管理，物业管理咨询，收费停车场。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
17	上海紫华包装有限公司	1,200万美元	5%	工业	生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
18	上海金色紫都房地产有限公司	87,500万元人民币	10%	房产业	房地产项目的开发经营，园林绿化服务，销售建筑装潢材料，室内装饰、设计，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
19	上海紫燕合金应用科技有限公司	1,273.5518万美元	15%	工业	研制、生产射出成型镁合金新型材料及制品，精密模具的设计、制造，汽车零部件及汽车油箱等塑料制品的制造，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
20	上海虹彩塑料有限公司	7亿 日元	30%	工业	生产（造粒，着色，配料）合成树脂产品及合成树脂着色加工用着色剂，并提供相关的技术服务，销售自产产品（涉及出口许可证的产品除外）。
21	上海花王有限公司	7,800万美元	5%	工业	生产销售洗发精、护发素、润发制品，护肤制品、液体洗涤剂、妇女卫生巾、塑料成型制品、化妆品、洗衣粉。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
22	上海花王化学有限公司	2,330万美元	12.5%	工业	生产表面活性剂及中间体、聚丙烯酸类聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用关联制品（呋喃树脂、固化剂、铸造用涂料、固化速度调整机等）、酯类制品及其配合品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
23	上海紫江创业投资有限公司	29,000万元           人民币	1.72%	服务业	创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

姓名	公司职务	在紫江集团或其关联公司任职情况
		任职的股东单位	职务	任职期间
李彧	董事长	上海紫江（集团）有限公司	副董事长、执行副总裁	2004年11月起
刘罕	副董事长	上海紫江(集团)有限公司	董事会秘书、 战略研究部总经理	2006年6月起
郭峰	董事	上海紫江（集团）有限公司	副董事长	2004年11月起
		上海紫江企业集团股份有限公司	副董事长、总经理	2005年4月起
唐继锋	董事	上海紫江(集团)有限公司	副总裁	2009年9月起
		上海紫江企业集团股份有限公司	董事	2008年5月起
徐典国	董事	上海紫江企业集团股份有限公司	运营总监	2008年5月起

序号	股东	出资额	持股比例
1	上海莘庄投资经营有限公司	160万元	10%
2	上海紫江（集团）有限公司	1,440万元	90%
合计		1,600万元	100%

序号	股东	出资额	持股比例
1	上海莘庄投资经营有限公司	160万元	5.33%
2	上海紫江（集团）有限公司	2,840万元	94.67%
3	合计	3,000万元	100%

姓名	年龄	本公司职务	兼职
楼思齐	52岁	董事长、总经理	—
汤向明	54岁	董事、副总经理	—
孙琦明	58岁	董事	紫江集团监事、总裁办总经理
唐继锋	37岁	董事	紫江集团副总裁，威尔泰董事，紫江企业董事
彭广伟	54岁	董事	莘庄投资办公室主任
张宇绰	65岁	监事	—
刘菊芳	50岁	财务负责人	—

项目	金额（元）	占比（%）
短期借款	155,832,794.63	49.35
应付账款	103,004,334.53	32.62
预收款项	56,473,638.10	17.88
应付职工薪酬	356,000.00	0.11
应交税费	-498,636.89	-0.16
其他应付款	608,606.60	0.19
负债合计	315,776,736.97	100.00

业务类别	2010年1-7月	2009年度	2008年度
主营业务收入
出口收入	169,137,095.18	406,514,723.31	386,830,721.49
内销收入	352,308,657.83	486,080,955.00	570,403,482.96
合计	521,445,753.01	892,595,678.31	957,234,204.45
主营业务成本
出口成本	166,503,778.91	399,221,212.64	383,556,891.77
内销成本	330,943,000.55	461,186,369.52	534,967,394.33
合计	497,446,779.46	860,407,582.16	918,524,286.10
主营业务毛利
出口毛利	2,633,316.27	7,293,510.67	3,273,829.72
内销毛利	21,365,657.28	24,894,585.48	35,436,088.63
合计	23,998,973.55	32,188,096.15	38,709,918.35

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
前5名客户销售额（元）	173,168,787.20	427,073,246.81	362,811,349.66
所占比例（%）	32.78	47.20	37.44

项目	2009年12月31日	本期增加	本期减少	2010年7月31日
原价	16,969,087.16	3,297,564.25	575,984.24	19,690,667.17
电子设备	110,135.00	-	1,810.00	108,325.00
车辆设备	2,173,766.14	-	377,338.02	1,796,428.12
办公设备	9,340.00	-	9,340.00	-
房屋设备	14,675,846.02	3,297,564.25	187,496.22	17,785,914.05
累计折旧	6,163,619.89	377,550.99	483,172.93	6,057,997.95
电子设备	80,427.38	4,145.19	1,737.60	82,834.97
车辆设备	1,018,458.54	87,827.81	363,145.70	743,140.65
办公设备	8,966.40		8,966.40	-
房屋设备	5,055,767.57	285,577.99	109,323.23	5,232,022.33
减值准备
电子设备	-	-	-	-
车辆设备	-	-	-	-
办公设备	-	-	-	-
房屋设备	-	-	-	-
账面价值	10,805,467.27	-	-	13,632,669.22
电子设备	29,707.62	-	-	25,490.03
车辆设备	1,155,307.60	-	-	1,053,287.47
办公设备	373.60	-	-	-
房屋设备	9,620,078.45	-	-	12,553,891.72

土地状况	宗地号	土地性质	面积	用途	期限
	徐汇区天平街道40街坊13邱	出让	91.9	办公	2010/5/17～2059/12/20
房屋状况	建筑面积	用途	所在层	竣工日期	--
	729.61	办公	第2层	1995年	—

项目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46
负债总额	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
归属于母公司股东权益	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15

项目	2010年1－7月	2009年度	2008年度
营业收入	528,155,940.99	904,880,678.95	969,171,188.62
营业利润	11,534,113.98	6,904,909.09	9,974,641.08
利润总额	11,432,433.17	6,959,970.86	9,905,394.98
净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63

项目	2010年1－7月	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-11,540,449.00	29,169,894.74	5,786,640.64
投资活动产生的现金流量净额	-2,680,454.97	-263,904.64	-
筹资活动产生的现金流量净额	-1,122,021.34	-25,574,644.84	-2,238,034.33

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	34,803.73	34,803.73	--	--	--
长期投资	200.00	200.00	--	--	--
固定资产	1,363.27	1,363.27	--	--	--
其中：在建工程	--	--	--	--	--
建 筑 物	1,778.60	1,778.60	--	--	--
设 备	190.48	190.48	--	--	--
无形资产	--	--	--	--	--
其中：土地使用权	--	--	--	--	--
递延所得税资产	--	--	--	--	--
资产总计	36,391.72	36,391.72	--	--	--
流动负债	31,727.68	31,727.68	--	--	--
长期负债			--	--	--
负债总计	31,727.68	31,727.68	--	--	--
净 资 产	4,664.05	4,664.05	10,072.52	5,408.47	115.96%

资产	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	151,024,394.60	170,778,306.17	78,095,722.15
应收票据	2,771,217.80	1,411,499.43	1,800,000.00
应收账款	87,108,425.09	65,897,389.82	86,734,533.00
预付款项	43,157,655.46	38,707,687.42	36,763,072.96
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	30,614,582.72	34,599,386.42	26,772,840.23
存货	33,864,419.59	49,688,436.08	32,951,269.64
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	348,540,695.26	361,082,705.34	263,117,437.98
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	13,632,669.22	10,805,467.27	10,660,165.95
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	247,259.82	294,911.58	281,023.53
其他非流动资产
非流动资产合计	13,879,929.04	11,100,378.85	10,941,189.48
资产总计	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46

负债和所有者权益	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	155,832,794.63	162,939,191.15	81,403,200.23
应付票据	-	-	-
应付账款	103,004,334.53	92,951,862.73	82,907,679.38
预收款项	56,473,638.10	77,627,610.34	58,865,733.39
应付职工薪酬	356,000.00	729,842.74	705,654.74
应交税费	-498,636.89	-2,977,958.10	551,234.41
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	9,255,826.65
其他应付款	608,606.60	1,126,257.65	1,444,736.51
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债小计	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	6,259,223.11	5,406,921.30	4,881,841.47
未分配利润	10,384,664.22	18,379,356.38	18,042,720.68
归属于母公司所有者权益小计	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15
负债和所有者权益总计	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、营业收入	528,155,940.99	904,880,678.95	969,171,188.62
减：营业成本	497,446,779.46	860,407,582.16	918,524,508.32
营业税金及附加	691,517.96	1,256,286.71	826,296.67
销售费用	12,569,332.47	19,719,957.47	22,328,773.53
管理费用	6,985,665.75	12,371,941.50	11,513,519.32
财务费用	-880,861.58	4,164,449.83	5,742,730.72
资产减值损失	-190,607.05	55,552.19	260,718.98
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	11,534,113.98	6,904,909.09	9,974,641.08
加：营业外收入	-	74,325.63
减：营业外支出	101,680.81	19,263.86	69,246.10
其中：非流动资产处置损失	82,538.51
三、利润总额	11,432,433.17	6,959,970.86	9,905,394.98
减：所得税费用	2,909,415.10	1,709,172.49	2,572,387.35
四、净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
其中：归属于母公司所有者的净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益（税后净额）	-	-	-
七、综合收益总额	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
归属于少数所有者的综合收益总额	-	-	-

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	543,877,220.65	1,027,581,605.77	1,066,559,923.68
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收到的税费返还	21,735,535.36	44,698,689.67	26,728,165.24
收到其他与经营活动有关的现金	2,759,121.40	8,676,851.40	2,209,702.28
经营活动现金流入小计	568,371,877.41	1,080,957,146.84	1,095,497,791.20
购买商品、接受劳务支付的现金	549,394,445.64	1,008,746,656.11	1,044,577,965.09
支付给职工以及为职工支付的现金	3,686,704.97	4,783,712.57	5,153,505.69
支付的各项税费	6,899,037.82	9,240,817.90	7,095,503.65
支付其他与经营活动有关的现金	19,932,137.98	29,016,065.52	32,884,176.13
经营活动现金流出小计	579,912,326.41	1,051,787,252.10	1,089,711,150.56
经营活动产生的现金流量净额	-11,540,449.00	29,169,894.74	5,786,640.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	91,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计		91,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	2,680,454.97	354,904.64	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,680,454.97	354,904.64
投资活动产生的现金流量净额	-2,680,454.97	-263,904.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	14,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	33,881,586.81	75,792,000.00	80,229,635.76
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	47,881,586.81	75,792,000.00	80,229,635.76
偿还债务支付的现金	32,500,000.00	84,692,000.00	76,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,503,608.15	16,674,644.84	6,467,670.09
其中：子公司支付少数所有者的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	49,003,608.15	101,366,644.84	82,467,670.09
筹资活动产生的现金流量净额	-1,122,021.34	-25,574,644.84	-2,238,034.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,342,683.61	-493,426.26	682,906.24
五、现金及现金等价物净增加额	-13,000,241.70	2,837,919.00	4,231,512.55
加：期初现金及现金等价物余额	51,262,143.52	48,424,224.52	44,192,711.97
六、期末现金及现金等价物余额	38,261,901.82	51,262,143.52	48,424,224.52

项目	2009年12月31日	项目	2009年12月31日
货币资金	259,214,933.29	短期借款	197,939,191.15
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	14,874,447.17	应付票据	-
应收账款	91,129,710.83	应付账款	106,112,208.70
预付款项	40,739,331.39	预收款项	80,582,901.98
应收利息	-	应付职工薪酬	2,428,640.56
应收股利	-	应交税费	-605,299.07
其他应收款	37,776,598.06	应付利息	-
存货	84,866,492.69	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	2,184,602.34
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
		其他流动负债	-
流动资产合计	528,601,513.43	流动负债小计	388,642,245.66
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款	-	长期应付款	-
长期股权投资	-	专项应付款	-
投资性房地产	-	预计负债	-
固定资产	62,787,712.63	递延所得税负债	-
在建工程	-	其他非流动负债	10,160,348.65
工程物资	-	非流动负债小计	10,160,348.65
固定资产清理	-	负债合计	398,802,594.31
油气资产	-	实收资本	62,368,840.00
无形资产	7,248,221.33	资本公积	75,055,686.43
开发支出	-	盈余公积	12,290,987.94
商誉	-	未分配利润	31,605,151.04
长期待摊费用	-	外币报表折算差额	-
递延所得税资产	685,708.82	归属于母公司所有者权益小计	181,320,665.41
其他非流动资产	-	少数股东权益	19,199,896.49
非流动资产合计	70,721,642.78	所有者权益合计	200,520,561.90
资产总计	599,323,156.21	负债和所有者权益总计	599,323,156.21

项目	2009年度
一、营业收入	1,016,279,606.46
减：营业成本	926,417,612.41
营业税金及附加	2,151,685.21
销售费用	34,203,395.84
管理费用	35,885,945.43
财务费用	5,291,216.79
资产减值损失	738,371.56
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	11,591,379.22
加：营业外收入	3,881,510.96
减：营业外支出	37,744.74
其中：非流动资产处置损失	16,781.03
三、利润总额	15,435,145.44
减：所得税费用	2,190,070.28
四、净利润	13,245,075.16
其中：归属于母公司所有者的净利润	10,636,340.70
少数所有者损益	2,608,734.45
六、每股收益	-
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
六、其他综合收益（税后净额）	-
七、综合收益总额	13,245,075.16
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	-
归属于少数所有者的综合收益总额	-

项 目	已审计金额	预测金额
	2010年1-7月	2010年8-12月	2010年度合计	2011年度
一、营业收入	528,155,940.99	387,400,192.45	915,556,133.44	920,319,080.00
减：营业成本	497,446,779.46	363,709,698.16	861,156,477.62	863,842,813.88
营业税金及附加	691,517.96	572,012.67	1,263,530.63	1,303,142.77
销售费用	12,569,332.47	8,621,422.45	21,190,754.92	21,368,620.00
管理费用	6,985,665.75	7,101,266.86	14,086,932.61	14,310,976.67
财务费用	(880,861.58)	1,924,892.48	1,044,030.90	3,987,390.25
资产减值损失	-190,607.05	--	-190,607.05	--
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	--	--	--	--
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	--	--	--	--
二、营业利润	11,534,113.98	5,470,899.83	17,005,013.81	15,506,136.43
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	101,680.81	-	101,680.81	100,000.00
三、利润总额	11,432,433.17	5,470,899.83	16,903,333.00	15,406,136.43
减：所得税费用	2,909,415.10	1,316,418.15	4,225,833.25	3,851,534.11
四、净利润	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
其中：归属于母公司股东净利润	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
少数股东损益	--	--	--	--
五、每股收益：	--	--	--	--
（一）基本每股收益	--	--	--	--
（二）稀释每股收益	--	--	--	--
六、其他综合收益	--	--	--	--
七、综合收益总额	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
其中：归属于母公司所有者的综合 收益总额	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
归属于少数股东的综合收益 总额	--	--	--	--