证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-032号

光明乳业股份有限公司

关于认购新西兰Synlait Milk公司新增股份

进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于2010年9月21日收到新西兰海外投资办公室（OIO）决定通知书，主要内容如下：

批准本公司或本公司的全资子公司收购Synlait Milk 有限公司51.0%股权权益。如果批准签发后12个月内投资没有发生，或股权未转让给申请人，则批准自动失效。

上述收购项目尚需获得中国国家发改委及上海市商务委员会的批准。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一零年九月二十一日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-033号

光明乳业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 确定公司A股限制性股票激励计划的授予日为2010年9月27日。

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2010年9月21日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：

审议通过了《关于确定A股限制性股票激励计划授予日的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定，董事会确定本公司A股限制性股票激励计划的授予日为2010年9月27日。

本次授予符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

因郭本恒董事为A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）的受益人，故郭本恒董事对本议案回避表决。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、公司第三届董事会第二十四次会议于2010 年1月19日审议通过了《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

2、公司董事会依据国资监管部门意见对《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行了修改，公司第三届董事会第二十五次会议于2010 年3月19日审议通过了《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，并获上海市国资委审批通过和国务院国资委备案无异议。

3、根据中国证监会反馈意见，公司董事会对《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》进行了再次修改，并获中国证监会审核无异议。公司第四届董事会第五次会议于2010 年8月26日审议通过了《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》。

4、公司2010年第二次临时股东大会于2010年9月20日审议通过了《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

二、激励对象符合授予条件的说明

根据《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：

（一）公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

（二）公司业绩考核条件达标：

（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；

（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；

（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。

上述三项指标均不低于公司前3年（2006-2008）平均水平，并不得低于同期行业平均水平。同行业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部食品加工业（行业代码C01）有可比数据的上市公司，同时考虑业务相似性，加上伊利股份（证券代码600887）和三元股份（证券代码600429）。在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（三）激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

三、本次授予情况概述

1、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量

激励计划采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计815.69万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股票数量（万股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
郭本恒	总经理	1	27.19	3.3334%	0.0261%
梁永平	副总经理	1	22.10	2.7094%	0.0212%
罗海	副总经理	1	20.10	2.4642%	0.0193%
沈伟平	副总经理	1	20.10	2.4642%	0.0193%
李柯	副总经理	1	20.10	2.4642%	0.0193%
孙克杰	副总经理	1	20.10	2.4642%	0.0193%
朱建毅	董事会秘书	1	16.22	1.9885%	0.0156%
董宗泊	财务总监	1	14.03	1.7200%	0.0135%
其他	中层管理人员，营销、技术及管理骨干	97	655.75	80.3921%	0.6294%
合计		105	815.69	100.00%	0.78%

2、授予价格

激励计划限制性股票的授予价格为每股4.70元，即获授后，激励对象可以每股4.70元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的公司限制性股票。

3、监事会关于激励对象名单的核查及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：“激励计划草案再修订稿”确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、本公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为本公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

监事会已在公司2010年第二次临时股东大会上就激励对象名单核查情况进行了说明。

4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“有关问题的通知”）与《股权激励有关事项备忘录》（以下简称“备忘录”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就四届六次董事会《关于确定公司A股限制性股票激励计划授予日》事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年9月27日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》和《备忘录》规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，独立董事同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年9月27日，并同意激励对象获授限制性股票。

5、律师法律意见书的结论意见

光明乳业具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的再次修订内容符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定，不存在明显损害光明乳业及全体股东利益的情形。本次股权激励计划已经上海市国有资产监督管理委员会批准通过；光明乳业已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。本次股权激励计划尚需在中国证监会未提出异议的前提下，经光明乳业股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。

四、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2010年9月27日；同时根据《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

五、其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一零年九月二十一日