■山东金晶科技股份有限公司

  二○○九年度非公开发行股票预案（修订版）

  股票代码：600586 股票简称：金晶科技

  ■山东金晶科技股份有限公司

  （住所：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄）

  二○○九年度非公开发行股票预案（修订版）

  签署日期：二〇一〇年九月二十一日

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票方案已经公司四届五次董事会和2009年度第二次临时股东大会审议通过。根据市场环境的变化，公司拟调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行数量等内容。据此，公司对2009年度第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案进行了修订。

2、本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司不参与本次认购。

5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.43元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于11.19元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

6、公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币157,655万元，扣除发行费用后将全部用于投资太阳能电池基板及Low-E玻璃项目。该项目投资总额为157,655万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司作为该项目的建设主体。募集资金以增资等方式注入北京金晶智慧太阳能有限公司，最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、本次非公开发行方案尚需公司股东大会表决通过并报中国证监会核准。

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

公司、本公司、金晶科技	指	山东金晶科技股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行	指	金晶科技2009年度非公开发行股票及其调整发行方案之行为
本预案	指	《山东金晶科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（修订版）》
本次董事会	指	金晶科技四届十三次董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
重量箱、重箱	指	玻璃的一种计量单位，1重量箱＝50千克
T/D	指	吨/天，浮法玻璃生产线每日熔化量单位
MW	指	兆瓦，1兆瓦＝1000千瓦
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

公司于2004年底建成并投产了国内第一条超白玻璃生产线，2005年7月生产了我国第一片超白玻璃，填补了国内空白。近两年来，“金晶”牌超白玻璃相继中标鸟巢、水立方、国家大剧院、北京国贸三期、上海世博会主体建筑、阿联酋迪拜塔等国内外百多项标志性建筑和工程，被授予生态建筑推荐使用产品证书。公司生产的太阳能浮法玻璃荣获国家发改委、科技部等四部门联合颁发的“重点新产品证书”。

2006年，改委等六部委颁布了《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》，强调玻璃行业转变增长方式，发展深加工，服务“节能建筑”。2009年9月，国务院下发了发改委等部门拟定的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，要求严格控制新增平板玻璃产能，遵循调整结构、淘汰落后、市场导向、合理布局的原则，发展高档用途及深加工玻璃；鼓励企业联合重组，在符合规划的前提下，支持大企业集团发展电子平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃以及优质浮法玻璃项目。2009年12月，工信部印发了《关于抑制产能过剩和重复建设引导平板玻璃行业健康发展的意见》，鼓励企业自主创新，提高生产工艺和技术装备水平，生产市场需求的短缺的平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜玻璃等技术含量和附加值高、有利于替代进口的深加工产品。

把握国家产业规划和产业发展的趋势、注重发展差异化的高端产品市场是公司提高盈利能力的重要发展战略，也是公司项目投资和市场拓展的基本原则。以太阳能超白玻璃为基础材料的太阳能电池基板作为制造太阳能光伏电池、光热发电的重要组件，随着我国太阳能光伏行业高速发展，将成为平板玻璃行业发展的新方向。节能建筑材料是实施我国节能减排等可持续发展战略的有效手段，Low-E镀膜玻璃是节能建筑材料的重要发展方向。

因此，本公司从产品结构调整、产品差异化战略、增强自主创新能力及提高盈利能力出发，拟投资157,655万元建设两条600T/D的太阳能电池基板生产线和年产1,000万平方米Low-E镀膜玻璃生产线及配套设施。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司不参与本次认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.43元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于11.19元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次发行数量和发行价格的调整

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

（四）限售期

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币157,655万元，扣除发行费用后将全部用于投资太阳能电池基板及Low-W玻璃项目。该项目投资总额为157,655万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司作为该项目的建设主体。募集资金将以增资等方式注入北京金晶智慧太阳能材料有限公司，最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司不参与本次认购，目前亦无其他关联人向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

山东金晶节能玻璃有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司228,317,639股A股，占本公司总股本的38.69%，处于控股地位。

本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为730,083,700股。参与本次认购的股东将合计持有本公司140,000,000股份。本公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司不参与本次认购，发行完成后其持股比例将下降到31.27%，仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经本公司四届十三次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币157,655万元，扣发行费用后将全部用于投资太阳能电池基板及Low-E玻璃项目。该项目投资总额为157,655万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司作为该项目的建设主体。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称：太阳能电池基板及Low-E玻璃项目

（二）建设单位：北京金晶智慧太阳能材料有限公司

（三）建设地点：北京市大兴区

（四）建设内容：建设2条600t/d太阳能电池基板生产线，年产太阳能电池基板36万吨，主要用于太阳能等领域及镀膜玻璃深加工；建设一个深加工玻璃生产线，年产Low-E镀膜玻璃等深加工玻璃1,000万平方米。

（五）投资估算：项目总投资157,655万元，其中固定资产投资148,655万元，铺底流动资金9,000万元。

三、项目发展前景

1、太阳能电池基板项目

人类的生存环境、全球的可持续发展正面临全球环境恶化、煤炭和石油等可利用能源日渐枯竭的严重威胁，新能源的开拓已成为人类生存和发展的基础课题。化石资源终将使用殆尽的事实迫使人类不断以科技进步为手段，开发可再生能源、降低二氧化碳等排放量的替代能源，而太阳能已经公认为是目前及未来可再生能源中最清洁、最环保、最经济的能源。以太阳能为核心和主导的新能源革命，成为改变全球能源、环境问题、实现可持续发展的根本手段和有效途径。

根据欧盟联合研究中心（JRC）的预测，到2030年可再生能源占总能源结构的比例将达到30%以上，太阳能光伏发电在世界总电力的供应中达到10%以上；2040年可再生能源占总能耗50%以上，太阳能光伏发电占总电力的20%以上；到二十一世纪末可再生能源在能源结构中占80%以上，太阳能发电占总电力的60%以上。可见，在可再生能源替代化石能源的发展趋势下，太阳能将成为全球新能源的主流之一。在欧美、日本扶持政策的引导下，世界光伏发电技术和产业有了突飞猛进的发展，截至2009年末，全球太阳能光伏电池累计装机容量为22,878MW。

我国正处于工业化和城市化发展的关键时期，发展规模和发展速度均居世界前列，资源的约束日益凸现。基于我国化石资源的现状，以太阳能等可再生能源为核心的新能源革命在我国已经迫在眉睫。为了更好的发展光伏太阳能等可再生能源产业，我国自二十一世纪初开始制订了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源产业发展指导目录》等可再生能源方面的法律法规，对太阳能光伏发电、太阳能光热等新能源产业起了显著的推动作用，2006年以来我国光伏太阳能行业也进入了快速发展时期。可以预期，太阳能发电将成为我国近期重要的补充能源和21世纪的能源支柱，大力发展太阳能产业将在国民经济发展和建设中发挥十分重要的作用。但与欧美等国相比，我国太阳能光伏电池累计装机容量较低，2009年累计装机容量仅为305MW，仅相当于欧盟的百分之二、日本的十分之一左右，我国太阳能行业仍有较大的发展空间。

太阳能光伏产业的核心器件就是将太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的太阳能电池，又称为光伏电池。各国政府通过加大光伏太阳能电池技术研发方面的投入，开拓新的光伏太阳能电池半导体材质，降低光伏太阳能电池的制造成本，并大幅度提高光伏太阳能电池的性能，以提高发电效率、扩大使用规模降低了发电成本。目前，太阳能电池主要分为两类，一类是晶体硅太阳能电池，包括单晶硅（sc-Si）电池、多晶硅（mc-Si）电池两种；另一类是薄膜太阳能电池，主要包括非晶体硅（微晶硅）太阳能电池、铜铟镓硒（CIGS）太阳能电池和碲化镉（CdTe）太阳能电池。

技术进步带来的光伏发电成本降低将促进光伏发电产业化进程，充分发挥其能源替代和降低废气排放的作用。晶体硅太阳能电池的产业化已经具有一定的水平，而随着技术的进步，薄膜太阳能电池的产业化也日益成熟。无论晶体硅太阳能电池还是薄膜太阳能电池都需要使用太阳能超白玻璃作为电池基板。

本次募集资金投资项目的产品太阳能电池基板是太阳能光伏电池的重要组成部分，随着我国太阳能光伏产业的高速发展、晶体硅光伏电池技术的不断进步以及薄膜太阳能光伏电池市场份额的上升，市场对本项目所生产的太阳能超白玻璃产品及其深加工产品的需求量将快速增加，该项目未来的市场前景良好。

2、Low-E镀膜玻璃项目

由于化石资源过度消耗及其带来的全球环境恶化已经成为威胁人类发展的最重要问题，降低现有化石能源耗用以降低二氧化碳排放量、发展低碳经济改善气候变暖的现状是全球环境和可持续发展问题另一重要课题。全球节能减排的必要性和迫切性已经成为目前世界各国最重视的问题之一。除大力发展太阳能光伏产业代替温室气体排放量较高的化石能源外，提高现有能源的利用率、降低单位能耗以降低温室气体排放量是节能减排的另一重要途径，降低汽车能耗、建筑能耗等均成为各国节能减排战略实施的重点调控手段。欧美及日本等国通过制定强制性的建筑节能标准推广使用Low-E镀膜玻璃等节能建筑材料，Low-E镀膜玻璃作为新型节能建筑材料得到了快速发展。在一系列政策的刺激下，上述国家的建筑节能材料使用量大幅度提高，其中，Low-E中空玻璃的使用率更是快速上升，目前，德国Low-E中空玻璃的使用率已经达到92%，法国、英国、美国等国Low-E中空玻璃的使用率也超过了80%。

我国是世界上高能耗的国家之一，节能减排不仅是我国自身可持续发展的内在要求，也是为减缓全球气候变化做出的重要承诺。为了实现节能减排目标，我国不仅出台了一系列的法律法规，健全节能减排的相关政策体系，而且增加节能减排投资，鼓励节能减排项目的建设。建筑节能是我国节能减排的一个重点领域，是我国节能减排目标实现的必经之路。

与建筑节能相关的节能建材行业将成为建材行业发展的重点领域，Low-E镀膜玻璃、中空夹层玻璃等节能效果明显的玻璃产品将成为国家全面推广使用的建筑材料。Low-E镀膜玻璃又称低辐射镀膜玻璃，是在玻璃表面镀上由多层银、铜、锡等金属或其化合物组成的薄膜系，使其对可见光具有较高的透射性，对红外线有很高的反射率，因此具有良好的隔热性能。Low-E镀膜玻璃对0.3-2.5um的可见光太阳能辐射具有60%以上的透过率，白天来自室外辐射能量可大部分透过玻璃进入室内；另一方面，Low-E镀膜玻璃对2.5um以上长波红外线具有很强的反射性，太阳光短波透过玻璃照射到室内的物体上被加热后，再以长波的形式向外辐射，其中大部分长波将被Low-E镀膜玻璃有效反射，透出室外的能量将大幅降低，进而使得玻璃绝热性能得到较大程度地改善。将Low-E镀膜玻璃深加工为中空玻璃更可大幅提高隔热性能，降低建筑物的能耗。

根据《节能中长期专项规划》，我国建筑节能目标之一是在“十二五”期间公共建筑和住宅Low-E镀膜玻璃的使用总量达到14,800万平方米。《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》也指出“到2020年，北方和沿海发达地区和特大城市新建建筑实现节能65%的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。”目前，我国Low-E中空玻璃的使用率仅为8%。可见，建筑节能材料Low-E镀膜玻璃具有广阔的市场前景。

本次募集资金投资项目的产品Low-E镀膜玻璃是一种重要的建筑节能材料，随着我国节能减排政策的贯彻，建筑节能要求的提高，建筑节能设计标准的日益严格，我国建筑节能材料的应用将愈加广泛，Low-E镀膜玻璃的普及使用将是大势所趋，该项目未来的市场前景良好。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。项目投产后，预计年均销售收入约为12.85亿元，年均利润总额约为4.71亿元，财务内部收益率为25.98%，全部投资回收期（含建设期）为5.19年。本项目具备良好的投资效益和资金回收能力。

五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目已取得北京市大兴区相关部门的项目备案通知及环保批复。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

本次发行后本公司将进一步拓展在太阳能功能材料、节能建筑材料领域的业务，从而将会进一步加强公司在太阳能功能材料、节能建筑材料领域的行业地位。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。

二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况

本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过14,000万股有限售条件流通股，公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司持股比例将不低于31.27%。

本次非公开发行股票完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

目前公司主要业务包括普通浮法玻璃、超白玻璃、玻璃深加工及纯碱。本次发行完成后，公司太阳能电池基板等太阳能功能材料及Low-E镀膜玻璃等深加工的节能建筑玻璃产品营业收入将进一步增加。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过157,655万元，股东权益将增加不超过157,655万元，公司资产负债率将有所下降、流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。

本次发行后，本公司主营业务得以加强，主营业务收入规模大幅增加，将提高本公司在太阳能功能材料领域的市场地位，进一步开拓节能建筑材料市场，增强公司盈利能力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也未新增加为控股股东及其关联人提供的担保。

六、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2010年6月30日，公司未经审计的合并报表范围资产负债率为60.58%，母公司资产负债率为54.29%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

太阳能电池基板属于太阳能光伏电池的上游产品，其市场前景取决于太阳能产业的发展速度。目前太阳能电池的成本较高，与常规能源的成本相比尚存在一定差距，其产品进一步的市场推广及快速发展是一个渐进的过程。此外，太阳能电池基板的价格也会受到经济周期、下游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

（二）业务与经营风险

本次募集资金投资项目产品太阳能电池基板的基础原料太阳能超白玻璃，生产太阳能超白玻璃所需的主要原材料和燃料是精砂、重碱、天然气等，成本合计占到太阳能超白玻璃生产成本的70%左右。上述原材料的价格变动对产品成本的影响较大，原材料价格的上涨可能造成公司利润下降。

（三）财务风险

截至2010年6月30日，公司未经审计的合并报表范围资产负债率为60.58%，母公司资产负债率为54.29%。公司的资产负债率较高，存在一定的偿债风险。本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的上升，而募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此存在一定时期内公司净资产收益率下降的风险。

（四）管理风险

近年来，公司控股公司的数量不断增加，为建设本次募集资金投资项目，本公司又将在北京市大兴区新建一家全资子公司。随着公司业务和资产规模的不断扩大，异地子公司的增多，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险，这也将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。

（五）政策风险

太阳能光伏产业作为新兴产业，在发展的初期均受到各国政府能源发展战略和能源产业政策、税收政策、信贷政策的扶持，受世界各国政策的影响较大。节能建筑材料的广泛、深入推行也有赖于各国政府的建筑节能标准、节能建筑材料使用的政策要求等。如果政府减少对太阳能光伏产业、节能建筑材料使用的支持力度，可能会导致太阳能光伏产业及其配套的太阳能功能材料、节能建筑材料的未来发展速度受到一定影响。

（六）审批风险

本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

山东金晶科技股份有限公司

2010年9月21日