证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-043

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届董事会第二十六次会议于2010年9月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。同意对《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》作如下修订：

1、增加行权约束条件：“对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量20％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。”

2、草案修订稿中“本次计划”、“首期”等多种表述方式统一修改成“本次计划”，同时取消有效期10年的表述。

3、根据《股权激励有关事项备忘录3号》中规定，在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

4、将“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在本次计划后续行权期内行权，本次计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。”修改为：

“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。”

《二重重装股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要》见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《二重重装股票期权激励计划（草案二次修订稿）》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。因石柯董事、孙德润董事、刘涛董事为股票期权激励计划的受益人，故石柯董事、孙德润董事、刘涛董事对本项议案回避表决。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一○年九月二十七日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-044

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届监事会第十四次会议于2010年9月21日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。同意对《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》作如下修订：

1、增加行权约束条件：“对激励对象中的董事及高级管理人员，将保留不低于获授总量20％的期权，至其期权授予时所处国资委任期考核期考核合格后方可行权。”

2、草案修订稿中“本次计划”、“首期”等多种表述方式统一修改成“本次计划”，同时取消有效期10年的表述。

3、根据《股权激励有关事项备忘录3号》中规定，在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

4、将“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在本次计划后续行权期内行权，本次计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。”修改为：

“如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权，则该行权期结束后未行权的该部分期权不再行权，由公司注销。”

本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一○年九月二十七日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-046

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划

（草案二次修订稿）的独立意见

作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案二次修订稿）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

1、至今未发现二重重装存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，二重重装具备实施股权激励计划的主体资格。

2、二重重装本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、二重重装本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、二重重装本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、二重重装实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、二重重装实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：安德武、李克成、佟保安、宋思忠

二零一零年九月二十一日

证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2010-047

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于延期召开2010年第三次临时股东

大会和增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2010年9月29日召开2010年第三次临时股东大会，现因有关事项正在履行工作程序，尚不具备召开股东大会的条件，因此公司原定于2010年9月29日召开的2010年第三次临时股东大会延期至2010年10月8日召开。现将有关事项通知如下：

1、现场会议召开时间：2010年10月8日下午2:00；

2、网络投票时间：2010年10月8日9:30—11:30、13:00—15:00；

本次股东大会其他事项不变（详见公司于2010年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》）。

公司股东中国第二重型机械集团公司（持有本公司股份的比例为61.28%）于2010年9月21日向公司董事会提交了《关于在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第三次临时股东大会上增加临时提案的函》，鉴于中国证监会对二重重装股票期权激励计划备案无异议，提议在公司2010年第三次临时股东大会审议事项中增加以下临时提案：

1、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案；

2、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；

3、关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

鉴于中国第二重型机械集团公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交于2010年10月8日召开的本公司2010年第三次临时股东大会审议。

现将公司2010年第三次临时股东大会补充通知如下：

（一）会议审议事项

1、关于二重重装董事会延期换届的议案；

2、关于二重重装监事会延期换届的议案；

3、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案；

4、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；

5、关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；

6、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

（二）参与网络投票股东的投票程序

在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，议案1以相应的价格1.00申报，依次类推。如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案的表决	99.00	1股	2股	3股
1	关于二重重装董事会延期换届选举的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于二重重装监事会延期换届选举的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案
3.1	股票来源和股票数量	3.01	1股	2股	3股
3.2	激励对象的确定依据和范围	3.02	1股	2股	3股
3.3	股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法	3.03	1股	2股	3股
3.4	股权激励计划的有效期、标的股票禁售期	3.04	1股	2股	3股
3.5	激励对象获授权益、行权的条件	3.05	1股	2股	3股
3.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	3.06	1股	2股	3股
3.7	股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序	3.07	1股	2股	3股
3.8	股权激励计划的变更、终止	3.08	1股	2股	3股
4	关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	6.00	1股	2股	3股

公司对延期召开股东大会对投资者带来的不便表示歉意。

特此公告

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十七日

证券代码：601268 证券简称：二重重装 编号：临2010-048

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）其他独立董事的委托，独立董事李克成先生作为征集人就公司于2010年10月8日召开的2010年第三次临时股东大会新增提案《关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李克成作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第三次临时股东大会新增临时提案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

股票简称：二重重装

股票代码：601268

公司法定代表人：孙德润

公司董事会秘书：王煜

公司联系地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼董事会办公室

公司邮政编码：618000

公司电话：0838-2343088

公司传真：0838-2343066

公司互联网网址：www.china-erzhong.com

公司电子信箱：dsb@china-erzhong.com

2、征集事项

由征集人向二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股东征集公司2010年第三次临时股东大会新增提案《关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于延期召开2010年第三次临时股东大会和增加临时提案的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李克成先生，其基本情况如下：

李克成，高级工程师，曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长、中国石油天然气股份有限公司监事会主席，现任中国电子信息产业集团公司外部董事、中国铁建股份有限公司独立董事、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年5月15日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对《关于二重重装股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了于2010年7月28日召开的第一届董事会第二十二次会议，并且对关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》、《二重重装股权激励对象业绩考核实施办法》的议案投了赞成票；出席了2010年9月21日召开的第一届董事会第二十六次董事会，并且对关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年9月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年9月25日至2010年9月30日(上午8:00—12:00，下午14:30—18:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：四川省德阳市珠江西路460号

收件人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会办公室

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

邮政编码：618000

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李克成

二○一○年九月二十七日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于延期召开2010年第三次临时股东大会和增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事李克成先生作为本人/本公司的代理人出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	关于二重重装董事会延期换届的议案
2	关于二重重装监事会延期换届的议案
3	关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案
3.1	股票来源和股票数量
3.2	激励对象的确定依据和范围
3.3	股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法
3.4	股权激励计划的有效期、标的股票禁售期
3.5	激励对象获授权益、行权的条件
3.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
3.7	股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
3.8	股权激励计划的变更、终止
4	关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案
5	关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案
6	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至2010年第三次临时股东大会结束。