声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  债券名称：２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券（简称“１０华靖债”）。

  发行总额：人民币１５亿元整。

  债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，采取固定利率形式，票面利率为５．６８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．０１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过交易所发行的债券在中国证券登记结算公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

  发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

  １、上海证券交易所发行采取向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行方式，预设发行总额为８亿元。

  ２、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

  承销团公开发行部分预设发行总额为７亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分进行回拨调整。

  发行范围及对象：

  １、通过上海证券交易所发行部分的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  ２、通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期的第四年即２０１４年起至２０１７年，逐年分别按照债券发行总额２５％的比例分四次偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  债券担保：发行人及港口公司以拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，用于抵押的３７宗土地共计１，１０１，２９５．３０平方米，评估值２７．７２亿元。

  信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

江苏华靖、公司、本公司、发行人	指江苏华靖资产经营有限公司
本期债券	指发行人发行的总额为人民币１５亿元的２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券
本次发行	指本期债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司
主承销商	指平安证券有限责任公司
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
港口公司	靖江港口发展有限公司，发行人直接和间接合计持有其６７％股权
元	指人民币元
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
上交所协议发行	指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式
承销团公开发行	指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式

  第一条 本期债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１０］２２０７号文件核准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：江苏华靖资产经营有限公司

  住所：江苏省靖江市骥江路１８０号

  法定代表人：陈明冠

  联系人：端纪良

  联系地址：江苏省靖江市骥江路１８０号

  联系电话：０５２３－８４８３４９０２

  传真：０５２３－８４８３４９０２

  邮政编码：２１４５００

  二、承销团

  （一）主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：方红华、王志妮、贾晓斌、钟亮、王峻、徐丽

  联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  联系电话：０７５５－２２６２２９８３、０１０－５９７３４９０２

  传真：０７５５－８２４３４６１４

  邮政编码：５１８０４８

  （二）副主承销商

  １、东方证券股份有限公司

  住所：上海市中山南路３１８号２号楼２５Ｆ

  法定代表人：潘鑫军

  联系人：朱敏

  联系地址：上海市中山南路３１８号２号楼２５Ｆ

  联系电话：０２１－６３３２５８８８－５０９２

  传真：０２１－６３３２６９３５

  邮政编码：２０００１０

  ２、世纪证券有限责任公司

  住所：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦第４０－４２层

  法定代表人：卢长才

  联系人：王观勤、林晓玲

  联系地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦第４０－４２层

  联系电话：０７５５－８３１９９５９９

  传真：０７５５－８３１９９５４５

  邮政编码：５１８０４０

  ３、中山证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５层

  法定代表人：吴永良

  联系人：徐雅光、彭雯

  联系地址：深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋２４Ａ

  联系电话：０７５５－８２７９２２６４、０７５５－８２７９２５４６

  传真：０７５５－８２９４０５１１

  邮政编码：５１８０２６

  （三）分销商

  １、国联证券股份有限公司

  住所：江苏省无锡市县前东街１６８号国联大厦

  法定代表人：雷建辉

  联系人：刘继武

  联系地址：北京市海淀区首体南路９号主语国际４号楼１２层

  联系电话：０１０－６８７９０９９７－２０３

  传真：０１０－６８０６５３６６

  邮政编码：１０００４４

  ２、广州证券有限责任公司

  住所：广州市先烈中路６９号东山广场主楼五楼

  法定代表人：吴志明

  联系人：曹柏青、张宁、李青

  联系地址：广州市先烈中路６９号东山广场主楼十七楼

  联系电话：０２０－８７３２２６６８－２０８

  传真：０２０－８７３２５０３０

  邮政编码：５１００９５

  ３、民生证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

  法定代表人：岳献春

  联系人：邢欣、吉爱玲、赵峥、赵锦燕

  联系地址：北京东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

  联系电话：０１０－８５１２７６０１、０１０－８５１２７６８７、０１０－８５１２７６８５

  传真：０１０－８５１２７９２９

  邮政编码：１００００５

  ４、中原证券股份有限公司

  住所：河南省许昌市南关大街３８号

  法定代表人：石保上

  联系人：郭海涛、付强、阴玥

  联系地址：郑州市经三路１５号广汇国贸１０楼固定收益总部

  联系电话：０３７１－６５５８５１２９、０３７１－６５５８５０３１

  传真：０３７１－６５５８５１２９

  邮政编码：４５０００３

  ５、长城证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１６层

  法定代表人：黄耀华

  联系人：胡雪梅、李学

  联系地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦１０层

  联系电话：０１０－８８３６６０６０－８７２０、０７５５－８３５１５４７１

  传真：０１０－８８３６６６８６

  邮政编码：１０００４４

  ６、安信证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  法定代表人：牛冠兴

  联系人：舒晖、张法

  联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

  联系电话：０１０－６６５８１７１７、０１０－６６５８１７１９

  传真：０１０－６６５８１７２１

  邮政编码：１００１４０

  ７、华林证券有限责任公司

  住所：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路９６号二层２０２－２０３房

  法定代表人：段文清

  联系人：侯宇鹏、谢文贤、刘维娜

  联系地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

  联系电话：０１０－８８０９１７５、０１０－８８０９１７９２、０１０－８８０９１４４８

  传真：０１０－８８０９１７９２

  邮政编码：１００１４０

  ８、国金证券股份有限公司

  住所：成都市青羊区东城根上街９５号

  法定代表人：冉云

  联系人：孙恬

  联系地址：上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ层

  联系电话：０２１－６１０３８３０２

  传真：０２１－６１０３８３０２

  邮政编码：２０００１１

  ９、财富证券有限责任公司

  住所：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

  法定代表人：周晖

  联系人：蒋晓雄、向阳、蒋腾志

  联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

  联系电话：０７３１－４７７９５４２、０７３１－４７７９５１０、０７３１－４４０３３８４

  传真：０２１－６８８６４５６７

  邮政编码：２００１２０

  １０、华安证券有限责任公司

  住所：安徽省合肥市长江中路３５７号

  法定代表人：李工

  联系人：程蕾、崔鹏

  联系地址：安徽省合肥市阜南路１６６号润安大厦Ａ座２９０５室

  联系电话：０５５１－５１６１７０５、０５５１－５１６１７０３

  传真：０５５１－５１６１８２８

  邮政编码：２３００６９

  三、托管机构

  １、中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

  法定代表人：刘成相

  联系人：张惠凤、李杨

  联系电话：０１０－８８０８７９６１、８８０８７９７２

  传真：０１０－８８０８６３５６

  邮政编码：１０００３２

  ２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理：王迪彬

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－３８８７４８００

  邮政编码：２００１２０

  四、审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

  住所：江苏省南京市正洪街１８号东宇大厦８楼

  法定代表人：余瑞玉

  联系人：汤加全、吴抱军

  联系电话：０２５－８４７１１１８８

  传真：０２５－８４７１６８８３

  邮政编码：２１０００５

  五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：上海汉口路３９８号华盛大厦１４楼

  法定代表人：潘洪萱

  联系人：韩军、朱侃

  联系电话：０２１－６３５００７１１

  传真：０２１－６３５０１３４９

  邮政编码：２００００１

  六、发行人律师：广东万鼎律师事务所

  住所：深圳市华强北路４００２号圣廷苑酒店Ｂ座２５０１室

  负责人：胡星

  联系人：胡星、和园

  联系电话：０７５５－２５３２５１９９

  传真：０７５５－２５３２５１９８

  邮政编码：５１８０２８

  七、资产评估机构：江苏省金宁达不动产评估咨询有限公司

  住所：江苏省南京市鼓楼区江东北路３０１号２３层Ａ座、Ｃ座

  负责人：黄克龙

  联系人：张晓燕

  办公地址：江苏省南京市鼓楼区江东北路３０１号２３层Ａ座、Ｃ座

  联系电话：０２５－８６２００５６５

  传真：０２５－８６２００６９０

  邮政编码：２１４５００

  八、抵押资产监管人、账户监管人、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

  住所：南京市中山东路９０号

  负责人：吴国元

  联系人：缪霄渊

  办公地址：靖江市江阳路２号

  联系电话：０５２３－８４８０９５９１

  传真：０５２３－８４８０９１９９

  邮政编码：２１４５００

  第三条 发行概要

  一、发行人：江苏华靖资产经营有限公司。

  二、债券名称：２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券（简称“１０华靖债”）。

  三、发行总额：人民币１５亿元整。

  四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，采取固定利率形式，票面利率为５．６８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．０１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．６７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

  六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记公司登记托管。

  七、发行方式：

  本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

  １、上海证券交易所发行采取向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行方式，预设发行总额为８亿元。

  ２、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

  承销团公开发行部分预设发行总额为７亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分进行回拨调整。

  八、发行范围及对象：

  １、通过上海证券交易所发行部分的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  ２、通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  九、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１０年９月３０日。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为８个工作日，自发行首日至２０１０年１０月１３日。

  十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１０年９月２８日。

  十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的９月２８日为该计息年度的起息日。

  十二、计息期限：自２０１０年９月２８日起至２０１７年９月２７日止。

  十三、还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期的第四年即２０１４年起至２０１７年，逐年分别按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十四、付息日：本期债券的付息日为２０１１年至２０１７年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１４年至２０１７年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十七、承销方式：承销团余额包销。

  十八、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为东方证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、中山证券有限责任公司，分销商为国联证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、华安证券有限责任公司。

  十九、债券担保：发行人及港口公司以拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，用于抵押的３７宗土地共计１，１０１，２９５．３０平方米，评估值２７．７２亿元。

  二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

  二十一、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商东方证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、中山证券有限责任公司，分销商国联证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、华安证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

  本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、本期债券上海证券交易所发行部分的认购与托管

  本期债券上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在上海证券交易所开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

  三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注“▲”的发行网点。

  二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。

  第七条 认购人承诺

  本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、投资者认购本期债券即被视为同意并接受国有土地使用权抵押的安排及《国有土地使用权抵押合同》、《抵押资产监管协议》、《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》等本期债券相关协议对本期债券各项权利及义务的约定。

  四、投资者认购本期债券即视为同意并接受上海浦东发展银行股份有限公司南京分行作为本期债券的债权代理人，且视为同意并接受《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。

  五、依据《债权代理协议》和《账户监管协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的债权代理人、账户监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门同意（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息１次。本期债券每年付息日为２０１１年至２０１７年每年的９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券采用提前偿还方式。即自２０１４年起至２０１７年９月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）逐年分别按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

  （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况和历史沿革

  公司名称：江苏华靖资产经营有限公司

  住所：江苏省靖江市骥江路１８０号

  法定代表人：陈明冠

  注册资本：２６２０００万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  江苏华靖资产经营有限公司成立于２００１年７月，公司前身为靖江市华晶工业控股资产经营有限公司，经泰州市人民政府泰政复〔２００１〕７号《关于同意设立靖江市华晶工业控股资产经营有限公司的批复》批复设立，注册资本８，２７０．００万元，为靖江市人民政府授权靖江市国有（集体）资产管理委员会办公室出资设立的国有独资企业，是靖江市工业企业国有资产投资主体，主要经营业务以资本运作为主。

  ２００４年３月，经靖国资复〔２００４〕１号《市国资委关于市国资办将靖江市华晶工业控股资产经营有限公司更名为江苏华靖资产经营有限公司请示的批复》批准，公司更名为江苏华靖资产经营有限公司，注册资本增加至３．６０亿元，经营范围调整为：资本经营、投资、融资、担保等。

  ２００８年１０月，经靖国资〔２００８〕１２号《市国资委关于同意增加江苏华靖资产经营有限公司注册资本及延长经营期限的批复》同意，市国资办增加发行人注册资本２２．６０亿元。２００８年１１月，根据靖国资〔２００８〕１６号《市国资委关于调拨国有资产增加江苏华靖资产经营有限公司投资的通知》批准，将靖江市部门市级国有资产产权２０．１６亿元调拨给发行人经营管理，并以资本公积转赠股本增资，公司注册资本增加至２６．２０亿元。公司的经营范围为：资本经营、投资、融资、担保。

  二、发行人股东情况

  发行人是由靖江市国有（集体）资产管理委员会办公室（以下简称“靖江市国资办”）１００％控股的企业。

  三、发行人主要控股子公司情况

  发行人全资子公司情况表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	子公司名称	注册资本（万元）	公司出资额（万元）	持股比例
１	靖江市城投基础设施发展有限公司	４２，０００．００	４１，６２７．８６	９９．１１％
２	靖江市华宇投资建设有限公司	２３，８００．００	２１，４２０．００	９０．００％
３	靖江市华晟投资发展有限公司	１０，２００．００	９，０７８．００	８９．００％
４	靖江市华阳建设有限公司	１０，０００．００	８，９００．００	８９．００％
５	靖江市沿江高等级公路工程有限公司	８，２９０．３６	７，２１５．４８	８７．０３％
６	靖江市华丰城市建设有限公司	５０，３２５．４３	４８，８１４．９５	９７．００％
７	江苏景龙园现代农业投资开发有限公司	１０，０００．００	７，６００．００	７６．００％

  发行人控股子公司情况表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	子公司名称	注册资本（万元）
１	靖江自来水公司	６，４００．００
２	靖江市华鼎建设有限公司	６，０００．００
３	靖江市轮渡管理处	２，７５５．３２
４	靖江市城市污水处理厂	２，６６０．００
５	靖江市汽车运输实业总公司	１，２６４．５３
６	江苏三江现代物流有限公司	５，０００．００
７	靖江市华阳物业管理有限公司	５０．００
８	靖江苏源热电有限公司	７，０００．００
９	靖江市苏阳煤炭有限公司	５００．００
１０	靖江市嘉信担保有限公司	２０，０００．００

  第十条 发行人业务情况

  发行人主要从事于城市基础设施建设、水务、公共交通的投融资、运营及担保业务，系靖江市最大的国有独资企业。

  一、发行人所在行业现状和前景

  （一）靖江市概况

  发行人的业务全部集中在靖江市，靖江市的人文地理、经济情况如下。

  １、靖江市人文地理概况

  靖江，位于长江三角洲中部，南依长江，北靠苏中平原，是上海、南京之间一座发展中的滨江城市，总面积６６５．０４平方公里，人口６６．５万人。地处亚热带湿润区，四季分明，年平均气温１５℃。靖江区位优越、交通发达，是长江下游集水、公、铁于一体，江海联动的重要交通枢纽。半径２００公里内有上海浦东、上海虹桥、南京禄口、常州奔牛、无锡硕放、南通兴东等六大航空港。“中国第一，亚洲第二”的江阴长江公路大桥把靖江与江南各省市联为一体；广靖高速公路南连沪宁高速，北接宁通高速；新长铁路从靖江过江，连接陇海、浙赣两大铁路动脉。

  ２、靖江市经济概况

  靖江是国务院最早批准的沿江开放城市之一，２００９年位列全国综合实力百强县第６１位。靖江是长江下游岸线资源最为丰富的地区，５２．３公里的长江岸线，被称为“黄金水道”中的“白金岸线”。靖江已初步形成了机电及汽车配件、医药及精细化工、纺织服装、船舶修造为主的工业结构，正全力打造船舶修造、冶金、能源、石化、现代物流等临江产业群。靖江率先打破行政区划界限，与江阴实行联动开发，目前，靖江经济开发区特别是沿江地区正吸引各路资本进入投资。

  ２００９年，靖江市实现地区生产总值３６４．４３亿元，人均地区生产总值５６，３７０元，分别是２００３年的３．８８倍和４倍，比上年分别增长２５．２％、２６．３％；完成全社会固定资产投资１６９．０４亿元，同比增长３８．６％；实现财政总收入６８．２６亿元，一般预算收入２７．１２亿元，分别是２００３年的６．４３倍和６．２５倍，同口径分别比上年增长２６．１％和３０．１％。人均主要经济指标继续领跑苏中。靖江市政府财政支出中用于城市基础设施建设的资金逐年增加，近三年分别达到６．６５亿元、９．６亿元和12．65亿元。其中：财政预算内（城市建设维修资金）安排分别为１．２５亿元、１．８３亿元和２．０２亿元，土地使用权出让收入返还分别为５．４亿元、７．７７亿元和１０．６３亿元。

  根据靖江市“十一五”发展规划纲要，靖江市“十一五”期间国民生产总值年均增长１２％，地方一般预算收入年均增长２５％左右，靖江市经济总量和财政收入将继续保持较快增长；预计到２０１２年，靖江市国内生产总值超过４００亿元，财政总收入超过１５０亿元。

  （二）城市基础设施建设行业

  １、我国城市基础设施建设行业的现状和前景

  城市化发展水平是体现一个国家或地区经济社会发展水平和人民物质文化生活水平的一个综合性指数，城市化发展是建设和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。

  经过多年来的快速发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，但是由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，具体表现为：大城市交通拥挤、环境和噪声污染严重、水资源紧张等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。

  近年来，国家经济快速发展，政府财政收入大幅增长，为城市基础设施的投资建设建立了良好的基础。同时，随着城市基础设施建设行业市场化改革的不断深入，政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。随着公司经营模式进一步完善、可持续发展能力进一步增强，城市基础设施经营公司面临良好的发展机遇和发展前景。

  ２、靖江市城市基础设施建设的现状和前景

  自２０００年以来，靖江市政府坚持把城市化作为现代化建设的重要战略之一，通过加大投入、加快建设和推动城市化进程，实现了城市形态和城市布局的根本性改变，形成了靖江中心城区、开发区一区四园和滨江新城区“并举”的城市空间发展格局。

  “十五”期间，靖江市市区城市基础设施建设共投入１０多亿元，对城区道路进行了集中改造，其中较大的项目有：投资４．８４亿元对渔婆路进行改造，建成道路总长５．５公里，拆迁民居５７０余户，该道路建成后，沟通了南北环城路，改善了城市的交通状况，改造了旧城棚户区，整理出可出让土地５００余亩，取得净收入２．１亿元；投资３．１１亿元对旧城９号地块进行改造，９号地块位于靖江市中心商业地区，道路交通状况十分拥挤，共拆迁居民３７０余户、企业事业单位３０余家，整理出可出让土地１３０余亩，取得净收入１．６３亿元；总投资５，８３３万元对通江路进行建设性改造，该项目贯通了城区和开发区的交通；投资７，５３７万元对人民北路进行了改造，该道路是靖江市中心主干道，对道路进行了拓宽、绿化、亮化；此外，还对市区３０余条街道投资３亿元进行了改造，改善了居民的居住环境和市容。靖江市新、老城区面积比２０００年增加了将近一倍，城市化率由２０００年的５０％提高到２００８年的６０％。

  进入“十一五”期间以来，靖江市政府继续坚持城市化战略，进一步加大投入和加快建设。根据《２００８－２０１０靖江市城市建设计划》，靖江市将以旧城区成片改造、重点区域整体开发、滨江新城公共服务设施建设为重点，计划投资２０亿元左右，集中力量建设一批拓展城市框架、提升城市功能、优化城市形象的大项目，到２０１０年基本形成布局、功能、环境同质的宜居城市，城市化率提高到６５％。

  （三）水务行业的发展现状及发展趋势

  １、我国水务行业的现状和前景

  随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长。中华人民共和国水利部估计目前全国水短缺总量近４００亿立方米，相当于人均每年短缺近３０立方米，造成对工业企业每年损失超过２，０００亿元人民币，并且对４，０００万城市居民的生活造成了不利影响。

  截至２００７年末，我国城市用水普及率达９７％以上。当前，我国自来水行业已经步入成熟期，我国供水能力与实际供水量的比值达到１．８，供水能力已经局部过剩。未来自来水生产行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。据估计，到２０１０年我国城市需水量年增长率将保持在１５％以上，到２０１０、２０３０和２０５０年将分别增加到９１０亿立方米、１，２２０亿立方米和１，５４０亿立方米。

  我国城镇污水处理步伐正在不断加快，根据国家有关规划，全国城市污水处理率到２０１０年不得低于７０％，污水处理行业正在快速增长。根据“十一五”规划，加大水污染的治理力度，提高污水处理率将是水务行业改革的重点。为达到城镇污水处理率７０％的目标，将需要大量资金进行污水处理厂建设、管网建设和污水处理设施的采购。

  “十一五”期间，我国在污水处理方面的投资将达到３，０００亿元，污水处理行业必将迎来一个迅速发展的时期。国家将重点解决三峡库区、淮河、太湖、海河、巢湖、滇池、丹江口库区及其上游、黄河、松花江等流域城镇污水处理率过低的问题，从根本上缓解城市水环境继续恶化的趋势。

  ２、靖江市水务行业的现状和前景

  靖江市供水量的一半左右主要集中在长江沿岸的新港园区、城南园区和江阴开发区靖江园区，随着沿江各园区各大工业项目的相继投产，自来水的需求量将成倍增长，污水处理量也相应增大。发行人全资子公司——自来水公司２００９年实现销售收入８，２６５．３５万元，比２００８年的４，６３６万元增长了７８．２９％，实际供水量由２００８年的４，７７０万吨增加到２００９年的８，０００万吨，增长了６７．７７％。

  根据《靖江市“十一五”城镇体系和城市基础设施建设规划》，在“十一五”期间，全市进一步优化完善供水管网，加快改造老旧管道，加快城镇供水管道的建设力度，确保建成区自来水普及率达１００％。在污水处理方面，全市将按照统一规划布局，扩建、新建２座生活污水处理厂，将污水处理能力４万吨／日扩大到８万吨／日。

  （四）城市公共交通行业的发展现状及发展趋势

  １、我国城市公共交通行业的现状和前景

  城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统，是重要的城市基础设施，是关系国计民生的社会公益事业。城市公共交通是城市社会经济活动的动脉，是城市社会和经济活动的重要组成部分，是城市赖以生存的必要公用基础设施，也是城市投资环境和社会化生产的基本物资条件。为此，我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业。

  依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发［２００５］４６号文），国家建设部、国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部于２００６年１２月１日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》（以下简称“《意见》”），提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策：

  （1）加大城市公共交通的投入

  城市公共交通的投入坚持以政府投入为主。城市公共交通发展要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，统筹安排，重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府要对车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建设，并向城市公共交通倾斜。

  （２）建立低票价的补贴机制

  政府要继续实行城市公共交通低票价政策。对于因实行低票价以及月票，老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城市公共交通企业政策性亏损，城市人民政府应给予补贴。补贴应按月或季度定期及时拨付到位，不得拖欠或挪用。

  （３）认真落实燃油补助及其他各项补贴

  成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出，由中央财政予以补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时足额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评价，在审核确定城市公共交通定价成本的前提下，合理界定和计算政策性亏损，并给予适当的补贴。城市公共交通企业运营成本必须向社会公开。

  ２、靖江市城市公共交通行业的现状和前景

  靖江市市内公交发展于１９９３年建市之初，目前有公交线路１６条，运行于市内至城郊结合部，间隔时间长、车况老化，车辆仍旧，给市民出行带来不便，同时也影响了市容环境，更新和扩容已显迫切。

  根据《靖江市“十一五”城镇体系和城市基础设施建设规划》，在“十一五”期间，全市继续大力实施“公交优先”工程，构筑高效、便捷、准点的综合公交网络体系，实现市区范围内每一个镇和每一个行政村通公共汽车，新辟道路都有公交线覆盖，市区建成区范围的公交站点覆盖率大于５０％，城市中心区大于７０％。至２０１０年，增加公交线路至４０条，公交车拥有量２００台以上。

  二、发行人在行业中的地位

  （一）发行人在靖江市城市基础设施建设中的地位

  发行人的城市基础设施建设工作由发行人各子公司负责，主要业务内容为市区改造，包括市区土地收储、开发及配套设施的建设工程；３３６省道靖江改线段工程；沿江高等级公路靖江段二期工程；新港园区污水处理工程；城镇建设用地增加与农村建设用地减少挂钩试点项目；泰州港靖江港区新港作业区码头一期工程。靖江市人民政府向发行人及所属子公司授予了土地收储和开发的职能。

  （二）发行人在靖江市水务行业的地位

  发行人的水务业务包括自来水供应和排水处理两部分。其中自来水业务是由发行人的全资子公司靖江自来水公司经营，该公司是靖江市自来水唯一供应商。排水业务是由发行人全资子公司靖江市污水处理厂经营，该厂是靖江市目前污水处理唯一企业。

  （三）发行人在城市公共交通行业的地位

  发行人的城市公共交通业务是由下属的全资子公司靖江市汽车运输实业总公司经营。渡口业务由下属的全资子公司靖江市轮渡管理处经营。该两企业在靖江市处于垄断地位。

  三、发行人的竞争优势

  （一）所处行业拥有天然垄断优势

  发行人作为靖江城市基础设施建设、运营、服务的主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设以及城市公交、城市供水、城市排水等公用行业，处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着靖江市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。

  （二）优越的经营环境

  作为长三角经济集群的一座新兴工业城市，靖江市近年来的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。靖江市２００９年实现国内生产总值３６４．４３亿元，同比增长２５．２％。在宏观经济的推动下，２００９年靖江市固定资产投资达１６９．０４亿元，同比增长３８．６％，其中相当的比例为公用事业投资。２００９年，靖江市实现财政总收入６８．２６亿元，比上年增长２６．１％，财政收入位居江苏省第８名，２００９年位居全国百强县第６１位。较为发达并快速增长的区域经济，为公司提供了优越的经营环境。

  （三）广阔的发展空间

  城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。靖江市市委、市人民政府制定了更高水平的《２００８－２０１０年靖江市城市建设行动计划》，计划三年投入４０亿元左右，进一步拓展城市框架、凸显区位优势、增强城市功能、优化城乡环境、提升城市文化、推进城市长效管理，争取２０１０年建设成国家生态城市、全国文明城市和全国最佳人居环境城市，城市化率达到６５％。计划的实施将为公司的发展创造更为广阔的空间。

  （四）强大的政府支持

  由于发行人在靖江市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大。２００５年以来的政府财政拨付预算内外城建资金累计已达２５亿元。政府还建立了偿债基金制度，并实行封闭管理。

  对于公司城市基础设施和公共事业的建设，政府也予以较大的支持力度；对于城市基础设施建设和开发区基础设施建设，市政府明确规定和划分了发行人及其控股子公司的实施范围，即发行人及其控股子公司在基础设施建设项目的实施处于垄断地位，各项目由发行人及其控股子公司进行一级开发，开发、整理所得土地按政府规定的“谁投资谁受益”原则，土地出让收入扣除规费后全额返还，用于弥补项目投资支出。

  发行人及其控股子公司的法定代表人和高管人员均由政府任命，或由政府各主管部门负责人兼任，给项目实施、矛盾协调带来有利条件，同时也降低了项目实施的直接成本和间接成本；发行人及其控股子公司受政府委托，行使出资人职责，管理各自范围内的国有资产，可调动政府资源，为开发建设项目资金融通提供有利条件。

  四、发行人的主营业务模式状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式

  发行人的主营业务涵盖城市基础设施建设、水务（包括城市自来水供应和污水处理）、公共交通等市政业务，系有偿提供市政设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。

  发行人在政府公共资源配置总体规划的指导下，科学合理地制定公司年度生产计划，为社会提供足量的符合标准的产品及优质服务，自觉接受政府的监管，制定严格的财务会计制度，定期向政府及主管部门汇报经营情况，如实提供反映公司履行合同情况的有关材料。发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任。发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障，发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，由政府给予相应的补贴。

  （二）发行人主营业务状况

  发行人作为靖江市人民政府进行城市建设最重要的投资平台，业务范围主要包括：城市基础设施建设、水务和城市公共交通业务。

  １、城市基础设施建设业务

  发行人的城区及开发区基础设施建设业务由发行人所属子公司负责。近三年，发行人收储的土地上市后，出让收入１６．６亿元全额返还，用于补偿开发建设成本支出。随着靖江市经济的快速发展，公司所拥有的土地资源将成为未来收益的有力保障。发行人及其控股子公司对开发、建设区域内进行土地一级开发（拆迁、平整土地、招标建设道路桥梁等基础设施），开发、整理所得土地由国土部门收储后公开上市出让，所得土地出让收入由财政会同国土部门进行清算，净收入（土地出让收入扣除规费）由财政全额返还。

  ２、水务业务

  （１）城市自来水供应

  发行人的城市自来水供应由其全资子公司靖江自来水公司负责。截至２００９年末，靖江自来水公司自来水日供水能力１７．５万立方米，供水管网总长度２５０公里，供水面积１００平方公里。靖江自来水公司源水厂虽然建在长江边上，有充裕的且优质的水源，但仍然十分重视自来水生产和运输过程中的质量和电力消耗问题，过去三年管网压力合格率平均值和管网水质综合合格率平均值都保持在９９．９５％以上，电耗平均值则以约１０％的速率递减。

  （２）城市排水业务

  发行人的城市排水业务由其全资子公司靖江市污水处理厂负责。目前排水公司污水处理能力为４万吨／日，２０１０年处理能力将达到８万吨／日。靖江市污水处理厂目前的技术水平处于国内领先地位，污水处理率过去三年保持在７０％以上。２００８年，公司根据国务院和省政府关于长江流域治理的要求，开展提标改造，使出水指标达到国家一级Ａ标准。

  ３、城市公共交通业务

  发行人的城市交通业务由其全资子公司靖江市汽车运输实业总公司负责。截至２００９年末，靖江市汽车运输实业总公司共运营车辆１５０余辆，市内运营线路２０条，中长途线路６０余条，全年客运量达３００万人次，客运收入达３，０００万元。靖江市汽车运输实业总公司通过科学规划，优化线网，增加车辆，全面提高公交车档次，预计２０１０年将会达到运营车辆２００辆，市内运营线路达到３０条，中长途运营线路８０条，全年客运量达３５０万人次，客运收入达４，０００万元。

  （三）发行人的发展规划

  未来几年内，发行人将在靖江市委、市政府的领导下，认真贯彻落实党的十七大精神，按照“十一五”规划目标，充分利用政府信用平台和自身优势，实现多形式、多层次融资，保证城市重点建设项目的资金需求；坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，做好土地储备、开发和资产经营工作，努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。

  １、树立现代融资理念，创新融资方式，优化融资结构

  一是继续与国家开发银行和各商业银行保持密切的业务合作关系，巩固银企关系，合理规划融资方案，扩大融资规模。二是构建科学、高效的融资体系，通过扩展融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，通过发行债券等方式进行融资。三是积极争取国家对建设项目财政贴息支持和国债资金的支持。四是深入分析融资方式，实现融资方式的创新。

  ２、加强资产管理，盘活城市资产

  树立经营城市理念，增强经营城市资源的意识，依托政府资源和政府支持，通过资源整合开发、商业化运作和加强管理，利用管理权、收费权、经营权等职能，努力盘活公司资产。一是加强对子公司国有资产的监管，规范公司与子公司的管理体制和运作机制，积极探索产权结构调整。二是积极利用城市空间资源，盘活城市无形资产，加大对户外广告等城市无形资产的整合和经营，努力开创城市无形资产经营工作的新局面。

  ３、加强项目资金的审计和监管

  按照城市重点项目建设进度，及时拨付资金。同时强化监管意识，加强资金使用监管力度，通过对投资项目的前期论证、投资估算、项目概算及项目竣工决算等关键环节的审查、监督和管理，降低工程造价，确保资金专款专用，保证城市建设项目顺利实施。

  ４、做好土地的储备和经营工作

  建立、完善土地收购储备制度，集中统一管理土地资产，规范土地资产运作，实现土地资源的优化配置和保值增值。

  ５、强化企业管理

  一是深化制度建设，结合公司发展现状，进一步完善基础管理工作；二是加强财务管理，建立集团化财务管理模式，全面优化资金约束机制和资金结构，合理安排资金投入方向，强化资金使用的全过程监督，确保资金发挥最大的效能；三是进一步深化公司内部制度改革，健全和完善公司考核、奖励制度；四是加强员工队伍建设；五是大力实施文化兴企战略。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人２００７年－２００９年主要财务数据及指标

  发行人２００７年－２００９年主要财务数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年（万元）	２００８年（万元）	２００７年（万元）
总资产	１，３４６，１７４．６２	８４６，３５２．１９	５５７，２１６．３７
其中：流动资产	４４２，７９３．６３	２２９，９６０．８５	１８３，４８３．１１
总负债	８２９，０９２．４８	４０３，９０８．７４	３３３，６１９．４３
其中：流动负债	４１４，８５３．７９	１７５，７１５．８７	１４８，６２５．８２
所有者权益合计	５１７，０８２．１５	４４２，４４３．４６	２２３，５９６．９４
其中：归属于母公司所有者权益	４９０，５３５．５２	４１８，５９４．６７	２０７，４１０．９９
营业收入	１４８，４９９．７３	１１５，９５６．９３	９２，３０７．５６
利润总额	３６，０７９．２０	３１，５６０．８９	１４，３５２．４９
净利润	３５，８１１．９９	３１，５３６．０５	１４，１４３．５７
其中：归属于母公司净利润	３３，１３９．５３	２８，５５０．３１	１２，７１５．９２

  发行人２００７年－２００９年主要财务指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
流动比率	１．０７	１．３１	１．２３
速动比率	０．６５	０．５３	０．５１
资产负债率	６１．５９％	４７．７２％	５９．８７％
主营业务净利率	２４．１２％	２７．２０％	１５．３２％
营业利润率	３．１２％	４．０７％	－３．７２％
净资产收益率	６．９３％	７．１３％	６．３３％
应收账款周转率	７４．４８	１１３．６２	７６．９８
存货周转率	０．８３	０．８９	０．８９
总资产周转率	０．１４	０．１７	０．２０

  二、发行人财务分析

  （一）资产负债结构分析

  发行人２００７－２００９年主要资产负债结构及指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年		２００８年		２００７年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产	４４２，７９３．６３	３２．８９％	２２９，９６０．８５	２７．１７％	１８３，４８３．１１	３２．９３％
长期股权投资	２８，０３１．９５	２．０８％	１８，９９２．７０	２．２４％	５１，２２５．８８	９．１９％
固定资产	６０５，７０３．７７	４４．９９％	４０２，５１３．４４	４７．５６％	１８３，３６３．４０	３２．９１％
资产总计	１，３４６，１７４．６２	１００．００％	８４６，３５２．１９	１００．００％	５５７，２１６．３７	１００．００％
流动负债	４１４，８５３．７９	５０．０４％	１７５，７１５．８７	４３．５０％	１４８，６２５．８２	４４．５５％
非流动负债	４１４，２３８．６９	４９．９６％	２２８，１９２．８７	５６．５０％	１８４，９９３．６１	５５．４５％
负债总计	８２９，０９２．４８	１００．００％	４０３，９０８．７４	１００．００％	３３３，６１９．４３	１００．００％
资产负债率	６１．５９％		４７．７２％		５９．８７％

  （二）盈利能力分析

  发行人２００７－２００９主要盈利能力指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年（万元）	２００８年（万元）	２００７年（万元）
主营业务收入	１４８，４９９．７３	１１５，９５６．９３	９２，３０７．５６
补贴收入	３１，３９０．８８	２６，８５２．４１	１７，８１９．４９
营业利润	４，６３１．８９	４，７２４．９１	－３，４３２．３８
净利润	３５，８１１．９９	３１，５３６．０５	１４，１４３．５７
总资产报酬率（％）	３．２７％	４．４９％	３．０１％
营业利润率（％）	３．１２％	４．０７％	－３．７２％
净资产收益率（％）	６．９３％	７．１３％	６．３３％

  （三）营运能力分析

  发行人２００７－２００９主要营运能力指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
应收账款周转率	７４．４８	１１３．６２	７６．９８
存货周转率	０．８３	０．８９	０．８９
总资产周转率	０．１４	０．５２	０．５２

  （四）现金流量分析

  发行人２００７－２００９主要现金流量指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年（万元）	２００８年（万元）	２００７年（万元）
经营活动产生的现金流量净额	２２，３２２．０６	１８，３３５．２５	１８，２１９．９８
投资活动产生的现金流量净额	－１９７，３４６．４２	－１０２，７８４．０４	－６９，６５９．９０
筹资活动产生的现金流量净额	２７３，０１２．２７	８８，０８５．５６	４８，１７３．９７
期末现金及现金等价物净余额	１２３，２３８．７６	２５，１０５．１９	２１，４６８．４２

  （五）偿债能力分析

  发行人２００７－２００９主要偿债能力指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年（万元）	２００８年（万元）	２００７年（万元）
货币资金	１６８，２９６．０１	２８，５２４．７６	２１，４６８．４２
流动资产	４４２，７９３．６３	２２９，９６０．８５	１８３，４８３．１１
短期借款	２４８，４５０．５７	６５，４４６．００	３６，９２９．５０
其他应付款	１１１，４４０．３６	１０３，９７３．７１	１０５，３０３．８７
流动负债	４１４，８５３．７９	１７５，７１５．８７	１４８，６２５．８２
长期借款	４１０，５２８．６３	２２４，４１５．４８	１８１，１２４．０５
非流动负债	４１４，２３８．６９	２２８，１９２．８７	１８４，９９３．６１
流动比率	１．０７	１．３１	１．２３
速动比率	０．６５	０．５３	０．５１
资产负债率	６１．５９％	４７．７２％	５９．８７％

  第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人及其全资及控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、本期债券募集资金用途

  本期债券募集资金１５亿元人民币，用于市商贸区旧城改造前期开发项目、靖江市东片区（新港园区）污水处理工程、靖江市城市污水处理厂配套管网工程、靖江市污水处理厂二期一步工程、市区域供水二期工程项目、城区水源骨干工程整治灌排河道整治项目及补充流动资金等。

  华靖公司募集资金投向表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目名称	项目总投资额（万元）	拟投入金额（万元）	占比
市商贸区旧城改造前期开发项目	１１５，０００．００	６８，０００．００	５９．１３％
靖江市东片区（新港园区）污水处理工程	２６，０００．００	１５，０００．００	５７．６９％
靖江市城市污水处理厂配套管网工程	１４，８００．００	８，０００．００	５４．０５％
靖江市污水处理厂二期一步工程	１３，０５０．４８	７，０００．００	５３．６４％
靖江市区域供水二期工程	２２，９４０．００	１３，０００．００	５６．６７％
城区水源骨干工程、灌排河道整治项目	１６，０４９．００	９，０００．００	５６．０８％
补充流动资金	３０，０００．００	３０，０００．００	１００．００％
合计	２３７，８３９．４８	１５０，０００．００	６３．０７％

  二、本期债券募集资金使用计划及管理制度

  发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

  发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《江苏华靖资产经营有限公司财务管理制度》、《江苏华靖资产经营有限公司对外投资管理暂行办法》、《江苏华靖资产经营有限公司工程款支付、竣工结算和审计暂行管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程严格执行上述规定。

  第十四条 偿债保证措施

  一、本期债券的担保情况

  本期债券采用国有土地使用权抵押担保的担保方式，发行人及港口公司以其拥有的国有土地使用权提供抵押担保。

  １、发行人提供的土地抵押资产

  发行人及港口公司以其拥有的３７宗国有土地使用权提供抵押担保，该等土地基本情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	权证编号	座落	用途	权利取得方式	面积   （平米）	期限
１	靖国用（２０１０）第１０４４号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	１４，９０２．００	至２０６０年７月２０日
２	靖国用（２０１０）第１０４５号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	１３，０６２．００	至２０６０年７月２０日
３	靖国用（２０１０）第１０４６号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	１２，２８３．００	至２０６０年７月２０日
４	靖国用（２０１０）第１０４７号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	１１，９０４．００	至２０６０年７月２０日
５	靖国用（２０１０）第１０４８号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	３４，２９２．００	至２０６０年７月２０日
６	靖国用（２０１０）第１０４９号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	９，３８１．００	至２０６０年７月２０日
７	靖国用（２０１０）第１０５０号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	４２，４５７．００	至２０６０年７月２０日
８	靖国用（２０１０）第１０５１号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	１０，４３１．００	至２０６０年７月２０日
９	靖国用（２０１０）第１０５２号	京沪高速靖江段地块	商业、住宅	出让	８５，７２０．００	至２０６０年７月２０日
１０	靖国用（２０１０）第１０５３号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	８，０６４．００	至２０６０年５月１８日
１１	靖国用（２０１０）第１０５４号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１３，２９７．００	至２０６０年５月１８日
１２	靖国用（２０１０）第１０５５号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	７，５６２．００	至２０６０年５月１８日
１３	靖国用（２０１０）第１０５６号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	２２，４８９．００	至２０６０年５月１８日
１４	靖国用（２０１０）第１０５７号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	６，９１３．００	至２０６０年５月１８日
１５	靖国用（２０１０）第１０５８号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１１，１０９．００	至２０６０年５月１８日
１６	靖国用（２０１０）第１０５９号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１０，２７１．００	至２０６０年５月１８日
１７	靖国用（２０１０）第１０６０号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	５，２６６．００	至２０６０年５月１８日
１８	靖国用（２０１０）第１０６１号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	９，８５９．００	至２０６０年５月１８日
１９	靖国用（２０１０）第１０６２号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	２０，４２１．００	至２０６０年５月１８日
２０	靖国用（２０１０）第１０６３号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１０，１４４．００	至２０６０年５月１８日
２１	靖国用（２０１０）第１０６４号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１１，７７７．００	至２０６０年５月１８日
２２	靖国用（２０１０）第１０６５号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１０，８４７．００	至２０６０年５月１８日
２３	靖国用（２０１０）第１０６６号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	７，３５４．００	至２０６０年５月１８日
２４	靖国用（２０１０）第１０６７号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	２７，８９２．００	至２０６０年５月１８日
２５	靖国用（２０１０）第１０６８号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	３０，３２４．００	至２０６０年５月１８日
２６	靖国用（２０１０）第１０６９号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１８，１５２．００	至２０６０年５月１８日
２７	靖国用（２０１０）第１０７０号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	２９，０５４．００	至２０６０年５月１８日
２８	靖国用（２０１０）第１０７１号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１１，９９１．００	至２０６０年５月１８日
２９	靖国用（２０１０）第１０７２号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	８，６７０．００	至２０６０年５月１８日
３０	靖国用（２０１０）第１０７３号	宁通高速靖江段	商业、住宅	出让	１５，０６５．００	至２０６０年５月１８日
３１	靖国用（２０１０）第１０７４号	靖江市经济技术开发区新港园区临近长江地块	商业、住宅	出让	２６０．９０２．３０	至２０６０年７月２０日
３２	靖国用（２０１０）第１０７５号	靖江市经济技术开发区新港园区临近长江地块	商业、住宅	出让	１０１，６９４．００	至２０６０年７月２０日
３３	靖国用（２０１０）第１０７６号	靖江市环城路西北侧地块	商业、住宅	出让	２０，４００．００	至２０６０年７月２０日
３４	靖国用（２０１０）第１０７７号	靖江市阳光大道北	商业、住宅	出让	９９，５４７．００	至２０６０年５月１８日
３５	靖国用（２０１０）第１０７８号	靖江市阳光大道北	商业、住宅	出让	３４，４５２．００	至２０６０年５月１８日
３６	靖国用（２０１０）第１０７９号	靖江市阳光大道北	商业、住宅	出让	２８，０３５．００	至２０６０年５月１８日
３７	靖国用（２０１０）第１０８０号	靖江市阳光大道北	商业、住宅	出让	２５，３１２．００	至２０６０年５月１８日

  江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以２０１０年７月３１日为评估基准日，对用于提供抵押担保的３７宗土地进行了评估，２０１０年８月６日出具了（江苏）金宁达（２０１０）（估）字第１４４号－１８０号《土地评估报告》，确认的地价总值为２７．７２亿元。此次土地使用权抵押担保已取得靖江市国土局的备案证明。

  发行人承诺，合法、完整、有效地拥有上述土地使用权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。

  靖江市国土局已就用于抵押的国有土地出具了权属证明，证明发行人及港口公司合法拥有上述３７ 宗国有土地使用权，且均未设定抵押登记、其权属合法、完整。为发行人发行市政项目建设债券之需，靖江市国土局同意根据公司申请，自２０１０年７月２８日起至发行人发行本期债券办理上述土地使用权抵押登记之日止，不受理发行人以拟抵押土地为标的的其他任何抵押登记、变更登记、注销登记等处置与限制权利性质的登记申请；待发行人成功发行市政项目建设债券后，依据发行人提交的抵押登记申请资料依法办理抵押登记手续。

  ２０１０年７月２０日，港口公司召开董事会和股东会，同意名下的“靖国用（２０１０）第１０７４号”、“靖国用（２０１０）第１０７５号”、“靖国用（２０１０）第１０７６号”三宗国有土地使用权提供给发行人发行市政项目建设债券提供抵押担保；２０１０年７月２０日，发行人召开董事会，决定以发行人及港口公司所拥有的上述３７宗国有土地使用权为本期债券发行提供抵押担保。

  本期债券发行完毕后３０个工作日内，发行人将完成上述抵押资产的抵押登记办理手续。发行人在债券存续期内每年聘请土地评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。

  ２、国有土地使用权抵押的监管

  发行人于２０１０年８月１０日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《债权代理协议》，协议中有关土地使用权抵押代理事项的约定：债权代理人代表债权人签署《国有土地使用权抵押合同》，办理本期债券项下国有土地使用权抵押登记相关手续，并代表债券持有人行使相关抵押权。

  ２０１０年８月１０日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（债权代理人及抵押资产监管人）签订《抵押资产监管协议》，协议内容包括但不限于以下事项：

  （１）在本期债券存续期间，抵押资产监管人对抵押资产进行日常监管，配合发行人办理与抵押资产的追加、释放和置换相关的登记和注销手续。

  （２）在本期债券存续期间，债权代理人或抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行临时评估并出具临时评估报告。

  （３）在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率（简称“抵押比率”）不得低于１．３。

  （４）一旦抵押比率低于１．３时，抵押资产监管人应在３个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人和债权代理人；追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记。

  （５）在本期债券存续期间，在抵押比率不低于１．５前提下，发行人可以向债权代理人申请置换全部或部分抵押资产，但应保证全部或部分抵押资产置换后抵押比率不低于１．５。

  在本期债券偿付完毕后，或债券持有人按约定行使投资者回售选择权后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押。

  二、具体偿债计划

  发行人在充分细致的研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债账户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

  （一）设立偿债专户和归集偿债资金

  公司将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债专项资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

  （二）偿债计划的人员安排

  自本期债券发行起，发行人将成立偿债工作小组负责管理还本付息工作。该小组由发行人经理何卫东任组长，组员包括杜振宇、张汉平、端纪良，所有成员将保持相对稳定。

  自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。

  （三）偿债计划的财务安排

  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  １、具体财务安排

  偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入和财政专项补贴收入。公司近三年（２００７－２００９年）经营活动所产生的现金流量净额平均为１．９６亿元，近三年收到的补贴收入平均为２．５４亿元，持续稳定的现金流和补贴收入将为公司偿还本息提供有力保障。

  ２、补充财务安排

  偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

  其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

  其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

  三、本期债券的偿债保障

  （一）发行人良好的经营运作和偿债能力是本期债券按期偿付的有力保障

  发行人作为靖江市城市基础设施建设主体，承担城市重点工程、城市改造、水务交通等建设任务，公司采取“公司垫款建设、资产移交政府、政府分期偿还”的操作模式，建成后根据资产账面价值移交给市相关部门。由于近年来靖江市财政收入大幅提高和政府相关基础设施改造的迫切需要，公司取得的用于城建支出的补贴收入也在逐年提高。２００７年、２００８年、２００９年，公司取得政府专项补贴１．７８亿元，２．６９亿元，３．１４亿元，分别比上一年增加２６％、５１％、１７％。公司补贴收入的稳定增长及主营业务持续良性运作，保证了公司较好的盈利水平。２００８年，公司实现净利润３．２亿元，较２００７年增加１２２．９７％；２００９年公司实现净利润３．６亿元，较上年增加１３．５６％，同时三年平均净资产收益率也稳定在６．７９％。在本期债券的存续期间，随着靖江城市建设进一步加快，发行人土地储备充足，土地变现收益可观，加之各子公司运营持续向好，前期投入的重点项目逐步进入收益期，将有助于提高公司盈利水平。公司未来各项收益来源稳定可靠，偿债能力将得到进一步提高。

  同时，随着近几年公司资产规模的不断增长，公司的资产负债率始终保持在合理水平，公司近三年的资产负债率一直处于市政公用行业中较低且稳定的水平，公司的长期偿债能力不断增强，举债空间较大。本期债券发行后，若以２００９年的财务指标作为测算基准，公司的资产负债率将由６１．５９％上升至６５．４４％，上升幅度不大，公司的债务负担水平仍处于合理的区间之内。公司近三年的流动比率和速动比率均保持在稳定水平，资产流动性相对较好。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，公司的短期偿债能力较强。同时，公司与靖江市多家商业银行建立了良好的业务合作关系，融资能力较强。发行人优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供有力支撑。

  （二）投资项目良好的经济效益为本期债券的按时偿付提供了充分保障

  募投项目的全部实施将完成靖江市基础设施建设规划近二分之一的内容，必将使靖江市城市基础设施发展到一个全新水平，将产生巨大的社会效益。同时，本期债券募集资金投资项目“市商贸区旧城改造前期开发项目”，将使用募集资金６．８０亿元，占募集资金总金额４５％，其投资收益率达到８．７％，具较强的经济效益，预期收入稳定。其他项目属公用事业项目，随着本期债券募集资金投资项目建成进入回收期后，盈利能力和社会综合效益将不断增强。全部项目投入运营后，将显著增加发行人的主营业务收入，进一步提高发行人的盈利能力，从而保证本期债券能够按期偿还本息。

  （三）设立偿债专户和归集偿债资金有利于保障公司的偿债能力

  发行人将为本期债券建立偿债专户，并接受商业银行监管。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署《账户监管协议》，委托上海浦东发展银行股份有限公司南京分行对该偿债保证金账户内的资金进行保管，并负责监管偿债保证金账户内资金归集与划付。

  （四）国有土地使用权抵押担保为为本期债券的偿付提供了强有力的支持

  发行人及港口公司以拥有的国有土地使用权为本期债券本息偿付提供抵押担保，该３７宗国有土地使用权共１，１０１，２９５．３０平方米，评估价值为２７．７２亿元。进一步为本期债券的偿付提供了有效保障。

  综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

  第十五条 风险与对策

  一、风险因素

  投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与本期债券相关的风险

  １、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  ２、偿付风险

  在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

  ３、流动性风险

  由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

  （二）与发行人相关的风险

  １、经济周期风险

  城市基础设施建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，城市公用基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

  此外，经济周期将对地方政府财政收入有较大影响，如果未来出现宏观经济增长放缓或衰退，靖江市政府财政收入可能会出现下降，从而影响市政府给予发行人的财政补贴。

  ２、产业政策风险

  发行人目前主要从事城市公用事业的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

  ３、持续融资的风险

  发行人的部分投资项目存在项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

  （三）与投资项目相关的风险

  本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

  二、风险对策

  （一）与本期债券相关的风险对策

  １、利率风险对策

  在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

  ２、偿付风险对策

  目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本期债券采用国有土地使用权抵押担保的担保方式，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

  ３、流动性风险对策

  本期债券发行结束后的１个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

  另外，随着债券市场的发展，市政项目建设债券流通和交易的条件也会随之改善，市政项目建设债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

  （二）与发行人相关的风险对策

  １、经济周期风险对策

  经济周期对公共事业的影响相对较弱，且我国经济持续的快速健康增长，靖江市经济也始终保持了较快的增长速度，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

  ２、产业政策风险对策

  针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

  ３、持续融资的风险

  发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，为更好的整合外部资源，完善融资体系，公司还将积极寻求通过发行股票、资产支持证券等手段筹集项目资金。

  （三）与投资项目相关的风险对策

  在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

  第十六条 信用评级

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

  （一）评级观点

  该公司组织机构设置较合理，职能分工明确，并建立了较完善的内部管理制度。公司管理团队较稳定，并具有较丰富的行业经历和经营管理经验。公司功能定位特殊，经营管理上重大决策对靖江市政府依赖程度高，董监事及高管主要由政府委派任命。现行治理结构有助于公司在政策及资金上获得靖江市政府的持续支持。

  该公司主要从事城市基础设施投资及配套土地开发、交通运输投资与运营、城市水务投资与运营等业务，具有较强的区域垄断经营优势。

  近年来在靖江市社会经济发展的推动下，该公司的经营规模和盈利水平持续稳步增长。但公司部分业务具有显著的公益性特点，对政府所提供的政策及财力支持依赖程度高，且土地开发业务易受宏观政策影响和房地产市场变化影响。靖江市地方财力近年来增长较快，地方经济后续成长空间较大，有助于公司主业的中长期发展。

  该公司资本结构稳定，财务结构尚合理；且公司经营性现金净流入基本保持稳定，短期债务偿付能力较强。

  该公司近年来市政项目投资规模大，投资环节资金缺口主要通过新增银行借款加以弥补，由于后续建设资金需求量仍较大，中长期而言，公司债务偿付压力将逐步增大。公司偿债资金来源对土地出让及地方财政依存度高，地方经济的长期向好及财力的增长，可逐步化解公司中短期积聚的债务偿付压力。

  该公司土地资产抵押担保较充足，对本期债券的覆盖倍数较高，债券的违约损失率风险较小。

  （二）优势

  １、近年来靖江市经济发展状况较好，以及国家加大基础设施投资力度政策的实施，为江苏华靖的经营发展提供了较好的基础。

  ２、江苏华靖是从事靖江市政府城市基础设施建设和工业园区开发的国有企业，能够获得政府财力和政策的支持。

  ３、江苏华靖财务结构较合理，融资渠道较畅通，财务弹性大。公司货币资金较充裕，持续的财政拨付款构成公司对基础设施开发的重要资金来源，并对公司债务偿付形成较为有力的保障。

  ４、本期债项由江苏华靖直接和间接所属的土地资产做抵押，安全性高，能够为本期债券的偿还提供一定支撑。

  （三）关注

  １、江苏华靖未来几年投融资规模将呈上升趋势，将面临较大的资金缺口和偿债压力。

  ２、江苏华靖资产中道路、水务等公共基础设施占比较大，实际资产流动性和资产变现能力较弱。

  ３、中短期内土地出让收益的波动可能使江苏华靖项目资金回笼期延长。

  第十七条 法律意见

  本期债券的发行人律师万鼎律师事务所出具法律意见书。万鼎律师事务所认为：

  １、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格；

  ２、发行人就本期债券发行履行了法律和章程规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权；

  ３、发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《通知》所要求的发行市政项目建设债券的实质条件，本所律师未发现发行人存在对本次发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍；

  ４、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合法律、法规和规范性文件的规定；

  ５、本期债券担保措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了债券持有人的利益。用于抵押担保的资产权属清晰，权属证明文件齐备，不存在任何限制抵押的情形，并且已履行了必要的评估和批准手续；发行人签订的一系列与抵押担保及保护债权人利益相关的协议内容合法，形式完备，对协议各方当事人均具有法律约束力；

  ６、本期债券信用等级为ＡＡ＋级，发行人的主体信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用评级符合《管理条例》的规定，评级结果合法有效；

  ７、本期债券的发行和承销程序符合《证券法》、《管理条例》和《通知》的规定；

  ８、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立并有效存续，具备从事市政项目建设债券发行相关业务的主体资格；

  ９、发行人《募集说明书》及其摘要已真实、完整的披露了法律、法规和规范性文件所要求的发行市政项目建设债券应予披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

  １０、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  发行人本期债券发行尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理发行的审核批准手续。

  综上所述，广东万鼎律师事务所认为，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件

  投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：

  １、国家发展和改革委员会对本期债券的批文

  ２、《２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券募集说明书》及摘要

  ３、发行人２００７－２００９年经审计的财务报告

  ４、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

  ５、广东万鼎律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  ６、广东万鼎律师事务所为发行人持有港口公司股权情况的说明

  ７、本期债券的《抵押资产监管协议》

  ８、本期债券的《国有土地使用权抵押合同》

  ９、靖江市国土资源局关于江苏华靖资产经营有限公司土地使用权抵押相关问题的声明

  １０、本期债券的《账户监管协议》

  １１、本期债券的《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》

  二、查询方式

  （一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

  １、江苏华靖资产经营有限公司

  联系人：端纪良

  查询地址：江苏省靖江市骥江路１８０号

  联系电话：０５２３－８４８３４９０２

  传真：０５２３－８４８３４９０２

  邮政编码：２１４５００

  ２、平安证券有限责任公司

  联系人：方红华、王志妮、王峻、徐丽

  查询地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  联系电话：０７５５－２２６２２９８３、０１０－５９７３４９０２

  传真：０７５５－８２４３４６１４

  邮政编码：５１８０４８

  （二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券募集说明书》全文：

  １、国家发展和改革委员会

  ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

  ２、中央国债登记结算有限公司

  ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ３、上海证券交易所

  ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券募集说明书》的一部分。

  如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  ２０１０年江苏华靖资产经营有限公司市政项目建设债券发行网点表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

地区	发行网点名称	地址	联系人	联系电话
深圳	平安证券有限责任公司固定收益事业部▲	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层（５１８０４８）	张增文   吴洪鹏	０１０－５９７３４９３２   ０１０－５９７３４９２４
上海	东方证券股份有限公司固定收益业务总部	上海市中山南路３１８号２号楼２５Ｆ（２０００１０）	朱敏	０２１－６３３２５８８８－５０９２
广州	广州证券有限责任公司债券融资部	广州市先烈中路６９号东山广场主楼十七楼（５１００９５）	张宁   李青	０２０－８７３２２６６８－２０８
深圳	中山证券有限责任公司投资银行部	深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋２４Ａ中山证券	徐雅光   彭 雯	０７５５－８２７９２２６４   ０７５５－８２７９２５４６
北京	国联证券股份有限公司投资银行部	北京市海淀区首体南路９号主语国际４号楼１２层	刘继武	０１０－６８７９０９９７－２０３
北京   深圳	长城证券有限责任公司固定收益部	北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦１０层   深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦东区１６层	胡雪梅   李学	０１０－８８３６６０６０－８７２０   ０７５５－８３５１５４７１
深圳	世纪证券有限责任公司债券业务部	深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦４１楼	侯志生   杜功文	０７５５－８３１９９５９９
北京	安信证券股份有限公司固定收益部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层	舒晖   张法	０１０－６６５８１７１７   ０１０－６６５８１７１９
上海	国金证券股份有限公司固定收益部	上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ层	孙恬	０２１－６１０３８３０２
北京	民生证券有限责任公司债券销售交易部	北京东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	赵峥   赵锦燕	０１０－８５１２７６８７   ０１０－８５１２７６８５
安徽	华安证券有限责任公司固定收益部	安徽省合肥市阜南路１６６号润安大厦Ａ座２９０５室	程蕾   崔鹏	０５５１－５１６１７０５   ０５５１－５１６１７０３
湖南	财富证券有限责任公司融资并购总部	湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层	向阳   蒋腾志	０７３１－４７７９５１０   ０７３１－４４０３３８４
河南	中原证券股份有限公司固定收益总部	郑州市经三路１５号广汇国贸１０楼固定收益总部	付强   阴 玥	０３７１－６５５８５１２９   ０３７１－６５５８５０３１
北京	华林证券有限责任公司固定收益总部销售交易部	北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１０层	谢文贤   刘维娜	０１０－８８０９１７９２   ０１０－８８０９１４４８

  发 行 人：

  主承销商：

  江苏华靖资产经营有限公司