第二次会议关于非公开发行A股股票决议公告
证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-022
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会
第二次会议关于非公开发行A股股票决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 发行对象：上海新日股权投资股份有限公司
● 认购方式：现金
● 本公司股票将于2010年9月28日复牌
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2010年9月17日以书面方式送达，会议于2010年9月27日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名， 5名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由王东明先生主持，会议审议通过以下事项：
一、审议通过了《符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。据此，董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
二、逐项审议通过了《非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议，且经中国证监会核准后方可实施
为进一步释放公司主要产品产能，优化产品结构，改善财务状况，减少财务费用支出，扭转公司的经营状况，从而提高经营业绩，实现公司的可持续发展，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票。具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)；股票面值：人民币1.00 元/股。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
3．发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为8,000万股，募集资金额预计约为56,160万元（含发行费用）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
4．发行价格
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2010年9月28日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.02元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
5．定价依据
（1）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（3）与有关方面协商确定。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
6．发行对象
本次非公开发行股票的对象为上海新日股权投资股份有限公司，符合中国证券监督管理委员会规定的条件。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
7．发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
8．上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
9．募集资金投向
本次发行所募集资金预计约为56,160万元（含发行费用）。其中：（1）计划用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资9,870万元；（2）偿还银行贷款16,100万元；（3）扣除发行费用后，剩余部分用于补充流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
10．本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
11．本次非公开发行发行对象的承诺
本次发行对象上海新日股权投资股份有限公司承诺：如果本次发行在2011年上半年完成，则确保本公司经审计的当年年度净利润应不低于2,000万元，如果本次发行在2011年下半年完成，则确保本公司经审计的次年年度净利润应不低于4,000万元，否则上海新日股权投资股份有限公司承诺将在相关年度审计报告出具之日起30日内用现金补足不足部分。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
12. 本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票相关事项的股东大会决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，公司编制了《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行A股股票之预案》（ 详见临2010-023号公告）。同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
四、审议通过了《募集资金可行性分析报告》的议案
审议通过了《募集资金可行性分析报告》的议案（ 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
五、审议通过了《附生效条件的股份认购合同》的议案
审议通过了本公司与上海新日股权投资股份有限公司签署的《股份认购合同》。同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、资产转让协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策变化或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
同意将该议案提交2010年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
七、审议通过了召开2010年度第三次临时股东大会的议案
审议通过了召开2010年度第三次临时股东大会的议案，此次临时股东大会将审议关于本次非公开发行A股股票的相关事宜，会议召开的具体时间、地点及会议议程，公司将另行公告。
表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
本公司股票将于2010年9月28日复牌，关于从重大重组事项调整为非公开发行股票方案的情况说明详见附件。
备查文件：
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
2、附生效条件的股份认购合同
3、查阅途径：本公司证券法律事务部
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年九月二十七日
附件：
《关于从重大重组调整为非公开发行股票方案的情况说明》
本公司于2010年9月1日接控股股东通知，“宁夏电力投资集团有限公司本着有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易的原则，拟对你公司进行重大重组、引入新的战略投资人，在筹划重大重组事项的过程中，为避免对你公司股票交易价格造成影响，望你公司按照相关规定，申请停牌30日并做好信息披露工作”。接到通知后，为避免因重大不确定事项引发股票价格的异动，经申请公司股票停牌。
此后本公司在按要求发布重大事项进展公告前向控股股东咨询重组方案时获知，控股股东与战略投资人拟将控股股东资产置入上市公司的方案或以现金认购本公司非公开发行的全部股份的方案尚在论证中，对此进展情况本公司及时进行了公告。
经各方充分讨论认为，本公司目前存在的主要问题是资产负债率偏高，资产负债结构不合理；财务费用偏高，抗风险能力弱；流动资金不足，使现有产能不能充分发挥；特种钢丝绳具有品牌、技术优势，应进一步调整品种结构，扩大其产能。置入控股股东的资产不能有效解决本公司存在的上述问题，为快速、有效地改善公司现状，本着有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的原则，本次重大重组事项最终确定为向单一战略投资人非公开发行股份，战略投资人全部以现金认购本公司非公开发行的全部股份，发行完成后，将导致本公司实际控制人发生变化。
在非公开发行股份方案确定后，本公司于2010年9月27日及时召开董事会，公告非公开发行预案并申请复牌。
本公司此次股票停牌筹划重大重组事项，最终确定为非公开发行股份方案，经董事会讨论分析，可从根本上提高上市公司质量，且本公司按控股股东要求及时申请停牌，有效抑制了因敏感事项引发股票价格的波动，有利于保护广大投资者的利益。