证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：【CIMC】2010－030

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会

二○一○年度第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2010年9月27日以通讯表决方式召开2010年度第六次会议。应参加本次会议的董事八名，实际参加会议的董事八名；公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定：

一、董事会对股票期权的获授条件审议后认为：本公司和本期股权激励对象满足股票期权的获授条件。

二、根据股东大会的授权，董事会确定本期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2010年9月28日。

三、鉴于本公司已于2010年6月实施了2009年度每10股派人民币1.2元的分配方案，根据股东大会的授权，董事会对原行权价格调整如下：

	2009 年年度权益分派
	调整前	调整后
行权价格（人民币元）	12.51	12.39

行权价格确定为：人民币12.39元。

（上述决议，以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人进行了回避表决。）

《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司独立董事和专项法律顾问就股票期权激励计划授予股票期权等相关事项发表了意见。意见内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一○年九月二十八日

证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：【CIMC】2010－031

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会

关于股票期权激励计划期权授予相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年12月28日召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证监会审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权条件的相关规定，本公司本次股票期权激励计划期权授予的条件业已满足。

根据《股权激励计划》，本公司本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400万份股票期权，对应标的股票5,400万股，分别占公司目前股本总额266,239.6051万股的2.25%和2.03%。首次拟获授股票期权的激励对象共181人，包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可以根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股股票的权利。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的审议结论

（一）股票期权的授予条件

根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

了 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会认为：本公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。

三、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

鉴于公司2010年6月实施了每10股派人民币1.2元的2009年度分配方案，根据《股权激励计划》第二十条的规定，原行权价格相应调整如下：

	2009 年年度权益分派
	调整前	调整后
行权价格（人民币元）	12.51	12.39

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）股票期权的授予日：2010年9月28日

（二）授予对象、授予数量：

本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

职务	姓名	获授期权数量（万份）	占总股本的比例（%）	占本计划期权总量的比例（%）
董事、总裁	麦伯良	380	0.14	6.33
副总裁	赵庆生	150	0.06	2.50
副总裁	李锐庭	130	0.05	2.17
副总裁	吴发沛	100	0.04	1.67
副总裁	李胤辉	100	0.04	1.67
副总裁	于亚	100	0.04	1.67
副总裁	刘学斌	150	0.06	2.50
财务管理部总经理	金建隆	100	0.04	1.67
资金管理部总经理	曾北华	100	0.04	1.67
董事会秘书	于玉群	100	0.04	1.67
其他核心技术（业务）人员		3,990	1.50	66.50
合计		5,400	2.03	90.00

激励对象名单刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）行权价格：12.39元

五、监事会对公司股票期权激励计划授予股票期权相关事项核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为： 《股权激励计划》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会已在公司2010年第一次临时股东大会上将上述核查情况做了汇报说明。

监事会对公司股票期权激励计划授予股票期权的授权日确定为2010年9月28日进行核实后认为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》和《股权激励计划》要求，合法、有效。

鉴于本公司已于2010年6月实施了2009年度每10股派人民币1.2元的分配方案，董事会依照股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及本公司《股权激励计划》的规定，将原行权价格12.51元调整为12.39元。监事会审核后认为：上述对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及《股权激励计划》中关于的行权价格调整的相关规定，合法、有效。

六、独立董事就公司股票期权激励计划授予股票期权相关事项的结论意见

1、董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2010年9月28日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。因此，我们同意确定公司股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2010年9月28日，并同意激励对象获授股票期权。

2、鉴于公司2010年6月实施每10股派人民币1.2元的年度分配方案，董事会根据《股权激励计划》第二十条的规定，将原行权价格12.51元调整为12.39元。上述对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司股票期权激励计划中关于的行权价格调整的相关规定。我们同意对原行权价格进行的调整。

七、律师法律意见书的结论意见

1、截至本法律意见书出具之日，本次中集集团股票期权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准；

2、《股权激励计划》中对授权日、行权时间、获授条件及行权条件的安排不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

3、中集集团对本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励计划》的相关规定。

八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》， 公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司本次股票期权激励计划的授权日为2010年9月28日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十八日

证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2010－032

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届监事会

二○一○年度第四次会议决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会于2010年9月27日以通讯表决方式召开2010年度第四次会议。应参加会议的监事三人，实际参加会议的监事三人，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

1、鉴于董事会根据股东大会授权，确定2010年9月28日为本公司本期股票期权激励计划授予股票期权的授权日，监事会审核后认为：授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称《备忘录》）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，合法、有效；（上述决议三票通过、零票反对、零票弃权）

2、鉴于本公司已于2010年6月实施了2009年度每10股派人民币1.2元的分配方案，董事会依照股东大会的授权，根据《管理办法》、《备忘录》以及本公司《股票期权激励计划》的规定，对原行权价格进行相应调整：

	2009 年年度权益分派
	调整前	调整后
行权价格（人民币元）	12.51	12.39

监事会审核后认为：上述对行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于的行权价格调整的相关规定，合法、有效。（上述决议三票通过、零票反对、零票弃权）

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二〇一〇年九月二十八日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事关于

公司股票期权激励计划授予股票期权相关事项的独立意见

作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2010年9月28日，该授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

因此，我们同意确定公司股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2010年9月28日，并同意激励对象获授股票期权。

2、鉴于公司2010年6月实施每10股派人民币1.2元的2009年度分配方案，董事会依照股东大会的授权，根据《管理办法》、《备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的规定，对原行权价格进行相应调整：

	2009 年年度权益分派
	调整前	调整后
行权价格（人民币元）	12.51	12.39

上述对行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于的行权价格调整的相关规定。我们同意对原行权价格进行的调整。

独立董事签署：

丁慧平

靳庆军

徐景安

二〇一〇年九月二十七日