附件1：

  宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司

  并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份

  暨关联交易预案

  独立财务顾问

公司声明

宁夏赛马实业股份有限公司、宁夏建材集团有限责任公司、中国中材股份有限公司（以下简称“交易三方”）及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易三方公司及其董事会全体成员保证提供的信息真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、重大事项

（一）本次换股吸收合并方案概要

建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股股东，赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收合并完成后：建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即22.13元/股，发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的数量约为114,691,721股。

中材股份本次所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。

扣除注销的原建材集团持有的6,975万股股票，本次吸收合并后赛马实业实际增加股份约44,941,721股。

（二）吸收合并后的新增资金使用计划

本次换股吸收合并后，本公司将减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可利用货币资金。公司计划运用8,658.24万元货币资金收购包头市西水水泥有限责任公司45%的股权；运用28,929.83万元货币资金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权，上述两项收购已于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存在不确定性，提请投资者注意风险。

（三）投资者权益保护

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：

1、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

2、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

3、其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

4、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

5、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

（四）债权人权益保护

为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东批准后，在有关媒体上发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

（五）本次吸收合并相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

二、特别风险提示

敬请投资者仔细阅读本预案“第八章 本次交易相关风险提示”，特别提请投资者注意下述风险：

（一）审批风险

本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括：赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案；建材集团股东批准本次换股吸收合并方案；中材股份董事会批准本次换股吸收合并方案；中材集团董事会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）吸收合并工作进度风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求权价格。

截至本预案公告之日，赛马实业、建材集团董事会预计有如下一些因素将会影响本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：

（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工作的时间进度有所延迟。

（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。

（三）吸收合并后的整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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本预案部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 合并方赛马实业基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司（2003 年12 月4 日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公司以发起方式设立。1998 年12 月4 日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为40000000001567，设立时注册资本7,500.00万元。

（二）设立后的历次股权变动情况

1、经中国证监会“证监发行字[2003]98 号”文批准，本公司2003年8月14日首次公开发行人民币普通股4,800.00万股，总股本增至12,300.00 万股。

2、2006年7月31日，经2006年第一次临时股东大会审议通过，根据股权分置改革方案，本公司运用资本公积金向流通股股东转增2,121.60万股，转增后总股本增至14,421.60万股。

3、2008年5月8日，经中国证监会“证监公司字[2008]558号”文许可，本公司公开增发人民币普通股5,091.79万股，总股本增至19,513.39万股。

三、最近三年控股股东及实际控制人变动情况

最近三年，本公司的控股股东为建材集团，未发生变更。

2007年12月前宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会持有建材集团51%的股权，为其控股股东，因此2007年12月前本公司实际控制人为宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会。

经国务院国资委国资产权［2007］1107号文、中国证监会证监公司字［2007］199号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函[2007]89号文批准，2007年12月宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会将其持有的建材集团51%股权划转给中材集团，本公司实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为中材集团。此后，本公司的实际控制人未发生变更。

四、公司主营业务发展情况

公司属于建材行业水泥子行业，公司主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来，公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在自治区外的市场份额。2009年，公司实现营业收入18.10亿元，实现营业利润4.16亿元，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%，在自治区外实现的收入占比为27%。

面对需求不断增加的区域市场，2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销售量分别为385万吨、486万吨、522万吨，年平均增长率为17%。赛马实业计划2010年生产水泥为670万吨，同比增长28.35%。最近三年一期，赛马实业主营业务分行业、分产品收入如下表所示：

单位：万元

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五、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2007年、2008年、2009年数据经审计，2010年1-7月份数据未经审计。

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司控股股东为建材集团，持有公司6,975.00万股，持股比例为35.74%。建材集团基本情况如下：

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（二）实际控制人概况

中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为公司实际控制人。

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七、公司下属子公司的主要情况

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第二章 被合并方宁夏建材基本情况

一、被合并方概况

被合并方为本公司控股股东建材集团，截止本预案披露日，建材集团不存在在出资不实或影响其合法存续的情况，其基本情况如下：

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二、被合并方历次股权变动

1、1997年9月改制设立

建材集团的前身为1986年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18号文批准，1997年9月宁夏水泥厂整体改制为国有独资公司宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，注册资本为6,046.00万元。

2、注册资本由6,046.00万元变更至11,300.00万元

经宁夏回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483号、宁财(工)发[1997]282号、宁财(工)发[1998]042号、宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅宁计（固资）发[1998]484号、国家建筑材料工业局司文建材财务字[1998]15号文批准，并经1999年4月8日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字[1999]第60号《验资报告》审验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止1998年12月31日共计11,378.83万元，1999年5月4日宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司变更注册资本为11,300.00万元，仍为国有独资公司。

3、实收资本减至8,521.70万元

经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137号批复，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司将3,007.13万元的递延资产核销，冲减了国家资本金。

经自治区财政厅宁财（工）发[1998]679号文件批准，政府有关部门将用于技改等的鼓励资金划至宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司为支持其子公司赛马实业的发展，将前述资金直接划入赛马实业，1999年8月1日进行了调整，从赛马实业收回共计150万元，列入实收资本。

经以上两次调整，建材集团的实收资本由11,300.00万元变更为8,521.70万元[1]。

4、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司，注册资本增至12,537.83万元

经宁夏国资委宁国资发[2003]43号文批准，2005年5月建材集团吸收合并了宁夏青铜峡水泥集团有限公司，吸收合并完成后注册资本增至人民币12,537.83万元，本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具了五联验字（2004）第273号验资报告。该次吸收合并完成后，建材集团仍为宁夏国资委下属的国有独资公司。

5、注册资本由12,537.83万元增加到29,987.36万元

2005年11月，经宁夏国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》（宁国资发[2004]192号）、《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》(宁国资发[2005]139号)、《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》（宁国资发[2005]91号）批准，建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司，其中宁夏国资委以经评估、调整后的建材集团净资产15,293.55万元作为对改制后的建材集团的出资，宁夏共赢投资有限责任公司以其股东（建材集团员工）解除劳动合同的经济补偿、现金、购买的国有资产共计14,693.81万元作为出资，宁夏众合会计师事务所出具了众合验字[2005]004号《验资报告》。改制完成后建材集团股本结构为：

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6、股权转让及注册资本由29,987.36万元增加到48,335.98万元

2007年9月，经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函[2007]89号）、国务院国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司51.00%国有股权无尝划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1107号）批准，宁夏国资委将其持有的建材集团51.00%股权无偿划转至中材集团。

2007年12月，建材集团2007年第二次临时股东会同意由中材集团单方增资18,348.62万元，经宁夏众和会计师事务所审验并出具了众和验字[2007]067号验资报告，新增注册资本全部到位，增资后的注册资本为48,335.98万元。本次增资完成后的股本结构为：

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7、注册资本由48,335.98万元增加到56,087.86万元

2008年5月，建材集团2007年度股东大会同意以资本公积4,810.00万元转增股本，中材集团按原51%的持股比例增加实收资本2,453.10万元，共赢公司按原49%的持股比例增加实收资本2,356.90万元，同时，中材集团单方以现金增资2,941.88万元，宁夏昊源联合会计师事务所出具了宁昊源[2008]第132号验资报告。本次增资完成之后建材集团的股本结构为：

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8、股权转让及注册资本由56,087.86万元增加到78,171.13万元

2008年10月10日，中材集团、中材股份、共赢投资三方签署《增资协议》，以截止2008年5月31日建材集团经评估后的净资产145,295.44万元为基准，中材股份以57,000.00 万元现金单方对建材集团增资，增资后的注册资本为78,171.13万元。同日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份以44,010.26万元购买共赢投资持有的建材集团30.40%的股权。根据2008年12月31日宁夏众和会计师事务所出具的众和验字[2008]050号验资报告：截至2008年12月31日止，建材集团已收到中材股份缴纳的用于新增注册资本（实收资本）人民币22,083.27元以及用于增加资本公积的人民币34,916.73万元。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为：

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9、股权转让

2009年5月，依据中材集团与中材股份于2009年4月13日签订的《产权交易合同》，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的49.94%股权转让给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中材股份持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东。中材集团持有中材股份41.84%的股权，为建材集团的实际控制人。建材集团与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：

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（一）建材集团控股股东情况

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（二）建材集团实际控制人情况

中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为建材集团实际控制人。

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四、主营业务发展状况

建材集团为投资控股型公司，下辖一个直接控股子公司：宁夏赛马实业股份有限公司，九个间接控股子公司：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、中材青海水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司。除将拥有的部分土地使用权租赁给赛马实业，将在北京的投资性房产租赁给中材水泥使用收取租金外[2]，自身并不从事具体的经营性业务。

五、主要财务指标

（一）母公司资产负债表

单位：万元

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（二）母公司利润表主要数据

单位：万元

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注：2007年、2008年、2009年数据经审计，2010年1-7月份数据未经审计。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。

建材集团在1998年12月发起设立赛马实业时，目的在于分拆上市，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，本公司也已做出了限期整改的承诺。

二、本次交易的目的

（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力

赛马实业于1998年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，致使赛马实业长期租赁使用建材集团拥有出让权的土地404,461平方米，因土地租赁每年需向建材集团支付租金300万元。具体租赁情况如下表所示：

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青水股份为赛马实业的控股子公司（赛马实业持有其86.82%的股份），主营水泥及水泥熟料的生产与销售。“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005年建材集团吸收合并青水集团，该商标转移至建材集团。青水股份长期无偿使用建材集团所有的“青铜峡牌”注册商标。

实施本次换股吸收合并后，建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业，赛马实业房屋和对应的土地分离的局面得以解决，青水股份生产经营所需商标为赛马实业拥有，赛马实业资产完整性得到保障，可持续经营能力得到增强。

（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平

由于自身资本实力有限，赛马实业长期有偿使用建材集团资金，截止2010年7月31日余额为20,000万元。此外，建材集团经常为赛马实业及其子公司借款提供担保。其中，2010年3月30日以前，建材集团为赛马实业的担保均为无偿担保，其后的担保为有偿担保，借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。2008年1月1日至2010年7月31日担保情况具体见下表：

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赛马实业吸收合并建材集团后，建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业，上述关联交易事项从根本上得以消除，关联交易大量减少，进一步提高了上市公司的规范运作水平。

（三）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

赛马实业自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，规模迅速扩大，盈利水平也得到进一步提高，已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企业成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市公司相比，还存在一些不足。截止2010年7月31日，公司的资产负债率较高，达到54.62%。由于自身资本实力有限，建材集团长期为本公司提供担保，长期将资金通过委托贷款的方式借与本公司使用，截止2010年7月31日余额为20,000万元。

水泥行业是一个资金密集型行业，未来技术改造、市场拓展、区域内的并购整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团，赛马实业负债总额将减少14,348.08万元，新增55,186.84万元可利用货币资金，一方面公司可以有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，按照赛马实业2009年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元；另一方面，换股吸收合并后，公司新增资产约68,885.81万元，资产规模扩大，资本实力增强，融资能力提高，进一步提升了公司的综合竞争实力。

（四）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》，国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产集中度，优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求，水泥企业前10 户集中度“十一五”末要达到30%，前50户集中度要超过50%。

近年来，随着政策推动和市场内生整合，水泥行业的产业升级和结构调整不断深入，由外资水泥企业和国内大型水泥企业集团为主导的并购重组力度进一步增强。近年来水泥行业主要并购项目情况如下表所示：

通过近年来水泥行业的兼并重组，水泥产业集中度明显提高。工信部统计数据显示，截至2009 年，我国年生产能力在1,000 万吨以上的水泥企业（集团）20家，水泥熟料生产能力4.82亿吨，占全国水泥熟料总生产能力的34.76%；水泥熟料产量4.19亿吨，占水泥熟料总产量的38.82%。

本公司自2003年上市以来，不断推进区域内外的收购、兼并和重组，使得公司迅速发展壮大。2004年公司以现金4,559.4万元与宁夏宏威水泥集团有限公司合资设立宁夏中宁赛马水泥有限公司、以现金8,600万元收购宁夏青铜峡水泥股份有限公司74.80%的股权；2005年公司对宁夏中宁赛马水泥有限公司实施增资扩股，持股比例上升至55.84%，2008年1月收购剩余股权使其成为公司的全资子公司；2007年3月和5月收购青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%和40%股权；2007年10月，收购固原市六盘山水泥有限公司100%股权；2008年，子公司青水股份收购建材集团持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司100%的股权。

目前，公司对自治区内水泥产能的整合已见成效，水泥年产能达到800万吨，其产能占全区水泥产能比重接近60%，2009年公司水泥销量为522万吨，区域市场占有率接近60%，区域优势十分明显。

本次换股吸收合并后，本公司减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可利用货币资金。公司计划用8,658.24万元现金收购包头市西水水泥有限责任公司45%的股权；以28,929.83万元现金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权，上述两项收购已经公司于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露。

（五）履行在年报中所做的承诺

本公司在2009年年报中已承诺在2010 年12 月31 日前解决“公司租赁使用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题。通过实施本次换股吸收合并，本公司在年报中披露的承诺得以履行。

三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致赛马实业不符合股票上市条件；

3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害赛马实业和股东合法权益的情形；

4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于赛马实业增强持续经营能力，不存在可能导致赛马实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于保持和改善赛马实业健全有效的法人治理结构。

第四章 本次换股吸收合并具体方案

一、合并基准日、合并生效日及合并完成日

1、合并基准日

本次吸收合并以2010 年7月31日作为合并基准日，该日为本次吸收合并审计、评估基准日。

2、合并生效日

本次吸收合并将以赛马实业股东大会、中材股份董事会审议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准及豁免中材股份以要约方式增持赛马实业股份之义务之日作为合并生效日。

3、合并完成日

赛马实业完成关于本次吸收合并相关的工商变更登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的较晚日期。

二、合并方式

赛马实业通过向中材股份（建材集团股东）换股的方式吸收合并建材集团，吸收合并完成后，赛马实业继续存续，赛马实业名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，简称拟变更为“宁夏建材”。建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票也予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益全部转换为赛马实业的限售流通A股，中材股份成为赛马实业的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制人，因此赛马实业的实际控制人不发生变化。

赛马实业通过换股吸收合并建材集团的方式实现建材集团全部资产的整体上市，即建材集团的股东以其对建材集团享有的权益按照合并双方股东大会或股东确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现建材集团全部资产整体上市。吸收合并完成后，建材集团的资产与赛马实业现有资产将形成规模效应和协同效应。

三、换股方案

1、换股的股票种类及面值

存续公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、换股对象

建材集团的股东中材股份。

3、换股价格

本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价22.13元/股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

4、换股数量

换股数量=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益/换股价格

“青铜峡牌”商标预估值为2,111.36万元，拟定建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70% ，青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值为1477.952万元。

建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

本次发行股票的数量约为114,691,721股，具体发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

5、限售期

本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。

6、过渡期间的安排

建材集团自本次交易的评估基准日至合并完成日（以下简称“过渡期间”）所产生的损益由存续公司赛马实业享有或承担。

过渡期间建材集团不进行利润分配，建材集团的重大资产处置、对外投资、对外负债、对外担保等重大事项需得到赛马实业的书面同意。

7、异议股东收购请求权

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：

（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

四、建材集团资产、负债转移方案及人员安置方案

1、资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，赛马实业为合并后的存续公司，存续公司承接建材集团的资产、债权并承担建材集团的债务及责任，建材集团的法人资格将注销。

建材集团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，并承担全部债务偿还及合同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案分别在经赛马实业股东大会通过、建材集团股东批准后按照《公司法》及相关法律、法规的规定通知或公告通知债权人。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内，未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的，本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任。”

中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有负债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛马实业知悉该事实后应采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。”

2、建材集团公司人员安置

建材集团现有员工11人，各方同意本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工由赛马实业承继并与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计算。

第五章 被合并公司主要资产及其权属状况

本章所用财务数据，如非特别指明，均为未经审计的母公司财务报表数据。

一、主要资产情况

截止2010年7月31日，建材集团母公司总资产105,068.66万元，其中流动资产59,603.08 万元，非流动资产45,465.58万元。

（一）流动资产

截止2010年7月31日，建材集团流动资产合计59,603.08万元，其中货币资金55,186.83万元，应收票据4,000.30 万元，其他应收款330.64 万元，预付款项85.30万元。货币资金占比最大，占流动资产的比重为92.59%。

（二）非流动资产

截止2010年7月31日，建材集团非流动资产合计45,465.58万元，其中持有至到期投资20,000.00万元，长期股权投资14,816.10万元，无形资产9,607.05万元，投资性房地产960.32万元，固定资产71.34万元，递延所得税资产10.77万元。

1、持有至到期投资

截止2010年7月31日，持有至到期投资20,000.00万元，为建材集团对赛马实业的委托贷款。

2009年4月22日，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署[2009-03]《委托贷款合同》，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业发放贷款20,000.00万元，借款用于经营周转，借款期限从2009年4月至2010年4月，年利率为5.31%。同日，建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款协议书》。2010年4月，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期为2010年4月23日至2011年4月23日。

(下转B44版)

赛马实业/合并方/本公司/公司/上市公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马实业控股股东
存续公司	指	吸收合并建材集团实施完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
赛马集团	指	宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公司前身
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直接和间接合计持有其25.16%的股份）
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委	指	宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期
本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次交易	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并公告
交割日	指	与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置
审计基准日、评估基准日	指	2010 年7 月31 日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务之日
合并完成日	指	赛马实业完成关于本次吸收合并相关的工商变更登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的较晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受让异议股东所持有的投反对票的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购请求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告
过渡期间	指	评估基准日至合并完成日之间的期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/南京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问	指	兴业律师事务所
评估机构	指	中宇资产评估有限责任公司
换股吸收合并预案、本预案	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》
《重组报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称：	宁夏赛马实业股份有限公司
英文名称：	Ningxia Saima Industry Co.,Ltd.
股票简称：	赛马实业
股票代码：	600449
法定代表人：	李永进
上市时间：	2003年8月29日
上市地点：	上海证券交易所
营业执照注册号：	640000000001567
注册地址：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：	750021
注册资本：	19,513.39万元
公司网站：	http://www.saimasy.com.cn
董事会秘书：	武雄
联系电话：	0951-2085256
传真号码：	0951-2085256
电子邮箱：	nxsmsy@saimasy.com.cn
经营范围：	水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商品混凝土等的制造和销售。

分行业或分产品	2010年1-7月	2009年	2008年	2007年
行 业
建材	116,852.98	180,302.07	138,080.37	95,461.18
产 品
水泥	106,316.47	175,075.18	137,310.80	89,409.49
熟料	4,813.26	2,286.21	769.57	6,051.70
商品混凝土	5,723.24	2,940.68	-	-

项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产	537,586.14	431,210.43	255,940.77	174,210.86
总负债	293,645.15	213,002.53	83,135.63	90,975.67
所有者权益	243,940.99	218,207.91	172,805.14	83,235.20
归属于母公司所有者权益	230,217.19	206,823.42	166,922.15	69,539.93

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	117,060.47	181,037.00	138,340.97	95,714.49
营业利润	31,259.66	41,578.22	18,679.78	6,719.92
利润总额	33,173.96	54,221.83	31,347.35	13,110.53
净利润	28,013.57	46,822.17	28,482.87	11,539.46
归属于母公司所有者净利润	27,063.64	44,468.20	26,947.24	8,741.87

公司名称：	宁夏建材集团有限责任公司
住所：	银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	78,171.1276万元
公司类型：	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：	水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源管理部门批准的执行）；供热。

企业名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
成立日期	1983年11月16日
注册资本	1,887,479,000
主要经营业务或管理活动	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例(%)	主要经营业务
1	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	33,475.00	86.82	水泥及水泥熟料的生产与销售
2	宁夏中宁赛马水泥有限公司	20,576.00	100.00	水泥、水泥孰料、水泥制品、建筑石料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务
3	固原市六盘山水泥有限责任公司	7,713.00	100.00	水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售
4	宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	6,019.00	100.00	水泥生产与销售
5	中材甘肃水泥有限责任公司	20,000.00	98.42	水泥、石灰石、包装纸袋、水泥孰料、水泥制品的制造与销售：技术咨询；设备租赁
6	天水中材水泥有限责任公司	22,800.00	80.00	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售
7	乌海赛马水泥有限责任公司	11,565.00	100.00	水泥、熟料制造和销售
8	中材青海水泥有限责任公司	2,000.00	100.00	水泥、熟料制造和销售
9	宁夏赛马混凝土有限公司	5,000.00	100.00	商品混凝土、预拌砂浆，外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售

公司名称：	宁夏建材集团有限责任公司
法定代表人：	王广林
营业执照注册号：	640000000002392
注册地址：	宁夏银川市新市区新小线二公里处
注册资本：	78,171.1276万元
公司类型：	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：	水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源管理部门批准的执行）；供热。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宁夏回族自治区国资委	15,293.55	51%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	49%
合计		29,987.36	100%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	33,642.17	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	30.40%
合计		48,335.98	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	17,050.71	30.40%
计		56,087.86	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	49.94%
2	中国中材股份有限公司	39,133.98	50.06%
合计		78,171.13	100%

公司名称：	中国中材股份有限公司
法定代表人：	谭仲明
营业执照注册号：	100000000006109
成立日期：	2007年7月31日
注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
注册资本：	357,146.40万元
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生 产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。

企业名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
成立日期：	1983年11月16日
营业执照注册号：	100000000003609
注册资本	1,887,479,000
主要经营业务或管理活动	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产	105,068.66	95,760.24	102,546.52	46,169.26
总负债	5,651.92	1,736.46	2,834.95	7,561.59
所有者权益	99,416.74	94,023.77	99,711.57	38,607.68

项目	2010年1-7月	2009年	2008 年	2007年
一、营业收入	6,691.64	1,240.06	757.75	495.64
二、营业利润	2,803.40	2,813.21	5,282.97	1,817.11
三、利润总额	3,272.57	3,969.78	4,901.72	2,298.41
四、净利润	2,712.05	2,450.73	5,157.59	2,197.37

序号	土地证号	坐落	面积（平方米）	土地用途	使用权类型	终止日期	备注
1	宁国用（2004）第1085号	银川市西夏区新小路	235,200.00	工业	出让	2049/12/5	白浆管道
2	宁国用（2004）第1096号	银川市西夏区新小路	139,230.30	工业	出让	2049/12/5	厂区生产线
3	宁国用（2004）第1097号	银川市西夏区贺兰山套门沟	25,684.00	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎及粉磨
4	宁国用（2004）第1098号	银川市西夏区贺兰山套门沟	3,425.80	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎及粉磨
5	宁国用（2004）第1099号	银川市西夏区贺兰山套门沟	920.90	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎及粉磨
	合计		404,461.00

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	青水股份	30,000,000.00	2008-1-10	2009-1-9
建材集团	赛马实业	15,000,000.00	2008-3-21	2009-9-15
建材集团	赛马实业	35,000,000.00	2008-3-31	2009-3-25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2008-6-30	2009-6-30
建材集团	青水股份	25,000,000.00	2008-7-16	2009-7-16
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2008-12-25	2010-10-24
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-14	2010-1-13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009-1-16	2010-1-16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2011-1-15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2010-7-15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009-12-17	2010-12-16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009-12-18	2010-12-17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010-1-4	2010-12-10
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建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-1-19	2011-1-18
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建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010-3-31	2011-3-30
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建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010-7-27	2012-7-25