证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编 号：临2010-034

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决；

  ●公司本次重大资产置换方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  一、会议的基本情况

  会议召集人：公司董事会

  现场会议召开时间：2010年9月27日下午2：00

  网络投票时间：2010年9月27日上午9：30至2008年9月27日下午3：00。

  现场会议召开地点：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座8楼

  会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  出席会议的股东及股东授权代表共533人，代表股份37,425,337股，占公司总股本的24.34%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表人数 5人，代表股份24,908,630股，占公司总股本的 16.20％；通过网络投票的股东人数528人，代表股份12,516,707股，占公司总股本的8.14%。

  会议由公司董事长申英明先生主持，本公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  1、审议通过了《公司重大资产置换方案》的议案：

  （一）交易对方：力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）、山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料”）。

  （二）置出资产

  （1）、本次置换对力诺集团的置出资产为公司目前经营运作的涂料资产，具体包括力诺太阳持有的武汉双虎汽车涂料有限公司53.4979%的股权、武汉双虎建筑涂料有限公司33%的股权、武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产。（以下统称“A类置出资产”）

  （2）、本次置换对力诺新材料的置出资产为公司目前所有的部分存货和部分应收帐款。（以下统称“B类置出资产”）

  （三）置入资产

  （1）、本次置换力诺集团的置入资产为力诺集团目前持有的山东力诺光热科技有限公司（以下简称 “力诺光热”）80%的股权。（以下统称“A类置入资产”）

  （2）、本次置换力诺新材料的置入资产为力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权。（以下统称“B类置入资产”）

  （四）评估基准日

  2010年6月30日

  （五）定价

  根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告》，A类置出资产的评估价值为12,879.60万元。

  根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]085号《资产评估报告书》，B类置出资产的评估价值为3,936.23万元。

  根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]084号《资产评估报告书》，A类置入资产的评估价值为15,232.59万元，B类置入资产的评估价值为3,808.15万元。

  本次置换的置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估出具的《资产评估报告书》所载明的结果为定价依据。

  （六）置出资产与置入资产差价处理

  （1）、A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分2,352.99万元由公司在交割期内以现金向力诺集团补足。

  （2）、B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分128.08万元由力诺新材料在交割期内以现金向公司补足。

  （七）期间损益的处理

  （1）、经专项审计确定置入资产、置出资产从评估基准日次日至专项审计基准日之间的期间损益。

  （2）、A类置入资产的期间损益仍由力诺集团自行承担和享有，于交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；

  B类置入资产的期间损益仍由力诺新材料自行承担和享有，于交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；

  A类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；

  B类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有；

  （3）、A类置入资产与A类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。B类置入资产与B类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。

  （八）资产交割

  （1）、置出资产和置入资产应于交割期内（指从生效日起60日内）完成交割，包括：置出资产和置入资产在登记机关办理完毕持有者变更手续，登记于各方或各方指定的他方名下，不需要登记的资产交付于各方或各方指定的他方；

  （2）、如上述置出资产和置入资产其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意的从而导致交割期内无法完成的，各方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。

  （九）过渡期的安排

  自重大资产置换协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经交易对方事先书面同意，各方不得就置入资产、置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不发生重大改变。

  （十）职工安置

  （1）、各方确认，本次置入资产与置出资产不存在职工安置问题。

  (2)、各方确认，本次置入资产与置出资产所涉相关公司的职工保持劳动关系不变，高管人员原则上予以留用。

  （十一）本次重大资产置换决议的有效期

  本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意12,827,884票，反对734,727 票，弃权379,296票，其中同意票数占本次股东大会有表决权股东所持表决票数的92.01%。

  2、审议通过了《重大资产置换协议书》的议案

  表决情况：同意11,410,990票，反对818,111票，弃权1,712,806票，其中同意票数占本次股东大会有表决权股东所持表决票数的81.85%。

  3、审议通过了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  表决情况：同意1,1412,990票，反对731,227票，弃权1,797,690票，其中同意票数占本次股东大会有表决权股东所持表决票数的81.86%。

  4、审议通过了《公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项的议案》

  表决情况：同意11,409,690票，反对731,227票，弃权1,800,990票，其中同意票数占本次股东大会有表决权股东所持表决票数的81.84%。

  5、审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》

  表决情况：同意34,830,820票，反对782,627票，弃权1,811,890票，其中同意票数占本次股东大会有表决权股东所持表决票数的93.07%。

  上述议案的具体内容敬请参见2010年9月11日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  由于本次临时股东大会审议的第一至四项议案都涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业的关联交易，故本次临时股东大会就上述第一至四项议案作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司在股东大会上对该等议案进行了回避表决。

  三、律师见证情况

  本次大会经湖北正信律师事务所律师答邦彪、潘玲现场见证，并出具《法律

  意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和力诺太阳《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司 2010年第一次临时股东大会会议决议；

  2、湖北正信律师事务所关于公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年9月27日