证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-017

  上海飞乐股份有限公司关于转让

  上海神明电机有限公司30%股权

  进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2010年9月6日日本神明电机株式会社（以下简称“日本神明”）参与上海联合产权交易所公开拍卖，成为上海神明电机有限公司（以下简称“上海神明”）30%股权的受让方。本次交易不构成关联交易。

  ●2010年9月21日公司与日本神明签定了《上海神明电机有限公司股权转让协议》，将所持有的上海神明30％股权转让给日本神明，转让价5442.4万元。

  一、交易概述

  2010年5月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让上海神明电机有限公司30%股权》的议案，同意转让公司所持有的上海神明30%股权，转让价拟不低于净资产评估值。

  2010年8月9日，公司将上海神明30％股权在上海联合产权交易所公开挂牌竞价出售。

  2010年9月6日，日本神明参与上海联合产权交易所公开拍卖，成为本次转让意向受让方，获得受让权。

  2010年9月21日，公司与日本神明签定了《上海神明电机有限公司股权转让协议》，公司将所持有的上海神明30％股权转让给日本神明，转让价5442.4万元。

  二、交易方情况介绍

  日本神明电机株式会社是日资企业，经营业务以制造及销售各种开关、电磁线圈、继电器、计数器的零部件为主。

  三、交易标的基本情况

  上海神明电机有限公司是由公司与日本神明共同投资组建的企业，注册资本为14147.8万元，其中：公司出资4244.34万元，占注册资本的30%，日本神明出资9903.46万元，占注册资本的70%。该公司主要开发生产开关、计数器、电磁线圈、可变电容器等电子元件和电子部件产品等。

  近几年，上海神明由于受市场竞争激烈以及金融危机的影响，销售收入和盈利能力呈逐年下降趋势。截至2009年12月31日，上海神明的销售收入为20337.3万元，净利润-1393.9万元，净资产16263.7万元。

  四、交易合同主要内容

  2010年9月21日，公司与日本神明签定了《上海神明电机有限公司股权转让协议》，公司将所持有的上海神明30％股权转让给日本神明，转让价5442.4万元。

  本次交易转让价是以上海东洲资产评估公司出具的沪东洲资评报字第DZ100359045号企业价值评估报告为依据，评估基准日2010年4月30日，上海神明的整体价值（股东全部权益价值）为人民币181,413,319.96元，按交易标的的30％持股比例折算的股东权益价值为5442.4万元，双方以此确认了本次股权转让价。

  日本神明已支付股权转让款30％作为摘牌保证金，在获上海市商务委员会出具的批准书后7个工作日内，将支付股权转让的余款全额至公司帐户。

  上海联合产权交易所已审核通过本次转让协议，并出具了产权交易凭证。

  五、备查文件：

  1、上海联合产权交易所产权交易凭证；

  2、上海神明电机有限公司股权转让协议；

  3、企业价值评估报告。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司

  2010年9月27日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-018

  上海飞乐股份有限公司关于整体

  转让上海电讯器材厂、华鑫

  证券有限责任公司3%股权进展

  情况暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海仪电控股（集团）公司参与上海联合产权交易所公开拍卖，成为上海电讯器材厂、华鑫证券有限责任公司3%股权的受让方。

  ●交易内容：公司向关联方上海仪电控股（集团）公司转让上海电讯器材厂100%产权、华鑫证券有限责任公司3%股权。

  一、关联交易概述

  2010 年8 月10 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于整体转让上海电讯器材厂、关于转让华鑫证券有限责任公司3%股权》的议案，公司拟以不低于上海电讯器材厂经评估的整体权益价值在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海电讯器材厂整体资产；以不低于华鑫证券有限责任公司经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让公司所持有的华鑫证券有限责任公司3%股权。

  2010年8月19日，公司将上海电讯器材厂100%产权以人民币12.1万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌竞价出售；将华鑫证券有限责任公司3%股权以14400万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌竞价出售。该二项交易的转让条件是：意向受让方受让华鑫证券有限责任公司3％股权的同时须受让上海电讯器材厂100%产权转让项目，受让后保证上海电讯器材厂继续履行职工原劳动合同，若上海电讯器材厂无法履行原职工劳动合同，受让方须安置上海电讯器材厂职工。

  2010年9月16日，公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司摘牌，成为上海电讯器材厂、华鑫证券有限责任公司3%股权的意向受让方，获得受让权。

  二、关联方介绍

  上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。上海仪电控股（集团）公司持有公司12.92%股权，为公司第一大股东。截至2010年6月30日，上海仪电控股（集团）公司总资产为3013863万元人民币，净资产为561959万元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  上海电讯器材厂注册资本1203.3万元，经营范围为有线电通讯设备及计算机外转设备等。截止2010年6月30日, 上海电讯器材厂的总资产为250.25万元，净资产为-734.55万元。2010年1月至6月营业收入55.9万元，净利润-181.22万元。

  华鑫证券有限责任公司注册资本160,000万元人民币，其中，上海飞乐股份有限公司出资4800万元，占注册资本的3％。该公司经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。经审计，截至2010年6月30日，华鑫证券有限责任公司总资产为681988.75万元人民币，净资产为179897.17万元人民币。2010年1-6月主营业务收入为24827.31万元人民币，净利润为4626.93万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、转让合同的主要内容

  1）签署日期及价格

  2010年9月26日，公司与上海仪电控股（集团）公司签署了《上海电讯器材厂100%产权转让合同》、《华鑫证券有限责任公司3%股权转让合同》，公司将所持有的上海电讯器材厂100％产权转让给上海仪电控股（集团）公司，转让价12.1万元；将所持有的华鑫证券有限责任公司3%股权转让给上海仪电控股（集团）公司，转让价14400万元。

  2）转让款支付方式

  上海电讯器材厂100%产权转让、华鑫证券有限责任公司3%股权转让的产权交易合同签署后3个工作日内，上海仪电控股（集团）公司以货币形式一次性支付到上海联合产权交易所指定账户。

  2、关联交易定价情况

  上海电讯器材厂100%产权转让价格是根据上海东洲资产评估公司2010年8月5日出具的沪东洲资评报字第DZ100438045号企业价值评估报告的评估值为依据确定的。截至2010年6月30日，上海电讯器材厂整体价值（股东全部权益价值）评估值为120,973.92元。

  华鑫证券有限责任公司3%股权转让价格是根据上海东洲资产评估公司2010年8月10日出具的沪东洲资评报DZ100468045号评估报告的评估值为依据确定的。截至2010年6月30日，华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值为人民币218700.00万元。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  根据公司的发展战略，为加快非主营产业及亏损企业的退出，同时为了盘活资产，集中精力发展主业，提高公司的盈利能力，公司将上海电讯器材厂100%产权及华鑫证券有限责任公司3%股权进行挂牌转让。通过本次交易，公司可以减轻人员负担，改善财务状况，提升盈利能力。

  六、备查文件

  1、上海联合产权交易所产权交易凭证

  2、公司第七届董事会第五次会议决议

  3、《上海电讯器材厂100%产权转让合同》

  4、《华鑫证券有限责任公司3%股权转让合同》

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司

  2010年9月27日