证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2010-013

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2010年9月27日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人，章关明董事委托舒榕斌董事、瞿承康董事委托舒榕斌董事代为表决、朱荣恩董事委托陆禹平董事代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议认真审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

2009年10月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》，决议有效期为一年。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期延长一年至2011年10月25日。除股东大会决议有效期作前述延长外，关于非公开发行股票的相关内容不变。

以上议案还须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0票

二、审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，授权期限延长一年至2011年10月25日止。授权事项如下：

（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；

（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；

（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；

（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；

（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日生效。

以上议案还须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0票

三、审议通过了《关于召开上海外高桥保税区开发股份有限公司2010年第一次临时股东大会的议案》

详见《关于召开2010年第一次临时股东大会的公告》。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0票

四、审议通过了《关于上海市外高桥保税区三联发展有限公司吸收合并上海联凯置业有限公司的议案》

同意公司独资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）对上海联凯置业有限公司（以下简称“联凯公司”）实施吸收合并。联凯公司为三联发公司的独资子公司。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0票

五、审议通过了《关于公司下属全资企业内部股权调整授权的议案》

公司董事会授权董事长舒榕斌先生在公司下属投资企业整合过程中行使下列权利：

1、授权董事长舒榕斌先生决定标的金额在公司最近一期经审计的净资产5%（含本数）以内的下属独资企业重组及兼并项目,包括但不限于企业合并、企业分立等事宜。

2、授权董事长舒榕斌先生决定下属投资企业内部股权结构调整的项目。该类项目仅指在公司系统内独资企业之间或公司与下属独资企业之间的股权结构调整，不影响公司权益和其他股东权益的项目。

3、上述授权的有效期为公司第六届董事会任期内。

4、在本次授权通过以后召开董事会时，公司应当将授权行使情况，即根据此项授权所批准的交易事项，向董事会进行专项汇报。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0票

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十八日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2010-014

关于召开2010年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司拟定于2010年10月19日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2010年第一次临时股东大会。会议相关事宜安排如下：

（一） 会议召开时间：

现场会议召开时间：2010年10月19日下午14:30

网络投票时间：2010年10月19日上午9:30-11:30、下午

13:00-15:00

（二） 现场会议召开地点：

名人苑酒店（上海浦东张扬路2988号）

交通路线：地铁六号线德平路站1号口

隧道6线、783、630、977、蔡陆线、554、716

（三） 股权登记日：

A股为2010年10月8日，B股为2010年10月13日（最后交易日为2010年10月8日）

（四） 召集人：

公司董事会

（五） 会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

（六）会议审议的议案及其对应的网络投票表决序号：

1、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》：网络投票表决序号为1

2、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》：网络投票表决序号为2。

（七）会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、截至于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会；全体股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席（授权委托书格式附后）

（八）会议登记情况安排：

1、现场登记日：2010年10月15日，上午9:30至11:30，下午13:00-16:00。

2、登记地点：上海市外高桥保税区杨高北路2001号，邮编：200131

3、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

4、联系人：王勋、顾洁玮

5、联系电话：021－51980847，传真：021－51980850

（九）其他事项

1、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食宿及交通费用自理。

2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

附件1：公司股东参加网络投票的操作流程

附件2：公司2010年第一次临时股东大会授权委托书

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一〇年九月二十八日

附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738648	外高投票	2	A股
938912	外高投票	2	B股

2、表决议案

议案序列号	议案内容	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》	1.00元
2	《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》	2.00元

说明：（1）申报价格代表股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。

（2）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
放弃	3股

4、投票举例

(1)、股权登记日登记在册的公司流通股股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738648（A股）	买入	99.00元	1股
938912（B股）	买入	99.00元	1股

(2)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738648（A股）	买入	1.00元	1股
938912（B股）	买入	1.00元	1股

(3)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738648（A股）	买入	1.00元	2股
938912（B股）	买入	1.00元	2股

(4)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738648（A股）	买入	1.00元	3股
938912（B股）	买入	1.00元	3股

5、投票注意事项

(1) 买卖方向：均为买入；

(2) 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

(3) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

(4) 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

上海外高桥保税区开发股份有限公司

股东授权委托书(复印有效)

兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：

1、审议公司《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

意见：

2、审议公司《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

意见：

委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日：2010年 月 日

本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。