证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-53号

  重庆市迪马实业股份有限公司股权收购公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司 (以下简称：“东原地产”)出资13,939万元收购四川航空集团公司及四川奥翔航空技术有限公司共同持的成都皓博房地产开发有限责任公司(以下简称:“浩博地产”)99%股权。

  ·本次收购不构成关联交易。

  ·本次收购对拓展公司房地产业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。

  一、交易概述

  1、东原地产此次收购四川航空集团公司持浩博地产80%以及四川奥翔航空技术有限公司持有浩博地产19%，合计99%的股权。该部分国有股权以捆绑形式对外公开挂牌转让。东原地产以人民币13,939万元的转让价格收购浩博地产99%的股权。

  2、近日，东原地产就上述转让事项与四川航空集团公司及四川奥翔航空技术有限公司签定《产权交易合同》，由于该部分股权性质为国有股权，该合同待国资委审核批准后方生效。本次收购不构成关联交易。

  3、公司2010年8月2日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司参与国有股权挂牌转让的议案》，公司董事均赞成该议案。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）四川航空集团公司（以下简称：“川航集团”）

  四川航空集团公司

  法人：蓝新国

  注册资金：12,510万元

  注册号：510000000075378

  住所：中国四川省成都市双流国际机场川航大厦

  注册时间：1988.6.10

  主营业务：国内航空运输及服务、进出口业，商品批发及零售，飞机、房屋租赁，代理航空器材、飞机发动机、飞机维修及维护，职业技能培养。

  兼营：销售汽车零配件、交电电子产品、建筑材料、百货、化工原料及产品（不含危险品）。

  （二）四川奥翔航空技术有限公司（以下简称:：“四川奥翔”）

  四川翱翔航空技术有限公司

  法人：李力

  注册资金：1,000万元

  注册号：510100000036058

  住所：成都国家高新技术产业开发西区

  注册时间：2002.1.11-2032.1.11

  主营业务：航空航天科学技术、动力工程技术研究、咨询、转让、几点设备维护保养、自有设备、厂房租赁，四川奥翔公司系川航集团全资子公司。

  （三）重庆东原房地产开发有限公司

  东原地产成立于1999年，注册资本为54,380万元，法人代表罗韶颖，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资42,180万元，占注册资本的77.56%；江苏江动集团有限公司出资12,200万元，占注册资本的22.44%。

  截至2010年6月30日，经审计的东原地产总资产316,788.61万元，所有者权益83,337.69万元，营业收入11,914.13万元，净利润710.48万元。

  三、交易标的基本情况

  1、成都皓博房地产开发有限责任公司

  工商登记注册号：510104000069034

  注册资金：11,500万元

  国有股权比例：100%【其中，川航集团占80%，四川奥翔占20%，四川奥翔公司系川航集团全资子公司】

  注册地址： 成都市锦江区小科甲巷1号

  法人代表： 施志新

  经济性质： 有限责任公司

  企业国有产权持有单位：川航集团

  经营范围：房地产开发与经营。

  2、财务状况

  经四川普信会计师事务所有限公司所对皓博地产进行审计，以2010年1月31日为基准日，会计师事务所于2010年2月28日出具了川普信专审字（2010）第12号《关于成都皓博房地产开发有限责任公司股权转让专项审计报告》。

  截至2010年1月31日，经审计的公司总资产118,791,876.63元，其中：负债总额为40,915元，所有者权益118,750,961.63元。

  3、项目情况

  皓博地产所开发的项目位于成都市锦江区，顺域大街以西，人民东路以北的十字路口，地处中央商务区内，地块为规整的四边形，用地性质为商业金融用地，使用权4,804.05平方米。

  四、定价情况

  经北京天健兴业资产评估有限公司对成都皓博的资产进行评估，以2010年1月31日为基准日，资产评估中介机构于2010年9月1日出具了《重庆东原房地产开发有限公司拟收购成都皓博房地产开发有限责任公司股权评估项目资产评估报 告书》[天兴评报字(2010)376号]。评估报告主要内容：截止2010年1月31日，经采用资产基础法评估，成都皓博房地产开发有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为14,007.14万元(大写：人民币壹亿肆仟零柒万壹仟肆佰元整)，评估增值额为2,132.04万元，增值率为17.95%。

  2010年5月11日，川航集团和四川奥翔分别召开总裁办公会和股东会议一致通过《四川航空集团公司及四川奥翔航空技术有限公司转让其持有的成都皓博房地产开发有限责任公司共计99%国有股权的转让方案》，并一致决定两家公司捆绑以评估值为依据对外公开挂牌转让的皓博地产共计99%国有股权。公司经参与竞拍后签订产权交易合同，川航集团所持浩博地产80%的股权转让价为11,263.84万元，四川奥翔所持浩博地产19%的股权转让价格为2,675.16万元。

  五、交易合同的主要内容

  1、经双方约定产权转让的总价款在本合同生效之日起15日内一次性付清；

  2、我方支付完全部股权转让价款后(以西南联合产权交易所收到全部股权转让价款为准)15日内完成产权转让的交割手续。

  转让、受让双方均按照产权交易合同相关规定进行转让。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  东原地产收购成都皓博房地产开发有限责任公司持有99%的股权有利于拓展公司房地产业务，增加新的利润增长点，提升企业形象。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、产权交易合同

  特此公告

  重庆市迪马股份有限公司董事会

  2010 年9月27日