证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－037

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  日照港股份有限公司关于与兴胜国际有限公司签署战略重组

  合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）与兴胜国际有限公司（以下简称“兴胜国际”）拟对日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“万盛公司”、“目标公司”）现有全部股权进行收购重组，从而最终实现本公司与兴胜国际各持有万盛公司50%股权比例的目标（以下简称“本次重组”）。

  ●本战略重组合作框架协议的有效期为六个月，自签订之日起计算。如有效期内合作双方未能就重组事项与万盛公司其他股东签订最终正式协议，经合作双方协商一致，本合作框架协议可续期或立刻终止。

  ●本战略重组合作框架协议为本公司与兴胜国际对万盛公司股权重组意向的表述，并非最终的股权转让协议，协议所述股权重组事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  为了建立长期战略合作关系，发挥各自优势和特色，不断拓宽和深化合作领域，在优势互补、诚信互利、共同发展的原则指导下，合作共建现代化港口物流体系，加强发挥货物装卸、储存、中转功能，本公司于2010年9月25日与兴胜国际共同签署了《日照岚山万盛港业有限责任公司战略重组合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

  一、股权重组目标公司资料

  万盛公司是2004年8月25日在山东省日照市注册成立的中外合资有限责任公司，法定代表人为尚金瑞，注册资本为人民币1.4亿元，经营期限50年，主要从事港口码头相关设施建设，港口范围内钢材、木材及其他散货的装卸、储存和疏运业务。公司拥有两个5万吨级通用散杂货泊位及约1500亩（100万平方米）的海域使用权。

  截至本公告日，万盛公司的股东分别为本公司（持股比例为26％）、晋瑞国际有限公司（香港）（持股比例为26％）、日照德兴国际商贸有限公司（持股比例为22％）、山东省国际信托投资有限公司（持股比例为21％）、祥和国际有限公司（香港）（持股比例为5％）。

  截至2009年12月31日，万盛公司资产总额为8.29亿元，净资产6.30亿元；2009年度实现营业收入3.31亿元，实现净利润1.63亿元。截至2010年6月30日，万盛公司资产总额为8.48亿元，净资产6.16亿元；2010年上半年实现营业收入1.82亿元，实现净利润0.78亿元。（万盛公司2010年中期财务数据未经审计）

  二、战略合作方资料

  兴胜国际有限公司（Able Winner International Limited）是根据香港特别行政区法律注册成立的有限公司，注册资本1亿元，注册地址为香港沙田火炭坳背湾街27-31号协兴工业中心5楼，主要从事控股投资业务。该公司为必美宜集团有限公司（PME Group Limited）间接全资控股的子公司，必美宜集团有限公司是于开曼群岛注册成立的有限责任公司，法定股本150亿元，其股份于2002年11月13日在香港联合交易所有限公司上市，股份代码为00379，主要从事技术咨询服务、投资证券等业务。

  三、战略合作协议的主要条款

  战略合作协议的主要条款(除其他外)包括:

  1、本公司和兴胜国际拟对目标公司的现有股东所持股权进行收购重组，从而最终实现本公司与兴胜国际各持有目标公司50%股权比例的目标。

  2、本公司与兴胜国际将进一步商议落实重组的细节安排，包括但不限于双方及下属全资子公司与目标公司的相关中资和外资股东进行磋商并落实协议。同时，兴胜国际保证有能力收购目标公司的股权。

  3、双方承诺将尽一切合理努力促成本次重组的完成，包括但不限于在对方进行本次重组过程中尽快签署和/或促使目标公司各股东签署放弃优先购买权的同意函、股权转让协议、合资合同、章程修订案及董事会决议通过股权转让协议等文件，经国有资产监督委员会有关部门审批同意后，协助对方履行本次重组所涉及的审批和工商变更登记手续。

  4、自本协议签署日起，双方将对目标公司开始尽职调查事宜，并共同委托经日照市国资部门认可的评估机构对目标公司的资产进行评估；双方可自行委托财务顾问、律师等专业顾问进行尽职调查。

  5、经双方同意，在本次重组完成后，将目标公司董事会调整为6人，其中本公司委派3人，兴胜国际委派3人，董事长将由本公司委派，总经理由兴胜国际委派。双方亦将重新签署中外合资合同并对目标公司章程进行修订。

  四、协议有效期

  本协议的有效期为六个月，自协议签订之日起计算。如有效期内合作双方未能就重组事项与万盛公司其他股东签订最终正式协议，经合作双方协商一致，本合作框架协议可续期或立刻终止。

  五、其他

  本协议为战略合作双方对万盛公司股权重组意向的表述，并非最终的股权转让协议，协议所述股权重组事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一○年九月二十八日