第二届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-034
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2010年9月27日上午在广州市番禺区迎宾路730号天安科技创新大厦213公司会议室以现场和通讯参与同时进行的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2010年9月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际亲自参加会议董事六人，桂建芳董事授权委托李善民董事代为参加，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于《在湖北天门投资建厂》的议案。
同意公司在湖北天门，建立全资子公司作为项目投资主体，项目总投资6,000万，建设4条颗粒料生产线，年设计生产产能为18万吨，主营水产配合饲料及畜禽配合饲料，供应湖北市场，项目预计2010年年底开始建设，在2011年底投产，投资回收期为6.27年。
资金来源为公司自有资金，如需使用超募资金投资，董事会另行审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于《加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。
《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
2010年9月27日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-035
广东海大集团股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会证监公司字 [2007] 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及广东证监 [2009] 99 号文《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，特成立了专项领导小组和工作小组，董事长为第一负责人，统筹指导、组织公司专项治理活动。
按照工作计划的安排，公司本着实事求是原则，严格对照《中华人民共和公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查。《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容见附件。《公司治理专项活动自查情况专项说明》全文登载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）供投资者评议。
欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司接受公众评议的联系方式如下：
联系人：田丽、黄志健、卢洁雯
电话：020-39388960
网络平台：http://irm.p5w.net/002311/
邮件地址：zqbgs@haid.com.cn
特此公告。
广东海大集团股份有限公司 董事会
二○一○年九月二十七日
附件：
广东海大集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识；
2、根据公司业务进展，持续完善公司的内部控制制度；
3、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益；
4、加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的特长，能进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方和关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》，组建了董事会专门委员会，并制定了各专门委员会议事规则、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度。具体如下：
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。在股东大会召开前在规则规定时间内发出临时股东大会和年度股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司现有董事7名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开会议，依法行使职权。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉、尽责地履行董事的权利、义务和责任。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，现有监事3名，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，其聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。公司自成立以来，特别是上市之后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求规范运作，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
（七）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询。指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司虽然已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后，一方面按照更高更严格的标准要求来看，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订，二是资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司需要与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：
1、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识。
公司按照有关规定，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所和广东证监局安排的相关培训，但由于学习时间短，学习内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作。且随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善及公司成为上市公司的身份转变，对公司董事、监事、高级管理人员掌握相关法律法规提出了更高的要求。为此，公司需特别加强公司全体董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规则制度的学习和培训从而进一步其提高其规范意识、诚信意识和自律意识。
2、根据公司业务进展，持续完善公司的内部控制制度
公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但公司制度建设是一项长期的工程，需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求，同时结合公司的业务进展，持续完善公司的内部控制制度。
3、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益。
为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形式较为单一，仅限于通过电话、邮件方式、接待来访及年度业绩说明会等方式与股东沟通。未来，公司将不断探索新的沟通渠道和形式（包括公司网站、公司刊物、业绩说明会等），使投资者能够更容易、更多了解公司发展状况和经营情况，保护公司及股东特别是中小股东的利益。
4、加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的特长，能进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作条例。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识。
整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室编写规则汇编并收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
2、根据公司业务进展，持续完善公司的内部控制制度
整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
3、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益。
整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。通过公司网站、公司刊物，设立投资者关系管理专栏并通过互联网等通讯平台加强与广大投资者的沟通及交流。加强对公司董事会办公室人员及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
4、加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的特长，能进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的议见。不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
除了加强对公司董事、监事、高管关于买卖股票方面的法律、法规和制度的学习外，为确保董事、监事和和高管人员避免违规买卖公司股票，定期发送给各位董事、监事、高级管理人员学习。同时在即将进入窗口期前，通过发送邮件等形式温馨提醒窗口期注意事项，有效地杜绝了违规买卖股票的情况。
六、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理工作，作为一家上市不久的公司，很多方面做得还不够，需进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，进一步完善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
广东海大集团股份有公司
二○一○年九月二十一日