股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2010-023

  维维食品饮料股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  一、会议召开和出席情况

  维维食品饮料股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月28日以公告的形式发出通知，于2010年8月21日以公告的形式发出了《维维食品饮料股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会议的提示性公告》。本次会议的现场会议于2010年9月28日在本公司会议室召开，现场会议由董事长杨启典先生主持。网络投票时间为：2010年9月28日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

  出席现场会议的股东及授权代表3人，代表公司股份957，327，243股，占公司总股本的57.26%；参加网络投票的股东220人，代表公司股份3，378，094股，占公司总股本的0.20% 。均为截止到2010年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席现场会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、提案表决情况

  本次大会采用与会股东或授权代表现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

  审议通过了关于公司将部分募集资金投资项目节余资金转为补充流动资金的议案

  本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行A股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行A股股票募集资金。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金699,261,020.40万元，扣除承销费等发行所需费用计18,698,000.00元后实际募集资金净额为680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。

  二、至2010年6月30日止募集资金的实际使用情况

  详见附表1“募集资金使用情况对照表”（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

  四、计划将部分募集资金投资项目节余资金转为补充流动资金

  公司实际募集资金净额为680,563,020.40元，截至2010年6月30日止，公司募集资金使用总体情况为：变更婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目和塑料彩印外袋及纸箱生产线项目两个项目计350，510，000元用于收购枝江酒业股权及补充流动资金；豆奶粉技改投入40，695，537.12元；植物蛋白饮料项目投入80，512，433.57元；营养棒项目投入4，352，964.30元，累计投入476，070，934.99元。尚未使用募集资金及利息收入净额为：216，414，777.59元（包括：尚未使用募集资金204,492,085.41元，加上累计利息收入12,625,878.65元，扣除汇兑损失及银行手续费703,186.47元。），扣除营养棒尚未投入资金146，107，035.70元，豆奶粉技改项目和植物蛋白饮料项目实际结余募集资金及利息净额为70，307，741.89元。

  豆奶粉技改项目募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度投入金额1,443.58万元，截止到2010年6月30日累计投入金额4,069.55万元，占计划投资额的37.99％。在技改中公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标。

  植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司股东会及董事会决议通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度投入金额1,213.24万元，截止到报告期末累计投入金额8,051.24万元，占计划投资额的52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要。

  计划将上述两个项目所节约的募集资金及利息计70，307，741.89元转为补充公司流动资金使用，以充分发挥募集资金的使用效益。

  独立董事认为：公司将所节约的募集资金及利息计转为补充流动资金使用，增加生产经营活动的流动资金，有利于募集资金的合理利用，有利于提高公司募集资金的使用效率；本次公司将部分募集资金投资项目节余资金转为补充流动资金的决策程序合法,符合公司和全体股东的利益；对本次公司将部分募集资金投资项目节余资金转为补充流动资金无异议。

  保荐机构认为：维维股份2008年非公开发行股票募集资金投向的“豆奶粉技改项目”和“植物蛋白饮料生产项目”已达预期建设目标，项目已实施完毕。本次将节余资金补充流动资金有利于公司降低财务成本、符合公司发展需要；该事项已由公司独立董事和监事会出具同意的意见，并经公司第四届董事会第二十次会议通过，相关程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；本保荐机构同意维维股份将节余资金用于永久补充公司流动资金。

  同意959，699，796股，占出席会议有表决权股份总数的 99.90%；反对822，941股，占出席会议有表决权股份总数的 0.09%；弃权182，600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%。

  本议案获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上有效表决通过。

  三、律师见证情况

  北京市共和律师事务所张梅英律师、刘静华律师现场出席了公司本次股东大会，并为公司本次股东大会出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、律师出具的《法律意见书》。

  五、《北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2010年第二次临时股东大会召开的法律意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  维维食品饮料股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年九月二十八日