证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-016

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）会议决议暨关于召开2010年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2010年9月21日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第二十次（临时）会议的通知，并于2010年9月28日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

一、审议并通过了公司关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的议案。

同意公司控股子公司广州振华船务有限公司在中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司建造一艘4.8万吨级散货船（带吊）。散货船建造合同价格为人民币22330万元。资金来源：本次造船所需资金拟40%为广州振华船务有限公司自有资金，60%由广州振华船务有限公司通过向金融机构借款或其他方式解决。

中海工业（江苏）有限公司是中海工业有限公司的全资子公司，而中海工业有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资下属公司，两家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

王大雄、吴昌正、严志冲3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，有利于公司控股子公司广州振华船务有限公司发展运输业务，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

(此项关联交易的具体内容详见2010年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的关联交易公告》。)

二、审议并通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

决定于2010年10月29日（为期半天）召开公司2010年第二次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。三、公司2010年第二次临时股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年10月29日上午9：00

3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式

（二）会议审议事项：

1、审议公司关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的议案。

以上提案的具体内容详见2010年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议暨关于召开2010年第二次临时股东大会通知的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的关联交易公告》。

（三）会议出席对象：

股权登记日：2010年10月25日

1、截止2010年10月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）股东或股东代理人应在2010年10月29日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2010年10月27日-10月28日上午9时至11时，下午3时至5时。

（五）其他事项

1、本次会议时间：半天

2、与会者交通费、食宿费自理。

3、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

传真：0898-68581486

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一0年九月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(法人盖章)：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有效期限：

委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

审议事项（可填入议案序号）	投票指示
	同意
	反对
	弃权

如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

注：授权委托书复印件有效。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-017

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的关联交易公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易完成后对公司的影响：所建船舶在投入使用后，可以增加公司控股子公司广州振华船务有限公司的船舶运力和收益，提高广州振华船务有限公司在散货运输上的持续经营能力，本次关联交易对公司有利。

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2008年1月1日至2010年6月30日，公司与中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司发生的日常关联交易金额为3520万元；自2008年1月1日至目前，发生的其他关联交易共1项，涉及的金额为109140万元。

一、关联交易概述

2010年9月28日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”，公司持有广州振华80%的股权）与中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在海口市签订了一艘4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华在中海工业及中海工业江苏建造一艘4.8万吨级散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。

中海工业江苏是中海工业的全资子公司，而中海工业是公司控股股东中国海运（集团）总公司（持有公司27.49%股份）的全资下属公司，两家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

2010年9月28日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于控股子公司广州振华船务有限公司建造一艘散货船的议案》。

公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、吴昌正、严志冲3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，有利于公司控股子公司广州振华船务有限公司发展运输业务，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、中海工业有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资下属公司，住所：上海市浦东新区东方路985号8层 ，企业类型：有限责任公司，法定代表人：林建清，注册资本：人民币43亿元，主营业务：船舶修理、造船等。

2、中海工业（江苏）有限公司是中海工业有限公司的全资子公司，营业地址：南京市汉中路2号金陵饭店2205室，企业类型：有限公司，法定代表人：林建清，注册资本：人民币10亿元，经营范围：船舶修理、船舶及浮动装置制造等。

关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。而中海工业有限公司和中海工业（江苏）有限公司是中国海运（集团）总公司控制的下属公司，与公司有关联关系。

至本次关联交易为止，公司与中海工业及中海工业江苏的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

船型：钢质船体，单螺旋桨，柴油机推进，载重量为4.8万吨的YangtzeMAX型散货船（带吊）；

数量：1艘；

船旗：中华人民共和国国旗。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、合同签署方：

买方：广州振华船务有限公司

卖方：中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司

2、合同签署日期：2010年9月28日。

3、交易标的：1艘钢质船体，单螺旋桨，柴油机推进，载重量为4.8万吨的YangtzeMAX型散货船（带吊）。

4、交易价格：买方在卖方建造1艘4.8万吨级散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。

5、交易结算方式：分期付款，买方分五期将船价款支付给卖方。买方根据工程进度每期支付船价款的20%。

（1）第一期付款：本合同生效后，买方在收到卖方的付款通知、卖方的有效收款凭证后10个工作日内，向卖方支付每船合同价格的20%计人民币4466万元。

（2）第二期付款：本合同船舶开工，买方在收到卖方的付款通知、卖方的有效收款凭证、买方代表签署的开工证明后5个工作日内，向卖方支付合同价格的20%计人民币4466万元。

（3）第三期付款： 本合同船舶上船台（进坞），买方在收到卖方的付款通知、卖方的有效收款凭证、买方代表签署的上船台（进坞）证明后5个工作日内，向卖方支付合同价格的20%计人民币4466万元。

（4）第四期付款：本合同船舶下水，买方在收到卖方的付款通知、卖方的有效收款凭证、买方代表签署的下水证明后5个工作日内，向卖方支付合同价格的20%计人民币4466万元。

（5）第五期付款：本合同船舶交船时，买方且已收到双方签署的交船文件、卖方的有效收款凭证时应向卖方支付合同价格的20%计人民币4466万元，连同履约过程中发生的价格调整金额进行结算，一并付给卖方。

6、船舶交接时间：2013年5月30日交船。

7、交船地点：卖方码头或中海工业（上海长兴）有限公司码头。

8、合同生效条件及生效日期：本合同签字盖章并经卖方董事会批准，买方控股股东中海（海南）海盛船务股份有限公司股东大会批准后生效。

（二）定价政策：

交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。

（三）资金来源

本次造船所需资金拟40%为广州振华船务有限公司自有资金，60%由广州振华船务有限公司通过向金融机构借款或其他方式解决。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

所建船舶在投入使用后，可以增加广州振华的船舶运力和收益，提高广州振华在散货运输上的持续经营能力，本次关联交易对公司有利。

六、独立董事意见

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，有利于公司控股子公司广州振华船务有限公司发展运输业务，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、历史关联交易情况

自2008年1月1日至目前，公司与中海工业及中海工业江苏进行的交易及相关事项：

（一）关联人情况：

1、关联人名称：中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司。

2、与公司是何种关联关系：中海工业江苏是中海工业的全资子公司，中海工业是中国海运（集团）总公司的全资下属公司，而中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海工业有限公司和中海工业（江苏）有限公司与公司有关联关系。

3、中海工业及中海工业江苏未有向公司提名过董事、监事和高级管理人员的情况。

（二）关联交易情况。

1、与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种:人民币

日常关联交易 发生的期间	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易金额
2008年度	中海工业有限公司	修船及改 造船业务	市场价	11,277,958.05
2009年度	中海工业有限公司	修船及改 造船业务	市场价	15,412,622.12
2010年上半年	中海工业有限公司	修船及改造船业务	市场价	8,508,327.63
合计				35,198,907.80

上述日常关联交易符合已经公司股东大会审议通过的《海运物料供应和服务协议》的有关约定。上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产的持续、正常的运作。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。

2、公司其他关联交易。

经公司五届十七次（临时）董事会及2006年年度股东大会审议通过，2007年3月29日，公司与关联方中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元，截止2010年6月30日，其中两艘船舶“盛发海”轮、“盛达海”轮已交给公司并已分别于2009年12月中旬、2010年5月下旬投入营运，其余两艘船舶在建，公司已支付了其中二艘完工船舶的全部款项共54570万元和其中一艘船舶的前四期款项共21828万元及其中一艘船舶的前三期款项共16371万元。截止2010年6月30日，该两艘散货船完成主营业务利润 1336万元人民币，占公司利润总额的28.88%。本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。另，第三艘船舶 “盛荣海”轮已交给公司并已于2010年7月中旬投入营运。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司六届二十次（临时）董事会决议

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见

3、《4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同》

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一0年九月二十八日