证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-024

  保定天威保变电气股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2010年9月20以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十次会议的通知，2010年9月27日以传真表决方式召开了公司第四届董事会第二十次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、《关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避表决后，该项议案由7名非关联董事进行表决。该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）：

  为了完善本公司新能源产业布局，抢占国内新能源发展机遇，尽快实现新能源集群效益，提升核心竞争能力，同时减少关联交易，避免同业竞争，公司决定收购控股股东保定天威集团有限公司（持有公司51.10%股权）全资子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）全部股权，收购价格以天威长春资产评估价为准，预计收购价格约为5000万元人民币，收购完成后，本公司将持有天威长春100%股权。

  天威长春系于2010年4月成立于吉林省长春市高新区的有限责任公司，公司法定代表人为景崇友，注册资本5000万元人民币。主要从事风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修；电力变压器的设计研发、销售及服务；光伏产品的设计研发销售及服务。

  截止2010年6月30日，天威长春资产总额49，743，739.54元，净资产49，611，345.69元，净利润68，314.51元（未经审计）。

  详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的关联交易公告》。

  有关本次收购天威长春股权的进展情况，公司将及时公告。

  二、关于为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司59927万元人民币展期借款继续提供担保的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事利玉海回避表决后，该项议案由10名非关联董事进行表决。该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）：

  本公司于2008年9月26日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供7.4627亿元人民币贷款担保的议案》，于2009年6月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供贷款担保变更的议案》。（详见公司2008年9月27日、2009年6月13日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临时公告。）

  根据上述股东会决议，乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称：乐电天威）在中国进出口银行成都分行贷款额度为12.23亿元人民币，本公司按照持股49%的比例为乐电天威在该行59927万元人民币的贷款提供担保，期限66个月。

  为缓解乐电天威在项目贷款还本上的压力，经乐电天威和中国进出口银行成都分行友好协商，该行同意将上述贷款展期。为此，乐电天威、乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）、本公司将与中国进出口银行成都分行签订《展期协议》，协议约定，展期后，乐电天威在中国进出口银行成都分行的借款本金不变，借款期限由66个月调整为90个月，贷款利率不变仍按原借款合同约定执行，乐电天威的股东乐山电力和天威保变与中国进出口银行成都分行原签订的保证合同以及补充协议在本次展期后继续有效。

  为此，本公司同意在乐电天威向中国进出口银行成都分行的借款展期后，继续按展期协议约定提供连带责任担保。

  本议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

  详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

  三、审议通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司董事会决定召开公司2010年第二次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：2010年10月14日上午9：30

  （二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

  （三）会议内容：

  审议《关于对参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司59927万元人民币展期借款继续提供担保的议案》。

  （四）出席会议人员：

  1、董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2010年10月11日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

  （五）会议登记办法：

  1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

  卡办理登记手续。

  2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

  明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件1）

  3、登记时间：2010年10月12日~10月13日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

  4、登记地址：公司投资管理部

  （六）其它事项：

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

  3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455

  传真：0312-3230382 邮政编码：071056

  特此公告

  保定天威保变电气股份有限公司

  二0一0年九月二十七日

  附件1

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托日期：2010年 月 日

  委托人持股数：

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-025

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：收购公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）持有天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）100%的股权，收购价格以天威长春资产评估价为准，预计收购价格约为5000万元人民币。

  ● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避了表决，该议案由七名非关联董事进行表决通过。

  ●该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。

  一、关联交易概述

  本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的议案》，公司决定收购天威集团持有天威长春100%的股权。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避了表决，该项议案由七名非关联董事进行表决。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

  天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.1%的股权，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：保定天威集团有限公司

  住所：保定市朝阳北路158号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：丁强

  注册资本：130900万元人民币

  经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售等业务。

  天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.1%的股权。

  截至本次关联交易止，本公司与天威集团就收购天威长春股权的交易没有达到净资产的5%。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次交易标的为天威集团持有的天威长春100%股权，天威长春系于2010年4月成立于吉林省长春市高新区的有限责任公司，公司法定代表人为景崇友，注册资本5000万元人民币。主要从事风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修；电力变压器的设计研发、销售及服务；光伏产品的设计研发销售及服务。

  截止2010年6月30日，天威长春资产总额49，743，739.54元，净资产49，611，345.69元，净利润68，314.51元（未经审计）。

  本次关联交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础确定，预计收购价格约为5000万元人民币。

  四、关联交易主要内容和定价依据

  本公司决定收购天威集团持有天威长春100%的股权，股权价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，预计约为5000万元人民币。收购完成后，本公司将持有天威长春100%的股权。

  五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

  （一）有利于减少关联交易及避免同业竞争

  本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片有限公司的主营业务为兆瓦级风力发电机整机及叶片业务，与天威长春主要经营的风机装备业务有重叠，本次收购行为有利于避免同天威集团的同业竞争及减少关联交易，规范公司运作，维护中小投资者权益。

  （二）有利于节约风电设备的运输成本，开拓风电市场

  吉林省位于我国风力资源较丰富的“三北”地区之一，年有效蕴藏量为6920亿千瓦时，被国家列为全国七个千万千瓦风电基地之一，有大量风力资源处于待开发状态。长春市辖区内风力资源丰富，天威长春将风电机组制造厂建设在风力资源丰富地区，便于运输，大大节约了风电设备的运输成本。

  （三）有利于拓宽公司新能源产业发展布局

  天威长春位于吉林省长春市高新技术开发区，处于哈大经济带一级轴线中心位置，是长吉图开发开放先导区的内陆端口，承担着联接哈大经济带、带动长吉图发展的重要使命。吉林省风力和太阳能资源丰富，地理优势优惠，有利于发展新能源产业。

  收购天威长春公司股权后，与在保定等地已经投资建成的风电装备生产等项目相呼应，对于完善天威保变新能源产业布局，在激烈竞争中尽快占据优势也具有重要意义。符合做大、做强的企业发展思路，对公司今后的发展具有深远的影响。

  六、独立董事的意见

  该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  此项关联交易的收购价格以评估机构出具的评估价格为基础确定，价格公平合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  予以同意。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  二0一0年九月二十七日

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-026

  保定天威保变电气股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）

  ● 本次担保金额：拟为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司59927万元人民币展期借款继续提供担保

  一、担保情况概述

  2010年9月27日本公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司59927万元人民币展期借款继续提供担保的议案》，公司拟为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司59927万元人民币展期借款继续提供担保。

  本公司2010年5月19日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，拟定本公司2010年向参股公司乐电天威2010年提供担保总额不超过77，513万元。

  本次担保行为实施后，公司2010年向乐电天威提供担保总额仍不超过77，513万元。

  本议案涉及关联交易，关联董事利玉海先生回避了表决。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司

  注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号；

  注册资本：50000万元

  经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。

  本公司持有其49%的股权，是本公司的参股子公司。

  截至2009年12月31日，乐电天威经审计的总资产207，632.33万元；净资产49，923.82万元， 利润总额-102.84万元，总负债 1，570，708.51，资产负债率75.96%。截至2010年6月30日，乐电天威总资产229，244.62万元，净资产49，286.35万元，利润总额-856.77万元，总负债179，958.27万元，资产负债率78.50% 。

  三、担保的主要内容

  本公司于2008年9月26日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供7.4627亿元人民币贷款担保的议案》，于2009年6月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供贷款担保变更的议案》。（详见公司2008年9月27日、2009年6月13日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临时公告。）

  根据上述股东会决议，乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称：乐电天威）在中国进出口银行成都分行贷款额度为12.23亿元人民币，本公司按照持股49%的比例为乐电天威在该行59927万元人民币的贷款提供担保，期限66个月。

  天威保变和该行分别签订了“[2008]进出银蓉（进信保）字第011号”《保证合同》及 “《保证合同》补充协议1”，就乐电天威在上述借款合同项下的人民币59927万元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰贰拾柒万元人民币）本金及其利息和其他应付款项的债务提供连带责任保证。

  为缓解乐电天威在项目贷款还本上的压力，经乐电天威和中国进出口银行成都分行友好协商，该行同意将上述贷款展期。为此，乐电天威、乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）、本公司将与中国进出口银行成都分行签订《展期协议》，协议约定，展期后，乐电天威在中国进出口银行成都分行的借款本金不变，借款期限由66个月调整为90个月，贷款利率不变仍按原借款合同约定执行，乐电天威的股东乐山电力和天威保变与中国进出口银行成都分行原签订的保证合同以及补充协议在本次展期后继续有效。

  为此，本公司同意在乐电天威向中国进出口银行成都分行的借款展期后，继续按展期协议约定提供连带责任担保。

  该项议案涉及关联交易，关联董事利玉海回避表决后，该项议案由10名非关联董事进行表决，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  乐电天威为本公司参股公司，且乐电天威资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保行为是为乐电天威展期借款继续提供担保，2010年对乐电天威的担保额度仍控制在公司2009年度股东大会审议通过的额度内。有利于缓解乐电天威在项目贷款还本上的压力，有利于乐电天威更好地开展生产经营。

  五、独立董事意见

  本次公司为乐电天威59927万元人民币展期借款继续提供担保，可以缓解乐电天威在项目贷款还本上的压力，有利于乐电天威更好地开展生产经营。该议案审议程序合法，没有损害广大股东，特别是中小股东的利益。予以同意，并同意提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2010年9月27日，公司累计对外提供担保2，307，529，871.12元，占公司最近一期经审计净资产的48.86%；对控股子公司提供担保1，569，189，871.12元，占公司最近一期经审计净资产的33.23%；对乐电天威提供担保718，340，000元，占公司最近一期经审计净资产的15.21%。无逾期担保。

  七、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  二0一0年九月二十七日