证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2010-025
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三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次重组方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后向特定对象发行。
（三）发行股票购买资产
公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权。
（四）发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日三普药业股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股7.19元。本次非公开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。
（六）交易标的资产定价
本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳华德威评报字（2009）第024号），评估基准日为2008年9月30日，标的资产经评估后的评估价值为221,044.10万元。
（七）发行数量
本次发行拟向控股股东远东控股集团有限公司发行307,432,684股股份。
（八）发行股票的锁定期
公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排
本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）标的资产期间损益安排
2009年3月27日三普药业2009年第一次临时股东大会决定自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。
2009年6月5日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产协议》做出补充承诺：1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。2、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。3、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。
二、本次重组履行的程序
（一）2008年9月12日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9月16日起公司股票停牌；
（二）2008年10月22日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行初步约定；
（三）2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
（四）远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了《关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》；
（五）2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决；
（六）2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决；
（七）2010年3月5日，三普药业召开第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；
（八）2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决；
（九）2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案；
（十）2010年7月23日，三普药业本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过；
（十一）2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务；
（十二）截止2010 年9月26日，原由远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续；
（十三）2010年9月27日，江苏公证天业出具了苏公W[2010]B095号《验资报告》，对标的资产交割和过户事宜进了验证。根据《验资报告》，三普药业原注册资本为人民币120,000,000元，实收资本（股本）为人民币120,000,000元；截止2010年9月26日，三普药业已收到远东控股以标的资产缴纳的新增注册资本；截止2010年9月26日，三普药业变更后的累计注册资本为人民币427,432,684元，实收资本（股本）为人民币427,432,684元。
三普药业就本次发行股份购买资产新增的307,432,684股股份将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请证券登记。
三、本次重组实施过程
（一）资产交付及过户
截止2010 年9月26日，原由远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
2010年9月27日，江苏公证天业出具了苏公W[2010]B095号《验资报告》，对标的资产过户事宜进了验证。根据《验资报告》，三普药业原注册资本为人民币120,000,000元，实收资本（股本）为人民币120,000,000元；截止2010年9月26日，三普药业已收到远东控股以标的资产缴纳的新增注册资本；截止2010年9月26日，三普药业变更后的累计注册资本为人民币427,432,684元，实收资本（股本）为人民币427,432,684元。
截止本报告书出具之日，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，三普药业已合法取得其所有权。
（二）新增股份登记
三普药业将就本次发行股份购买资产新增的307,432,684股股份尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请证券登记。
四、本次重组过程的信息披露情况
经三普药业审慎核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况，2009年标的资产盈利预测目标已实现。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2008年10月12日，三普药业召开五届十一次董事会，审议通过了《关于公司管理人员聘任的议案》，聘任常务副总经理张春兰女士为公司总经理。
2009年2月25日，三普药业召开五届十四次董事会，审议通过了《关于公司董事辞职的议案》，公司董事张伟敏先生辞去董事职务；《关于公司管理人员聘任和解聘的议案》，毛明桢先生辞去公司董事会秘书职务；聘任李太炎先生为公司财务总监。
2009年5月26日，三普药业召开五届十七次董事会，审议通过了《关于公司管理人员聘任和解聘的议案》，裘国华先生、王宁先生辞去公司副总经理职务；聘任万里扬先生为公司董事会秘书。
2009年10月30日，三普药业召开五届二十次董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员解聘的议案》，陈红女士辞去公司副总经理职务。
2009年12月18日，三普药业召开五届二十一次董事会，审议通过了《关于公司董事会成员辞职的议案》，池溦女士辞去公司独立董事职务，杜南平先生辞去公司董事职务。
2009年12月18日，三普药业召开五届十二次监事会，审议通过了《关于改选监事会成员的议案》，王新刚先生、李汝平先生辞去公司监事职务；聘任王浩鉾先生、张国清先生为公司监事职务。
2010年7月7日，三普药业召开六届三次董事会，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任史公权先生为公司副总经理。
（二）其它相关人员的调整情况
根据三普药业与远东控股协商的“人随资产走”原则，本次收购资产的相关人员已经全部由三普药业接收，三普药业已对本次收购资产涉及的相关人员做了合理的安排，三普药业和标的公司目前经营管理团队稳定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
三普药业与远东控股、远东电缆、新远东和复合技术签署了《非公开发行股票购买资产协议》，截至本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部成就，该协议生效。远东控股已将标的资产移交给三普药业，双方交接手续已经办妥。《非公开发行股票购买资产协议》的执行于交割日时无违约现象。
八、本次发行相关后续事项合规性及风险
（一）本次发行的新增股份的证券登记手续正在办理中
截止2010 年9月26日，原由远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
三普药业就本次发行股份购买资产新增的307,432,684股股份将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请证券登记。
（二）重组方需继续履行承诺
远东控股及实际控制人蒋锡培在《非公开发行股票购买资产协议》及相关协议、承诺和文件中，对股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、不占用标的公司资金等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
九、结论意见
（一）华泰证券关于本次非公开发行股份购买资产实施情况的结论性意见
独立财务顾问认为：
本次资产重组有利于提高三普药业的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，三普药业已合法取得其所有权。
远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权和复合技术100%的股权已变更至三普药业名下，并于工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。三普药业就本次发行股份购买资产新增的307,432,684股股份将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请证券登记。三普药业的新增股份证券登记和工商登记不存在障碍。
（二）国浩律师事务所关于本次非公开发行股份购买资产实施情况的结论性意见
国浩律师认为：
1、本次重组涉及的标的资产已依法过户给上市公司，变更手续合法有效；
2、上市公司已履行了相关信息披露义务；
3、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；
4、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的实施结果合法有效。
十、本次发行前后公司股本和控制权变化情况
（一）本次发行对公司股本的影响
本次发行前后，三普药业股本结构如下
单位：股
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（二）本次发行前后控制权变化情况
本次发行前三普药业总股本120,000,000股，远东控股为三普药业第一大股东，持有股份数占发行前总股本的27.96%，股权结构图如下：
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本次非公开发行后三普药业的总股本将增至427,432,684万股，远东控股仍为三普药业第一大股东，持有股份数占发行后总股本的79.77%，股权结构图如下：
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十一、备查文件
（一）备查文件
1、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B095号《验资报告》；
2、远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司股权过户手续完成的相关证明文件；
3、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
4、华泰证券股份有限公司出具的关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见。
（二）查阅地点
三普药业股份有限公司
联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：王宝清
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
董事会秘书：万里扬
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一○年九月二十八日
| 本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人 | 指 | 三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司 |
| 远东控股、发行对象 | 指 | 远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东 |
| 远东电缆 | 指 | 远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权 |
| 新远东 | 指 | 江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权 |
| 复合技术 | 指 | 远东复合技术有限公司，远东控股持有其100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 |
| 标的资产、目标资产 | 指 | 远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权 |
| 本次资产购买、本次重组、本次交易 | 指 | 三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为 |
| 标的资产评估报告 | 指 | 岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 岳华德威、评估机构 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司。2009年12月28日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司 |
| 江苏公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自2008年12月15日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书 |
| 公司章程 | 指 | 《三普药业股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 证券类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 307,432,684 | 71.93 | ||
| 其中：国有股 | ||||
| 法人股 | 307,432,684 | 71.93 | ||
| 二、无限售条件股份 | 120,000,000 | 100.00 | 120,000,000 | 28.07 |
| 总股本 | 120,000,000 | 100.00 | 427,432,684 | 100.00 |