证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2010-040

  特变电工股份有限公司

  2010年第十一次临时董事会会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年9月25日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2010年9月28日以通讯表决方式召开了公司2010年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

  会议审议通过了关于新疆众和股份有限公司向公司采购变压器产品的关联交易的议案。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避表决。

  详见《特变电工股份有限公司关联交易公告》.

  特变电工股份有限公司

  2010年9月28日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2010-041

  特变电工股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易对公司的影响：新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）向公司采购变压器产品与公司发生关联交易，属公司的正常销售行为，未损害公司及全体股东的利益。

  ● 过去24个月公司与新疆众和累计同类关联交易情况：过去24个月（2008年6月30日-2010年6月30日）公司因向新疆众和销售变压器、电线电缆等与新疆众和累计关联交易金额1701.67万元。

  一、关联交易概述

  新疆众和因实施工程项目需要，通过招标方式采购变压器产品，最终确定公司为中标单位。公司持有新疆众和30.34%股份，是新疆众和的第一大股东，公司董事张新、李建华担任新疆众和董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新疆众和向公司采购变压器产品构成公司的关联交易。

  2010年9月28日，公司与新疆众和签署了《产品采购协议》，交易金额预计7,725万元。

  2010年9月28日，公司2010年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于新疆众和股份有限公司向公司采购变压器产品的关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决，其他董事均投同意票。独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  本次关联交易未达到公司净资产的5%，不需经公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称：新疆众和股份有限公司

  注册地：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

  法定代表人：刘杰

  注册资本：3.52亿元

  经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产、销售

  新疆众和2009年度实现归属于上市公司所有者的净利润为1.82亿元，截止2010年6月30日的净资产为19.94亿元。

  至本次关联交易止，公司与新疆众和的关联交易未达到公司净资产的5%。

  三、关联交易主要内容

  2010年9月28日，公司与新疆众和签署了《产品采购协议》，主要内容如下：

  1、新疆众和向公司采购变压器产品的规格型号、数量及金额：

  本次新疆众采购变压器的规格型号为ZHSFPTB-70000/220、SFPZ-63000/220、SFPZ-50000/220、ZS－3000 kVA/10kV等，数量47台，总价款7725万元（包含设计费、制造费、包装费、运输及运输保险费、调试费、培训费、技术服务费及各种税金）。

  2、定价依据：新疆众和对拟采购的变压器产品进行了招标，产品价格按招标价格执行。

  3、运输方式及费用负担：运输方式为汽车运输，由公司负责。

  4、安装调试：公司负责变压器的安装调试及对新疆众和技术人员、操作人员指导和培训。

  5、付款方式：协议生效后7日内，新疆众和预付30%的货款；在收到公司出具的协议总价款的100%银行履约保函后7日之内，新疆众和支付协议总价款的60%作为提货款；产品验收合格后支付余款。支付方式为电汇、银行承兑汇票等。

  6、协议生效：经协议双方签字并加盖公章后，经公司及新疆众和董事会审议通过该关联交易事项后生效。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本次新疆众和向公司采购变压器产品与公司发生关联交易，是公司正常销售行为，未损害公司及全体股东的利益。本次关联交易金额占公司2009年经审计的营业收入的0.5%，对公司当期财务状况及经营成果影响较小。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对新疆众和向公司采购变压器产品的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司正常销售行为，产品价格通过招标确定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  六、历史同类关联交易情况

  2008年度公司因向新疆众和销售变压器、电线电缆等与新疆众和关联交易金额498.99万元。2009年度，公司因向新疆众和销售变压器、电线电缆等与新疆众和关联交易金额378.98万元。

  七、备查文件目录

  1、特变电工股份有限公司2010年第十一次临时董事会会议决议；

  2、产品采购协议；

  3、独立董事意见函。

  特变电工股份有限公司

  2010年9月28日