第六届董事会第五次会议（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2010-50
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第五次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第五次会议（临时）通知于2010年9月26日（星期日）以书面方式发出，会议于2010年9月28日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、吕晓宁先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于开设募集资金专项账户的议案
公司决定在中国建设银行股份有限公司徐州分行营业部、中国光大银行股份有限公司南京分行中山东路支行、中国银行股份有限公司徐州分行营业部、中国工商银行股份有限公司徐州分行营业部、交通银行股份有限公司徐州分行营业部、江苏银行股份有限公司徐州大同街支行分别开设募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、募集资金三方监管协议
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司将根据规定，在与相关各方签署上述协议后继续履行信息披露义务。
三、关于重新预计公司2010年度部分日常关联交易的议案
公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及4项表决事项：
（一）2010年徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司向徐州美驰车桥有限公司采购零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2010年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2010年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2010年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及的4项表决事项尚需提交公司下一次股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
内容详见2010年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2010-51的公告。
四、关于组织机构调整的议案
撤销法律办公室，设立法务部。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一○年九月二十八日
附件一：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于重新预计2010年度部分日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
重新预计的2010年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的2010年徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司向徐州美驰车桥有限公司采购零部件等4项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于重新预计公司2010年度部分日常关联交易的议案》。
独立董事（按姓氏笔画为序）：刘俊 黄国良 韩学松
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2010-51
徐工集团工程机械股份有限公司
关于重新预计2010年度部分日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于重新预计公司2010年度部分日常关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
公司已将所持南京徐工汽车制造有限公司（简称南京徐工）60%的股权转让给公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限），徐工有限新设立了全资子公司徐州徐工基础工程机械有限公司，关联关系发生了变化；因产品需求超预期，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司（简称科技分公司）向徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）采购零部件金额较预计增加。为规范公司关联交易行为，公司计划对2010年度部分日常关联交易重新进行预计。
一、关联方情况
（一）徐工有限
1、基本情况
企业名称：徐工集团工程机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验；自研产品及配件销售；技术服务。
2、历史沿革
徐工有限是2002年7月28日徐州工程机械集团有限公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐州工程机械集团有限公司与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工有限48.68％的股权。目前，徐工集团工程机械有限公司为国有独资公司。
（二）徐工基础
1、基本情况
企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
住 所：徐州经济开发区东环工业园
法定代表人：王岩松
注册资本：10000万元
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：工程机械、建筑工程机械、煤矿机械及配件的研发、制造、销售、维修及租赁。
2、历史沿革
徐工基础成立于2010年3月，由徐工有限出资设立。目前，徐工基础为徐工有限的全资子公司。
（三）南京徐工
1、基本情况
企业名称：南京徐工汽车制造有限公司
住 所：雨花台区铁心桥
法定代表人：王民
注册资本：45000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）。
一般经营项目：设计、生产、销售汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零部件；汽车维修；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
2、历史沿革
南京徐工成立于1997年7月，由江苏春兰自动车有限公司和南京东驰汽车工业（集团）有限公司共同出资设立。目前，南京徐工的股东为徐工有限和南京东驰汽车工业（集团）有限公司，分别持股60%和40％。
（四）美驰车桥
1、基本情况
企业名称：徐州美驰车桥有限公司
住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
法定代表人：TIWOTHY EARL JOSEPH BOWES
注册资本：1680.3万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。
2、历史沿革
美驰车桥成立于1996年3月28日，由徐州工程机械集团有限公司和阿文美驰公司共同出资设立。目前，美驰车桥的股东为徐工有限和阿文美驰公司，分别持股40％和60％。
（五）徐州工程机械集团进出口有限公司（简称徐工进出口）
1、基本情况：
企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。
2、历史沿革
徐工进出口是1997年7月经中国外经贸部批准，在徐州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。目前，徐工进出口为本公司的全资子公司。
（六）徐州徐工液压件有限公司（简称徐工液压件）
1、基本情况：
企业名称：徐州徐工液压件有限公司
住所：徐州经济开发区桃山路18号
法定代表人：孙建忠
注册资本：9600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
2、历史沿革
徐工液压件成立于2004年10月，由徐工有限和徐工重型共同出资设立。目前，徐工液压件的股东为本公司和徐工重型，分别持股50%和50％。
（七）科技分公司
1、基本情况
企业名称：徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司
住 所：徐州经济开发区驮蓝山路
负责人：杨东升
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环卫工程施工。
2、历史沿革
科技分公司成立于2009年9月16日，是本公司的分公司。
二、关联方关系
徐工有限直接持有公司58.47%的股份，是公司的控股股东；徐工基础、南京徐工是徐工有限的控股子公司；美驰车桥是徐工有限的参股公司；公司直接、间接持有徐工进出口、徐工液压件100％的股权；科技分公司是公司分公司。
三、重新预计2010年度部分日常关联交易情况
因产品需求超预期，科技分公司向美驰车桥采购零部件金额较预计增加；因公司将所持南京徐工60%的股权转让给徐工有限，徐工有限新设立了全资子公司徐州徐工基础工程机械有限公司，关联关系发生了变化等原因造成关联交易调增一项、新增三项，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人 | 原预计 | 现预计 | |||
| 金额 | 占同类 交易比例 | 金额 | 占同类 交易比例 | ||||
| 采购 零部件 | 科技分公司采购零部件 | 美驰车桥 | 6000 | 26.53% | 9000 | 39.80% | |
| 采购产品 | 徐工进出口采购产品 | 南京徐工 | 0 | 0 | 2900 | 4.12% | |
| 销售 零部件 | 徐工进出口销售进口零部件 | 徐工基础 | 0 | 0 | 13500 | 16700 | 15.79% |
| 徐工液压件销售零部件 | 徐工基础 | 0 | 0 | 2300 | 2.65% | ||
| 合计 | 6000 | ___ | 27700 | ___ | |||
（一）履约能力分析
1、美驰车桥
科技分公司向美驰车桥采购零部件，应支付该公司款项，因此不存在其向科技分公司支付的款项形成坏帐的可能性。
2、南京徐工
徐工进出口向南京徐工采购零部件，应支付该公司款项，因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
3、徐工基础
徐工基础目前经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，其应向徐工进出口、徐工液压件支付的款项基本不会形成坏帐。
（二）定价政策和定价依据
科技分公司向美驰车桥采购零部件、徐工进出口向南京徐工采购产品、徐工进出口向徐工基础销售进口零部件、徐工液压件向徐工徐工基础销售零部件等4项关联交易的定价原则是以市场价格为基础，双方协商确定价格。
（三）交易的目的及交易对公司的影响
1、科技分公司向美驰车桥采购零部件、徐工基础向徐工液压件采购零部件主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制。
2、徐工进出口向南京徐工采购产品主要是为了发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，充分利用自身海外营销渠道，不断开拓国际市场。
3、徐工基础向徐工进出口采购进口零部件主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量。
2010年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不会损害公司及其股东的利益，对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（四）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事（按姓氏笔画为序）刘俊先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
公司第六届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于重新预计2010年度部分日常关联交易的议案》。公司董事长王民先生，董事（按姓氏笔画为序）孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。
1、2010年科技分公司向美驰车桥采购零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、2010年徐工进出口向南京徐工采购产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、2010年徐工进出口向徐工基础销售进口零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、2010年徐工液压件向徐工基础销售零部件
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
该议案涉及的四个表决事项尚需提交公司下一次股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
（五）关联交易协议签署情况
1、2010年9月28日，科技分公司与美驰车桥重新签署了《2010年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，科技分公司向美驰车桥采购零部件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，次月付款，双方商定的质量信用保证金为贰千万人民币（2000万）。
协议有效期限：2010年1月1日至2010年12月31日。
2、2010年9月28日，徐工进出口与南京徐工签署了《2010年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工进出口向南京徐工采购产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算。
协议有效期限：2010年4月1日至2010年12月31日。
3、2010年9月28日，日徐工进出口与徐工基础签署了《2010年度物资销售框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工基础向徐工进出口向采购进口零部件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算。
协议有效期限：2010年3月1日至2010年12月31日。
4、2010年9月28日，徐工液压件与徐工基础签署了《2010年度物资销售框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工基础向徐工液压件采购零部件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算。
协议有效期限：2010年3月1日至2010年12月31日。
四、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议（临时）决议；
（二）独立董事关于重新预计2010年度部分日常关联交易的事前认可意见书；
（三）独立董事关于重新预计2010年度部分日常关联交易的独立意见；
（四）关联交易框架协议。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一○年九月二十八日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2010-52
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届监事会第三次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第三次会议（临时）通知于2010年9月26日（星期日）以书面方式发出，会议于2010年9月28日（星期二）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、关于重新预计公司2010年度部分日常关联交易的议案
该议案涉及4项表决事项：
（一）2010年徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司向徐州美驰车桥有限公司采购零部件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2010年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2010年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口零部件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2010年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售零部件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为重新预计的2010年度部分日常关联交易定价依据合理，交易价格公允，表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
监事会
二○一○年九月二十八日