收购人声明

一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）及其一致行动人海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）在绿景地产股份有限公司（以下简称“绿景地产”）中拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书中披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在绿景地产拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因绿景地产发行股份购买酒店控股及其一致行动人海航置业以其持有的海南海航国际酒店管理有限公司100%股权、广州市城建天誉房地产开发有限公司100%股权、北京燕京饭店有限责任公司45%股权而导致的。本次收购完成后，酒店控股及其一致行动人海航置业合计持有绿景地产43.18%股权。

因此，本次收购完成后，收购人合计持有绿景地产的股权比例超过30%，已触发要约收购义务，尚待获得中国证监会同意豁免发出要约；本次收购尚须中国证监会对收购报告书审核无异议。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为酒店控股及其一致行动人海航置业。海航置业系酒店控股的控股股东，控股比例为55%，酒店控股与海航置业互为一致行动人。酒店控股及其一致行动人海航置业的基本情况介绍如下：

一、收购人基本情况

（一）酒店控股基本情况

公司名称：海航酒店控股集团有限公司

住 所：上海市浦东新区金湘路333号1011室

法定代表人：张翼

注册资本：人民币100，000万元

营业执照注册号：310000000086265

组织机构代码证：76597075-4

企业类型：有限责任公司

经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易，旅游资源项目开发，房地产开发经营

经营期限： 2003年10月21日至2053年10月21日

股东名称：海航置业（占比55%）、海航集团（占比16.2%）、长江租赁有限公司（占比15%）、扬子江投资控股有限公司（占比10%）、海南航空股份有限公司（占比3.8%）

税务登记证号：国/地税沪字310115765970754 号

通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心18楼

联系人：景峥波

联系电话：0898—68501023

酒店控股已出具承诺，承诺不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。具体承诺如下：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）一致行动人海航置业基本情况

公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

住 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层（570000）

法定代表人：朱卫军

注册资本：人民币175，000万元

营业执照注册号：460000000001414

组织机构代码证：79872661-9

企业类型：有限责任公司

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

经营期限：2007年5月28日至2047年5月28日

股东名称：海航集团（占比87.4%）、海航实业（占比12.6%）

税务登记证号：琼地税海口字460100798726619号

海航置业已出具承诺，承诺不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。具体承诺如下：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、收购人的股权控制关系

（一）股权控制结构图

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（二）收购人控股股东及最终控制人情况

1、海航集团情况

海航置业的控股股东为海航集团。海航集团成立于1998年4月16日，法定代表人为陈峰，注册资本45亿元，经营范围包括：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海航集团一级参控股企业如下：

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2、海航工会情况

酒店控股、海航置业实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海南航空股份有限公司工会委员会，1993年2月10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

（三）收购人下属企业

1、酒店控股下属企业

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注1：杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核[2010]第585201号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（2009）第A0245号《验资报告》对其出资予以验证；

注2：北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营。

2、一致行动人海航置业下属企业

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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）酒店控股主要业务及财务情况

酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产，旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。

酒店控股最近三年主要合并财务数据如下：

单位：元

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注：公司2008年净利润及净资产收益率较高主要系2008年出售北京科航投资有限公司30%股权取得了4.21亿元的投资收益所致。

（二）海航置业的主要业务及财务情况

海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航置业资产规模已超过200亿元人民币，员工总数万余人。近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳11个区域公司，拥有各类项目公司90余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空·铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。

一致行动人海航置业最近三年主要合并财务数据如下:

单位：元

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注：2007年、2008年财务数据为按照2009年会计政策调整后财务数据。

四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

酒店控股最近五年内没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一致行动人海航置业最近五年内没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、酒店控股董事、监事、高级管理人员情况

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前述人员最近5年没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人海航置业董事、监事、高级管理人员情况

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前述人员最近5年没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，酒店控股及海航置业未持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：

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海航集团参股的公司持有上市公司股权情况如下：

（1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。

（2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。

（3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。

除上述情况外，酒店控股、海航置业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、一致行动情况的说明

根据《收购办法》规定，“投资者之间有股权控制关系”为构成一致行动人的法定条件。

酒店控股的控股股东为海航置业，持股比例为55%，为绝对控股。因此，酒店控股与海航置业构成法定的一致行动关系，两公司互为一致行动人。

八、酒店控股、海航置业股权质押风险

（一）酒店控股股权质押风险

海航集团拥有的酒店控股16，200万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股9，900万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股55，000万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。

截止本报告书签署日，海航集团、扬子江投资控股有限公司、海航置业各自持有的酒店控股的股权仍处于质押状态。

（二）海航置业股权质押风险

海航集团拥有的海航置业117，500万元股权、15，000万元股权、20，450万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杨浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。

截止本报告书签署日，上述海航置业股权仍处于质押状态。

海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完成后，贷款人/出质人不能清偿到期债务，则可能引致上市公司控股股东和实际控制人的更替。海航集团、扬子江投资控股有限公司、海航置业将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。

第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）酒店控股收购决定及所履行的相关程序

1、2010年3月28日，酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购绿景地产本次拟发行股份事宜。

2、2010年9月27日，酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

（二）海航置业收购决定及所履行的相关程序

1、2010年3月28日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司100%股权认购绿景地产本次拟发行股份事宜。

2、2010年9月27日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司100%股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

二、本次收购的目的

经过近10年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和具备一定影响力的酒店管理品牌。绿景地产本次通过收购海航置业、酒店控股相关的酒店、写字楼方式实现酒店控股及其一致行动人海航置业所持有的一线城市高端酒店、写字楼借壳上市之目的。本次收购及重大资产重组完成后，收购人拟进一步支持上市公司通过后续并购等方式将上市公司打造成中国最具投资价值、竞争力和规模的高端酒店、写字楼经营者。本次收购及重大资产重组完成后上市公司将在目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打造中华民族高端酒店、写字楼物业品牌运营商。

本次收购将提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，改善上市公司资产质量及未来发展前景，从而保障上市公司全体股东的利益。

三、增持绿景地产股份或者处置已拥有权益的计划

截止本报告书出具日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持绿景地产股份的计划，也无对获得绿景地产股份进行处置的计划或安排。

第四节 本次收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，酒店控股及其一致行动人海航置业未持有绿景地产股份。

本次收购完成后，酒店控股及其一致行动人海航置业合计将持有上市公司140，471，337股股股份，占发行后总股本的43.18%，为上市公司第一大股东。本次收购完成前后的上市公司股权结构对比如下：

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二、《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）《资产出售协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

（1）合同主体

甲方：绿景地产

乙方：广州天誉

（2）签订时间

2010年9月28日

2、拟出售资产概况

（1）双方同意根据协议约定的条款和条件，由甲方向乙方出售其拥有的下列股权：花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权

（2）乙方同意按照拟出售资产在交割日的状况，完全地受让拟出售资产，并按照本协议的规定支付全部拟出售资产转让价款。

乙方确认，其已充分知悉拟出售资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况(以下简称“拟出售资产瑕疵”)。乙方不会由于拟出售资产瑕疵要求甲方在本协议项下承担法律责任，亦不会由于拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟出售资产瑕疵的情况下，乙方将继续履行其在本协议项下的所有义务。

（3）拟出售资产出售涉及的应缴纳税费，由甲、乙双方按国家有关规定分别承担。法律法规及本协议没有规定或规定不明确的，由甲、乙双方平均分摊。

3、拟出售资产定价方式和价款支付

双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。

本次重大资产出售的评估基准日为2010年7月31日，拟出售资产的评估值为34，376.05万元。具体如下：

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上述拟出售的各项资产，其转让价款由乙方在该等资产出售交割日一次性以现金方式支付给甲方。

4、拟出售资产中的非全资子公司股权的处理

截止本协议签署日，拟出售资产中下列子公司为甲方的非全资子公司：

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经甲方确认，截止本协议签订日，甲方已取得前述子公司其他股东所出具的放弃优先购买权的声明。

5、拟出售资产过渡期损益安排

拟出售资产自评估基准日（2010年7月31日）次日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内拟出售资产实现的全部收益由甲方享有，拟出售资产出现的亏损则由乙方承担。

6、协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，在以下条件全部达成或满足的情况下，本协议生效：

11）绿景地产就其本次交易的员工安置方案取得绿景地产职工大会的批准；

（2）本次资产出售事项获得乙方股东会的有效批准；资（3）本次资产出售事项获得甲方股东大会的有效批准；

（4）中国证监会核准本次资产出售；

（5）绿景地产与酒店控股、海航置业2010年9月28日201《非公开发行股份购买资产协议》生效

7、交割日与交割

（1）交割日当日或者之前，甲方须完成或已完成以下行为：

①向乙方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的原件或复印件；

②甲、乙双方为实现拟出售资产的交割而分别签订的股权转让协议的原件；

③需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据乙方的要求签订一切必要的文件。

（2）于交割日，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于甲方的名下)都转由乙方享有及承担。甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟出售资产有关的或有负债、隐性负债均由乙方承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与拟出售资产有关的任何请求或要求，均由乙方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。

（3）对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由乙方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方承担的责任，交割日后的甲方因此遭受的损失应由乙方承担。

8、员工安置

本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。

甲方本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。

9、违约责任

本协议项下任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的相关承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

10、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如在发生争议之后未能达成一致处理意见，任何一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、协议的生效

本协议自双方签订、盖章之日起成立，自本协议第六条所述的先决条件全部成就之日起生效。

12、协议的修改及补充

本协议的任何修改及补充，须经各方一致同意并签订书面文件。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议未尽事宜，经甲、乙双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）《发行股份购买资产协议》主要内容

1合同主体与签订时间

（1）合同主体

发行人：绿景地产

认购人一：酒店控股

认购人二：海航置业

（2）签订时间

2010年9月28日

2、发行方式、发行股票种类与面值

认购人同意将拟购买资产按照本协议约定的定价方式所确定的转让价格转让给发行人，发行人按照本协议约定方式所确定的发行价格向认购人非公开发行相应数量的人民币普通股股份，每股面值1元，作为取得拟购买资产的对价。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒店管理公司100%股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购本次发行新增的股份。

4、股份发行价格与定价依据

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即10.77元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，具体方式以发行人股东大会决议内容为准）。

前款所称“定价基准日”是指发行人本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议（即第八届董事会第八次会议）决议公告日（即2010年4月1日）。

5、拟购买资产的定价依据

协议各方同意聘请具有相应资质的评估机构对拟购买资产进行评估，拟购买资产的交易价格以评估机构出具的对拟购买资产在评估基准日的评估值为准。

本次交易的评估基准日为2010年7月31日。拟购买资产截至评估基准日的评估值为人民币151，287.63万元。具体情况如下：

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6、发行数量

根据本协议第三条所述的拟购买资产评估值及上述发行价格计算，本次非公开发行股份的总数为140，471，337股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准），不足1股的部分归上市公司所有。具体如下：

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7、限售期

认购人基于本次非公开发行取得的股份自发行结束之日起三年（36个月）内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、过渡期拟购买资产损益的处理

自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由绿景地产享有，拟购买资产出现的亏损则由认购人分别以现金方式全额向绿景地产弥补。

9、发行人滚存未分配利润的处理

发行人于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共同享有。

10、人员安置

本次交易完成后，酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。

11、协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

①本次交易获得认购人各自股东会的有效批准；

②本次交易获得发行人股东大会的有效批准，以及发行人股东大会批准同意认购人免于以要约方式认购公司股份；

③中国证监会核准本次交易；

④中国证监会同意豁免认购人因本次交易而触发的要约收购义务；

⑤发行人与其第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司于2010年9月28日签署的《重大资产出售协议》生效。

12、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

13、协议的生效、修改及补充

本协议自各方签订、盖章之日起成立，自本协议第十二条所述的先决条件全部成就之日起生效。

本协议的任何修改及补充，须经各方一致同意并签署书面文件。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

协议各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

14、法律适用与争议的解决

本协议的订立、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

绿景地产、酒店控股

2、签订时间

2010年9月28日

（二）目标资产（城建天誉、燕京饭店）的预测利润

根据中联评报字[2010]第700号《资产评估报告书》、燕京饭店2010年1-7月经审计的财务数据、燕京饭店《盈利预测审核报告》，经计算，双方协商确认燕京饭店2010年、2011年、2012年各年度净利润预测数如下：

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根据中联评报字[2010]第699号《资产评估报告书》、城建天誉2010年1-7月经审计的财务数据、城建天誉《盈利预测审核报告》，经计算，双方协商确认城建天誉2010年、2011年、2012年各年度净利润预测数如下：

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（三）目标资产实际盈利的确定

目标资产的实际净利润的确定：自本次交易完成后，绿景地产在进行年度审计的同时，应聘请具备相应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与本协议第2条的预测净利润的差异情况，出具专项审核报告（以下称《利润预测专项审核报告》）。

重组完成后的目标资产实际净利润数的确定：目标资产实际净利润数即依据绿景地产《利润预测专项审核报告》报告中的数据确定。

（四）补偿的实施

1、2010-2012年3年内，目标资产的任一会计年度的实际净利润数小于本协议第2条所述目标资产在同一年度的预测利润数，则绿景地产应在该年度的年度报告披露后或本次重组完成后（以两者中较迟者）的十个工作日内，以书面方式通知酒店控股，并要求酒店控股补偿。

2、本协议所述的盈利预测的补偿期限为2010年度、2011年度、2012年度。

3、补偿方式：由绿景地产以人民币1.00元年总价回购本次交易中向酒店控股发行的部分股票并予以注销。

4、补偿股份数量的上限为本次交易中绿景地产向酒店控股非公开发行的股票总量（以中国证监会核准的发行数额为准）。

5、每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

（1）燕京饭店

当年补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×燕京饭店45%股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

（2）城建天誉

当年补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×城建天誉100%股权认购股份总数÷补偿期限内城建天誉各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

6、股份补偿实施时间：若2010 年、2011年、2012年任一年度目标资产的实际净利润数小于同一年度的预测净利润，则在绿景地产该年度的年度报告披露后或本次重组完成后（以两者中较迟者）10个工作日内由绿景地产董事会向绿景地产股东大会提出回购股份的议案，并在绿景地产股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于酒店控股持有的绿景地产股票仍在锁定期限内，将由绿景地产董事会对相关股份设立专门帐户予以锁定，该等被锁定股份丧失表决权，所分配的利润归绿景地产所有，待锁定期满后一并注销。

7、因城建天誉所拥有的海航大厦写字楼（下称“写字楼”）2009年度转为投资性房地产并按公允价值计量，在3年补偿期限届满时，将对该写字楼进行减值测试，如该写字楼期末减值额所占写字楼资产作价比例大于补偿期限内城建天誉已补偿股份总数占以城建天誉股权认购股份总数的比例，则绿景地产另行按照1元总价向酒店控股回购股份并予以注销，另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内城建天誉已补偿股份总数。

（五）纠纷的解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）协议的生效

本协议经协议各方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。

四、其他权利限制

在本次股份认购完毕后，认购人酒店控股、海航置业作为一致行动人所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除上述限售期限制外，收购人本次取得股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

五、本次交易拟购买资产情况

本次交易拟购买的资产包括酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权以及燕京饭店45%股权。本次拟购买资产的情况介绍如下：

（一）酒店管理公司100%股权

1、基本情况

公司名称：海南海航国际酒店管理有限公司

注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦东6楼

法定代表人：张翼

注册资本：3，000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2005年4月1日

营业执照号：460000000131567

税务登记证：琼地税海口字460100773275858号

经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。

2、财务审计情况

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

3、评估情况

根据中联评估评报字[2010]第701号《评估报告书》，本次评估对海航酒店管理公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基准日海航酒店管理公司经审计的母公司总资产账面值3，809.85万元，负债账面值460.06万元，净资产为3，349.79万元。基础资产法下，评估后的资产总额为4，389.41万元，负债总额为460.06万元，净资产为3，929.35万元，增值额579.56万元，增值率17.30%。收益法下，评估后的股东全部权益资本价值为17，915.37万元，评估增值14，565.58万元，增值率434.82%。

本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格，海航酒店管理公司100%股权的评估值为3，929.35万元。具体如下：

■

注：2010年3月，海航酒店管理公司现金增资2，500万。扣除该次增资后，资产基础法下海航酒店管理公司的账面价值、评估价值、评估增减值、增值率分别为849.79万元、1，429.35万元、579.56万元、68.20%。

（二）城建天誉100%股权

1、基本情况

公司名称：广州市城建天誉房地产开发有限公司

法定代表人：王成华

注册地址：广州市天河区林和中路8号海航大厦3001房

注册资本：860，488，729元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2002年9月26日

营业执照注册号：440101000048223

税务登记证：粤国税字440106743599923；粤地税字440106743599923

经营范围：在经广州市国土局穗国土建用字[2001]第407号、广州市城市规划局穗规复字[1999]312号文同意使用的广州市天河区林和东路以西天河商旅七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房。（以下项目限分支机构经营：自建酒店的经营管理及配套的中西餐厅、酒吧、咖啡厅、会展、美容、健身、桑拿浴室、游泳池、商务中心、精品店、花店、洗衣服务；酒类、收费电视、酒店车队、停车场服务）（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可经营）（待取得相关许可证后方可开展经营活动）。

2、财务审计情况

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

注：①以上数据摘自中审亚太审字【2010】010425-3号审计报告；

②相比2008、2009年度，2010年1-7月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉2008年度营业收入中的48.15%来自于写字楼销售；2009年，城建天誉将写字楼转售为租且并按公允价值计量，2009年的较大部分盈利来自于公允价值变动损益；2010年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长且酒店控股增资5亿元、财务费用将有所下降，预计2010年年度营业收入、经营性利润将保持增长

（3）现金流量表

单位：元

■

3、评估情况

根据中联评估评报字[2010]第699号《评估报告书》，本次评估对城建天誉分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，基准日城建天誉经审计的母公司总资产账面值254，048.96万元，负债账面值125，607.86万元，净资产为128，441.10万元。评估后的资产总额为265，079.45万元，负债总额为125，607.86万元，净资产为139，471.59万元，增值额11，030.49万元，增值率8.59%。收益法下，基准日城建天誉的净资产账面值为128，441.10万元，评估后的股东全部权益资本价值为129，888.13万元，评估增值1，447.03万元，增值率1.13%。

本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的评估结果，城建天誉100%股权的评估值为139，471.59万元。具体如下：

■

注：2010年3月城建天誉现金增资5亿元。扣除该次增资后，资产基础法下城建天誉净资产的账面值、评估值、评估增减值、增值率分别为78，441.10万元、89，471.59万元、11，030.49万元、14.06%

（三）燕京饭店45%股权

1、基本情况

公司名称：北京燕京饭店有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

法定代表人：宋翔

注册资本：11，268.9009万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1981年3月12日

营业执照号：110000000546240

税务登记证：京税证字110102601379428号

经营范围：许可经营项目：住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机。

2、财务审计情况

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于2009年年底完成，由于改扩建，北京唐拉雅秀酒店于2009年4季度重新开业，2009年年度经营亏损，预计2010年将继续亏损。

（3）现金流量表

单位：元

■

3、评估情况

根据中联评估评报字[2010]第700号《评估报告书》，鉴于燕京饭店持续亏损，净利润已连续三年一期维持负值，且燕京饭店于2007年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故本次对燕京饭店采用资产基础法一种方法进行评估。

资产基础法下，基准日燕京饭店经审计的母公司总资产账面值106，992.77万元，负债账面值99，085.85万元，净资产为7，906.92万元。评估后的资产总额为116，611.83万元，负债总额为99，085.85万元，净资产为17，525.98万元，增值额9，619.06万元，增值率121.65%。具体如下：

■

六、本次交易拟出售资产情况

本次交易上市公司拟向广州天誉出售花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权。本次交易拟出售资产情况介绍如下：

■

本次交易拟出售资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。评估基准日，拟出售资产评估值为34，376.05万元，确定交易价格为34，376.05万元。具体情况如下：

■

海航酒店控股集团有限公司

年 月 日

上市公司/绿景地产	指	绿景地产股份有限公司
广州天誉	指	本次交易对象之一，广州市天誉房地产开发有限公司
海航置业	指	本次交易对方之一，海航置业控股（集团）有限公司
酒店控股	指	本次交易对方之一，海航酒店控股集团有限公司，原名“海南海航酒店控股有限公司”2004年6月29日变更为现名
收购人	指	酒店控股及其一致行动人海航置业，两公司互为一致行动人
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
海航实业	指	海航实业控股有限公司
酒店管理公司	指	本次拟购买交易标的之一，海南海航国际酒店管理有限公司
城建天誉	指	本次拟购买交易标的之一，广州市城建天誉房地产开发有限公司
燕京饭店	指	本次拟购买交易标的之一，北京燕京饭店有限责任公司
新华航空	指	中国新华航空有限责任公司
首旅股份	指	北京首都旅游股份有限公司
恒大集团	指	广州恒大实业集团有限公司
花都绿景	指	本次拟出售交易标的之一，广州市花都绿景房地产开发有限公司
佛山瑞丰	指	本次拟出售交易标的之一，佛山市瑞丰投资有限公司
恒大广州	指	本次拟出售交易标的之一，恒大地产广州有限公司
广西天誉	指	本次拟出售交易标的之一，广西天誉房地产开发有限公司
永福美景	指	本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福美景地产开发有限公司
永福绿景	指	本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福绿景工业园投资有限公司
恒远物业	指	本次拟出售交易标的之一，广州市恒远物业管理有限公司
拟出售资产	指	公司本次拟出售的花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权以及永福绿景100%股权
拟购买资产	指	公司本次拟购买的海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%股权
股份发行定价基准日	指	绿景地产董事会首次审议本次重组相关事项决议公告日，即2010年4月1日
审计、评估基准日	指	2010年7月31日
中准公司	指	中准会计师事务所有限责任公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限责任公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
本次交易/本次重组/本次收购	指	绿景地产向广州天誉出售花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权，并向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%股权的行为，本次重组与本次收购互为条件
《资产出售协议》	指	绿景地产股份有限公司、广州市天誉房地产开发有限公司签署的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	绿景地产股份有限公司、海航酒店控股集团有限公司、海航置业控股（集团）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》	指	绿景地产股份有限公司与海航酒店控股集团有限公司签署的《非公开发行股票购买资产的利润预测补偿协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《绿景地产股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

类型	序号	公司名称	资本 （万元）	直接 持股比例（%）	合计 持股比例（%）	主营业务
酒店服务业	1	海南兴隆温泉康乐园有限公司	9，000.00	60	60	客房、餐饮服务
	2	亚太国际会议中心有限公司	22，400.00	64.29	64.29	客房、餐饮服务
	3	海南新国宾馆有限公司	10，000	30	30	客房、餐饮服务
	4	重庆海航酒店投资有限公司	500.00	98	98	客房、餐饮服务
	5	长春名门饭店有限公司	9，000.62	100	100	客房、餐饮服务
	6	苏州饭店有限责任公司	6，500.00	100	100	客房、餐饮服务
	7	广州城建天誉房地产有限公司	36，049.00	100	100	客房、餐饮服务
	8	北京海航美爵酒店管理有限公司	500.00	100	100	客房、餐饮服务
	9	杭州仙云居度假酒店有限公司	50.00	80	100	客房、餐饮服务
	10	北京燕京饭店有限责任公司	11，268.9	45	45	客房、餐饮服务
	11	昆明扬子江置业有限公司	13，889.00	40	40	客房、餐饮服务
	12	北京海韵假期体育健身有限公司	1，000.00	100	100	客房、餐饮服务
其他	1	广东兴华实业有限公司	85，603.00	16.76	100	投资咨询、广告
	2	陕西海航海盛投资有限公司	6，688.00	60	60	房地产开发、投资、商品房销售

类 型	序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
开 发	1	海航地产控股(集团)有限公司	20，000	90	100	房地产开发与经营
	2	东北海航置业有限公司	10，000	60	60	房地产开发与经营
	3	北京海航置业有限公司	18，000	96.67	96.67	房地产开发与经营
	4	云南海航置业有限公司	10，000	90	90	房地产开发与经营
	5	广州海航置业有限公司	20，000	90	90	房地产开发与经营
	6	西北海航置业有限公司	12，000	66.67	66.67	房地产开发与经营
	7	海南海航建设有限公司	1，000	100	100	工业与民用建设项目策划管理
	8	海南海航恒实房地产开发有限公司	13，973.1	100	100	房地产开发与经营
	9	海口新城区建设开发有限公司	160，000	100	100	房地产开发与经营
	10	天津市大通建设发展集团有限公司	79，000	37.97	37.97	房地产开发与经营
	11	上海海航大新华置业有限公司	5000	50	50	房地产开发与经营
	12	上海大新华雅秀投资有限公司	1000	30	30	房地产项目投资
	13	天津宁河海航置业投资开发限公司	5000	10	10	房地产开发与经营
投 资	1	上海海航实业有限公司	500	90	90	实业投资及项目投资
	2	海南海航临港投资有限公司	3，000	100	100	各类型工业与民用建设项目投资策划管理
	3	新生地产投资有限公司	5，000	100	100	项目投资、房地产开发、销售
	4	上海海航航信投资有限公司	2，000	51	51	对房地产业的投资
	5	天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司	2000	100	100	不动产股权投资
酒 店	1	海航酒店控股集团有限公司	100，000	55	55	酒店项目投资，酒店经营，酒店管理
	2	海南海航国际酒店管理有限公司	3，000	100	100	酒店管理
	3	海航酒店（集团）有限公司	10，000	81	81	酒店项目开发
服 务	1	西安鼎盛典当行有限公司	1，000	51	100	典当
	2	海南海航恒禾物业管理有限公司	500	100	100	物业管理
	3	海南海航高尔夫投资有限公司	13，268.21	7.54	100	体育组织
	4	北京小人国教育科技有限公司	2000	50	50	儿童职业生活体验

年 度	2009年	2008年	2007年
总资产	8，783，556，520.71	4，109，393，961.98	3，501，724，671.05
净资产	2，881，514，126.00	1，534，579，712.39	1，088，034，320.83
营业收入	516，769，462.09	437，879，408.88	396，529，874.65
净利润	77，755，945.87	460，197，236.87	42，911，294.52
资产负债率	67.19%	62.66%	68.93%
净资产收益率	2.70%	29.99%	3.94%

年 度	2009年	2008年	2007年
总资产	18，994，815，011.89	5，406，044，806.16	1，982，606，286.46
净资产	3，432，817，996.10	1，832，620，410.74	845，751，939.6
营业收入	674，206，781.37	79，234，324.18	255，684，061.64
净利润	15，827，096.00	6，780，476.81	12，790，248.88
资产负债率	81.93%	66.10%	57.34%
净资产收益率	0.46%	0.37%	1.51%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
张 翼	董事长	42213019711110****	中国	北京	否
胡建华	首席执行官，董事	32050219640123****	中国	海口	否
王成华	财务总监，董事	42062319780120****	中国	海口	否
周福池	总裁助理，董事	23110219740614****	中国	北京	否
宋 翔	运行总监	32010519790831****	中国	北京	否
傅佳川	监事	51352419791231****	中国	海口	否

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
刘嘉旭	董事长	23010319630612****	中国	北京	否
朱卫军	执行董事长 兼总裁	41122319720702****	中国	北京	否
张 翼	副董事长	42213019711110****	中国	北京	否
印雪丽	副董事长	11010419591227****	中国	北京	否
李爱国	董事	11010819650512****	中国	海口	否
石永利	董事	61010219590827****	中国	西安	否
曾标志	监事	43052119770709****	中国	海口	否
王人风	副总裁	11010319651005****	中国	北京	是
董 鑫	财务总监	22070219781106****	中国	北京	否

序号	上市公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	间接持股 比例（%）	合计持股 比例（%）
1	海南海空股份有限公司（600221）	412，549.0895	7.214	9.084	16.298
2	西安民生集团股份有限公司（000564）	30，431.1834	-	28.185	28.185
3	宝鸡商场(集团)股份有限公司（000796）	24，654.2015	-	17.380	17.380
4	海南筑信投资股份有限公司（600515）	29，555.9966	-	13.44	13.44

股份类别	本次收购前		本次收购后
	股票数量（股）	比例	股票数量（股）	比例
限售流通股份			140，471，337	43.18%
其中：海航置业			3，648，421	1.12%
酒店控股			136，822，916	42.06%
无限售流通股	184，819，607	100.00%	184，819，607	56.82%
其中：广州天誉	41，864，466	22.65%	41，864，466	12.87%
其他流通股	142，955，141	77.35%	142，955，141	43.95%
总股本	184，819，607	100.00%	325，290，944	100.00%

拟出售资产	评估值（万元）
广西桂林永福绿景工业园投资有限公司100%股权	1，413.50
广西桂林永福美景地产开发有限公司100%股权	741.94
广西天誉房地产开发有限公司100%股权	6，074.67
佛山市瑞丰投资有限公司66.25%股权	9，028.99
恒大地产广州有限公司80%股权	4，584.52
恒远物业管理有限公司100%股权	-
花都绿景房地产开发有限公司90%股权	12，532.43
总计	34，376.05

序号	公司名称	注册资本(万元)	甲方持股比例
1	广州市花都绿景房地产开发有限公司	8000	90%
2	恒大地产广州有限公司	5000	80%
3	佛山市瑞丰投资有限公司	13000	66.25%
4	广州市恒远物业管理有限公司	60	30%

公司名称	母公司净资产账面值（万元）	母公司净资产评估值（万元）	增值率	拟出售股权比例	拟出售股权评估值（万元）
酒店管理公司	3，349.79	3，929.35	17.30%	100%	3，929.35
城建天誉	128，441.10	139，471.59	8.59%	100%	139，471.59
燕京饭店	7，906.92	17，525.98	121.65%	45%	7，886.69
合计	139，697.81	160，926.92	15.20%		151，287.63

股东名称	认购股份数量（股）
海航置业	3，648，421
酒店控股	136，822，916
合 计	140，471，337

2010年度预测数（万元）	2011年度预测数（万元）	2012年度预测数（万元）
-1，690.98	434.38	1，017.07

2010年度预测数（万元）	2011年度预测数（万元）	2012年度预测数（万元）
4，412.26	5，396.68	5，922.82

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	35，173，378.05	17，932，863.33	7，282，673.14
应收账款	10，947，132.25	19，863，479.16	5，645，711.03
预付款项	149，501.40	423，574.00	449，886.47
其他应收款	11，191，343.64	20，806，692.91	25，585，181.09
存货	1，392，963.90	1，795，171.35	2，205，641.34
流动资产合计	58，854，319.24	60，821，780.75	41，169，093.07
非流动资产：
持有至到期投资		700，000.00
固定资产	8，436，667.99	4，659，953.93	2，485，857.49
在建工程	1，004，382.53	3，658，251.91	3，327，155.56
固定资产清理	5，702.08
无形资产	395，667.81	342，699.64	374，431.05
长期待摊费用	2，550，259.47	2，708，888.57	5，014，515.87
非流动资产合计	12，392，679.88	12，069，794.05	11，201，959.97
资产总计	71，246，999.12	72，891，574.80	52，371，053.04
流动负债：
应付账款	3，791，408.47	4，595，402.11	10，196，982.35
预收款项	1，709，102.40	1，331，519.85	863，356.36
应付职工薪酬	2，503，897.77	2，923，810.04	2，364，604.75
应交税费	2，982，081.53	3，338，867.95	861，668.71
其他应付款	32，284，075.27	66，681，560.09	51，380，412.04
流动负债合计	43，270，565.44	78，871，160.04	65，667，024.21
负债合计	43，270，565.44	78，871，160.04	65，667，024.21
所有者权益：
实收资本	30，000，000.00	5，000，000.00	5，000，000.00
未分配利润	-2，011，579.06	-10，965，568.47	-18，272，697.67
归属于母公司所有者权益合计	27，988，420.94	-5，965，568.47	-13，272，697.67
少数股东权益	-11，987.26	-14，016.77	-23，273.49
所有者权益合计	27，976，433.68	-5，979，585.24	-13，295，971.16
负债和所有者权益总计	71，246，999.12	72，891，574.80	52，371，053.04

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	45，379，873.67	65，728，147.85	58，163，267.12
其中：营业收入	45，379，873.67	65，728，147.85	58，163，267.12
二、营业总成本	33，481，066.13	56，979，054.75	60，518，224.58
其中：营业成本	4，635，804.48	6，762，833.06	5，414，467.86
营业税金及附加	2，548，725.22	3，718，906.88	3，251，973.44
销售费用	7，592，492.90	12，765，052.28	14，875，552.17
管理费用	18，367，174.88	33，462，751.76	36，717，281.50
财务费用	242，487.93	194，048.80	30，673.84
资产减值损失	94，380.72	75，461.97	228，275.77
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	11，898，807.54	8，749，093.10	-2，354，957.46
加：营业外收入	21，109.87	245，525.04	90，689.26
减：营业外支出	13，408.74	85，064.91	85，340.26
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	11，906，508.67	8，909，553.23	-2，349，608.46
减：所得税费用	2，950，489.75	1，603，167.31	130，053.52
五、净利润	8，956，018.92	7，306，385.92	-2，479，661.98
归属于母公司所有者的净利润	8，953，989.41	7，307，129.20	-2，466，982.29
少数股东损益	2，029.51	-743.28	-12，679.69

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	41，896，011.98	54，804，041.21	69，611，691.93
收到其他与经营活动有关的现金	3，005，228.04	18，458，647.09	39，860，193.58
经营活动现金流入小计	44，901，240.02	73，262，688.30	109，471，885.51
购买商品、接受劳务支付的现金	11，860，751.49	24，343，015.40	14，363，649.65
支付给职工以及为职工支付的现金	8，429，908.42	12，307，485.09	17，585，189.15
支付的各项税费	6，685，238.02	3，718，975.88	4，401，313.87
支付其他与经营活动有关的现金	14，799，886.15	22，038，162.74	70，130，218.65
经营活动现金流出小计	41，775，784.08	62，407，639.11	106，480，371.32
经营活动产生的现金流量净额	3，125，455.94	10，855，049.19	2，991，514.19
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4，616.00	122，000.00
投资活动现金流入小计	4，616.00	122，000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	245，070.00	336，859.00	412，151.97
投资活动现金流出小计	245，070.00	336，859.00	412，151.97
投资活动产生的现金流量净额	-240，454.00	-214，859.00	-412，151.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	25，000，000.00	10，000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		10，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	21，799，074.89
筹资活动现金流入小计	46，799，074.89	10，000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	32，350，000.00
筹资活动现金流出小计	32，350，000.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	14，449，074.89	10，000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-93，562.11
五、现金及现金等价物净增加额	17，240，514.72	10，650，190.19	2，579，362.22
加：期初现金及现金等价物余额	17，932，863.33	7，282，673.14	4，703，310.92
六、期末现金及现金等价物余额	35，173，378.05	17，932，863.33	7，282，673.14

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3，537.74	3，532.10	-5.64	-0.16
2	非流动资产	272.11	857.31	585.20	215.06
3	其中：长期股权投资	210.43	806.20	595.77	283.12
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	21.54	11.55	-9.99	-46.40
6	在建工程	-	-	-
7	固定资产清理	0.57	-	-0.57	-100.00
8	无形资产	39.57	39.57	-	-
9	其中：土地使用权	-	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	3，809.85	4，389.41	579.56	15.21
12	流动负债	460.06	460.06	-	-
13	非流动负债	-	-	-
14	负债总计	460.06	460.06	-	-
15	净 资 产（所有者权益）	3，349.79	3，929.35	579.56	17.30

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	527，846，276.37	46，563，444.31	32，683，603.46
应收账款	6，047，828.43	5，016，871.36	3，171，181.99
预付款项	206，567.99	5，172，980.21	38，083，789.13
其他应收款	3，801，423.56	3，676，648.32	6，003，533.14
存货	2，625，275.96	7，742，768.14	20，366，135.43
流动资产合计	540，527，372.31	68，172，712.34	100，308，243.15
非流动资产：	-
投资性房地产	1，085，139，626.32	1，082，195，691.47	998，390，098.89
固定资产	913，857，400.57	923，557，022.03	956，090，208.31
固定资产清理	326，347.76	-
无形资产	40，413.94	-
长期待摊费用	467，153.15	-
递延所得税资产	131，281.70	114，417.37
非流动资产合计	1，999，962，223.44	2，005，867，130.87	1，954，480，307.20
资产总计	2，540，489，595.75	2，074，039，843.21	2，054，788，550.35
流动负债：
应付账款	6，817，990.43	10，217，956.25	87，040，467.27
预收款项	6，297，961.29	4，372，592.58	3，197，796.35
应付职工薪酬	4，659，864.98	4，615，350.90	6，104，766.91
应交税费	1，525，656.04	2，042，489.64	9，214，967.33
其他应付款	78，709，651.55	124，169，343.96	275，586，426.21
流动负债合计	98，011，124.29	145，417，733.33	381，144，424.07
非流动负债：
长期借款	1，029，120，933.90	1，044，000，000.00	885，500，000.00
递延所得税负债	128，946，569.91	126，675，784.35	105，724，386.20
非流动负债合计	1，158，067，503.81	1，172，841，557.07	991，224，386.20
负债合计	1，256，078，628.10	1，316，093，517.68	1，372，368，810.27
所有者权益：
实收资本	860，488，728.97	360，488，728.97	360，488，728.97
资本公积	147，176.15	147，176.15	147，176.15
盈余公积	39，731，042.04	39，731，042.04	32，178，383.50
未分配利润	384，044，020.49	357，579，378.37	289，605，451.46
所有者权益合计	1，284，410，967.65	757，946，325.53	682，419，740.08
负债和所有者权益总计	2，540，489，595.75	2，074，039，843.21	2，054，788，550.35

项目	2010年1-7月	2009年	2008年
一、营业收入	169，386，963.73	267，805，911.61	483，243，487.20
减：营业成本	12，937，806.92	21，219，811.18	129，909，321.65
营业税金及附加	8，665，327.86	13，399，717.64	28，892，389.80
销售费用	24，494，114.15	41，671，072.93	51，752，806.81
管理费用	66，833，692.04	111，674，743.35	124，603，965.09
财务费用	32，126，227.94	67，039，048.28	70，956，077.03
资产减值损失	67，457.36	457，669.46	0.00
加：公允价值变动收益	9，083，142.28	83，805，592.58	69，837，993.82
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	33，345，479.74	96，149，441.35	146，966，920.64
加：营业外收入	438，321.00	224，467.76	52，203.00
减：营业外支出	283，949.01	10，342.88	454，785.25
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	33，499，851.73	96，363，566.23	146，564，338.39
减：所得税费用	7，035，209.61	20，836，980.78	25，066，415.25
四、净利润	26，464，642.12	75，526，585.45	121，497，923.14

项目	2010年1-7月	2009年	2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	170，281，375.37	255，541，342.81	485，409，321.98
收到其他与经营活动有关的现金	39，633.18	642，430.80	206，022.77
经营活动现金流入小计	170，321，008.55	256，183，773.61	485，615，344.75
购买商品、接受劳务支付的现金	21，766，179.79	20，859，069.38	105，759，800.70
支付给职工以及为职工支付的现金	29，375，515.82	50，287，784.03	67，645，963.84
支付的各项税费	13，015，928.13	21，026，402.20	29，443，818.47
支付其他与经营活动有关的现金	46，957，967.78	72，385，866.20	139，202，643.87
经营活动现金流出小计	111，115，591.52	164，559，121.81	342，052，226.88
经营活动产生的现金流量净额	59，205，417.03	91，624，651.80	143，563，117.87
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		108，735.30
投资活动现金流入小计		108，735.30	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	979，378.01	42，321，803.50	173，999，971.10
投资活动现金流出小计	979，378.01	42，321，803.50	173，999，971.10
投资活动产生的现金流量净额	-979，378.01	-42，213，068.20	-173，999，971.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	500，000，000.00
取得借款收到的现金		1，074，000，000.00	100，000，000.00
筹资活动现金流入小计	500，000，000.00	1，074，000，000.00	100，000，000.00
偿还债务支付的现金	14，879，066.10	915，500，000.00	14，500，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32，064，140.86	59，748，992.75	62，747，231.50
支付其他与筹资活动有关的现金	30，000，000.00	134，282，750.00	5，000，000.00
筹资活动现金流出小计	76，943，206.96	1，109，531，742.75	82，247，231.50
筹资活动产生的现金流量净额	423，056，793.04	-35，531，742.75	17，752，768.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			379，800.14
五、现金及现金等价物净增加额	481，282，832.06	13，879，840.85	-12，304，284.59
加：期初现金及现金等价物余额	46，563，444.31	32，683，603.46	44，987，888.05
六、期末现金及现金等价物余额	527，846，276.37	46，563，444.31	32，683，603.46

项 目		账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	54，052.74	53，994.18	-58.56	-0.11
2	非流动资产	199，996.22	211，085.27	11，089.05	5.54
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	108，513.96	108，797.53	283.57	0.26
5	固定资产	91，385.74	102，237.73	10，851.99	11.87
6	固定资产清理	32.63	32.63	-
7	无形资产	4.04	4.25	0.21	5.20
8	长期待摊费用	46.72	-	-46.72	-100.00
9	递延所得税资产	13.13	13.13	-
10	资产总计	254，048.96	265，079.45	11，030.49	4.34
11	流动负债	9，801.11	9，801.11	-	-
12	非流动负债	115，806.75	115，806.75	-	-
13	负债总计	125，607.86	125，607.86	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	128，441.10	139，471.59	11，030.49	8.59

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	56，842，085.35	161，325，928.51	24，852，827.16
应收账款	2，396，303.91	3，708，815.97	1，504，092.01
预付款项		1，576，571.50	1，516，415.00
其他应收款	1，230，985.75	316，638，334.30	99，019，511.34
存货	4，400，530.62	3，654，358.22	693，871.81
流动资产合计	64，869，905.63	486，904，008.50	127，586，717.32
非流动资产：
持有至到期投资		80，000.00	10，000，000.00
长期股权投资	33，000，000.00	54，600，000.00	54，600，000.00
固定资产	762，769，839.33	188，540，009.43	1，222，417.07
在建工程	104，584，332.69	689，507，261.13	550，877，993.68
无形资产	104，703，622.13	106，856，624.12	-
非流动资产合计	1，005，057，794.15	1，039，583，894.68	616，700，410.75
资产总计	1，069，927，699.78	1，526，487，903.18	744，287，128.07
流动负债：
短期借款	47，700，000.00	-	-
应付账款	6，840，643.78	102，427，978.64	159，748.69
预收款项	1，923，929.24	244，370.60	244，370.60
应付职工薪酬	-99，610.53	85，215.53	886，628.78
应交税费	1，579，571.64	300，300.02	13，591.08
应付利息	3，167，539.17	18，851，875.00	-
其他应付款	112，246，443.93	196，782，359.23	6，902，354.46
一年内到期的非流动负债		78，187，500.00	-
流动负债合计	173，358，517.23	396，879，599.02	8，206，693.61
非流动负债：
长期借款	817，500，000.00	1，030，000，000.00	312，500，000.00
长期应付款		-	312，730，000.00
非流动负债合计	817，500，000.00	1，030，000，000.00	625，230，000.00
负债合计	990，858，517.23	1，426，879，599.02	633，436，693.61
所有者权益：
实收资本	112，689，009.52	112，689，009.52	112，689，009.52
未分配利润	-33，619，826.97	-13，080，705.36	-1，838，575.06
所有者权益合计	79，069，182.55	99，608，304.16	110，850，434.46
负债和所有者权益总计	1，069，927，699.78	1，526，487，903.18	744，287，128.07

项目	2010年1-7月	2009年	2008年
一、营业收入	54，270，017.04	7，546，693.09
减：营业成本	11，076，768.71	2，781，370.26
营业税金及附加	2，985，104.53	415，068.13
销售费用	18，600，828.93	3，162，274.63
管理费用	25，907，865.76	5，547，515.91
财务费用	18，888，102.28	6，723，536.39
资产减值损失	76，247.63	159，111.13	7，069.90
加：公允价值变动收益
投资收益	2，927，069.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	-20，337，831.03	-11，242，183.36	-7，069.90
加：营业外收入	1，123.78	153.06
减：营业外支出	202，414.36	100.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	-20，539，121.61	-11，242，130.30	-7，069.90
减：所得税费用
四、净利润	-20，539，121.61	-11，242，130.30	-7，069.90