第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-020
江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2010年9月17日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第十八次会议通知，会议于2010年9月28日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、拟将公司所有的建邺路98号4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施以1.26亿元价格转让给中国人民人寿保险股份有限公司，并将该拟定资产转让事项提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
公司董事会授权董事长徐志远先生和中国人民人寿保险股份有限公司洽谈上述资产转让事项，并签署有关合同。
上述拟定资产转让事项详见临2010-021《江苏舜天股份有限公司关于拟定转让建邺路98号4-20层房产的公告》。
二、公司2010年度日常关联交易事项（二），并将该关联交易事项提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
公司2010年度日常关联交易事项（二）涉及的关联方分别为江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司，关联交易内容为委托采购，预计金额分别为不超过人民币2,600万元、14,000万元，合计约为16,600万元。
本次董事会会议审议本议案时，关联董事杨青峰先生回避表决；本决议经董事会剩余四位非关联董事表决，一致同意通过。
上述拟定日常关联交易事项详见临2010-022《江苏舜天股份有限公司2010年度日常关联交易事项（二）公告》。
三、定于2010年10月18日召开公司2010年第二次临时股东大会，审议以上两项议案，股权登记日为2010年10月12日。
公司2010年第二次临时股东大会具体事项详见临2010-023《江苏舜天股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一零年九月三十日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-021
江苏舜天股份有限公司
关于拟定转让南京市建邺路
98号4-20层房地产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易的主要内容是公司拟将南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施所有权合计以1.26亿元转让给中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿保险公司”）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司2010年第二次临时股东大会审议确认。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟将南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施所有权合计以1.26亿元转让给中国人寿保险公司。
公司上述房产购置于1998年，账面原值为10,576.62万元，截至2010年9月30日，累计已计提折旧4,038.18万元，账面净值为6,538.44万元。建邺路98号立体车库建于2004年，账面原值为67.13万元，截至2010年9月30日，累计已计提折旧10.32万元，账面净值为56.81万元。
上述房产经具有证券、期货相关业务评估资质的北京中科华资产评估有限公司中科华评报字[2010]第P117号《资产评估报告书》评估确认，截至2010年7月31日，该房产的评估值为12,564.98万元。
2、上述拟定交易事项已经2010年9月28日公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
3、上述拟定交易事项尚需经公司2010年第二次临时股东大会审议确认。
二、交易对方当事人
1、交易对方基本情况
公司此次拟定转让的南京市建邺路98号舜天大厦4-20层房产的受让方基本情况如下：
（1）企业名称：中国人民人寿保险股份有限公司；
（2）企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）；
（3）注册地：中国北京海淀区首体南路38号创景大厦6、7层；
法定代表人：吴焰；
注册资本：8,802,236,300元；
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险；上述业务的再保险等。
主要股东（实际控制人）：中国人民保险集团股份有限公司。
2、关联关系
本公司和本次拟定交易对方中国人寿保险公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的各类关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在其它关系。
3、本次拟定交易对方中国人寿保险公司主要财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年6月末 | 2009年末 | 2008年末 |
| 资产总额 | 14,132,245.95 | 9,296,503.64 | 4,285,497.84 |
| 资产净额 | 400,091.81 | 774,424.95 | 187,340.88 |
| 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 4,833,769.28 | 5,068,245.35 | 711,809.82 |
| 净利润 | 33,677.63 | 10,047.37 | -143,527.32 |
4、公司董事会认为中国人寿保险公司具有良好的经营成果和健康的财务状况，对于本次交易具有充分的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施。
2、权属状况说明
公司对此次拟定转让的资产拥有清晰完整的权属，建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施分别经由南京市房产管理局“宁房权证建变字第107872号”《房屋所有权证》、南京市国土资源局“宁建国用（2002）字第14418号”《国有土地使用证》登记确认。上述拟定转让的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司此次拟定转让的资产于1998年投入使用，1998-2006年由公司自用，是公司的主要办公场所；2007年至今公司将该资产对外出租使用。该资产目前能继续正常使用，具备正常使用所必需的各类批准文件，该资产2009年度为公司取得租赁收入341.05万元。
4、上述拟定转让的南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权账面原值为10,576.62万元；截至2009年末，经江苏天衡会计师事务所审计确认，累计已计提折旧3845.82万元，账面净值为6730.79万元；截至2010年9月30日，累计已计提折旧4,038.18万元（未经审计），账面净值为6,538.44万元（未经审计）。
建邺路98号舜天大厦建邺路98号立体车库账面原值为67.13万元；截至2009年末，经江苏天衡会计师事务所审计确认，累计已计提折旧9.10万元，账面净值为58.03万元；截至2010年9月30日，累计已计提折旧10.32万元（未经审计），账面净值为56.81万元（未经审计）。
四、交易标的的评估情况
公司此次拟定转让的南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施已经具有证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司中科华评报字[2010]第P117号《资产评估报告书》评估，评估值为12,564.98万元，评估具体情况如下：
1、评估目的：为本公司拟转让南京市建邺路98号舜天大厦4-20层房地产及车库等附属设施经济之行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围：本公司拟转让的南京市建邺路98号舜天大厦4-20层房地产及车库等附属设施。
3、评估基准日：2010年7月31日。
4、评估的价值类型：市场价值。
5、评估重要假设前提：以持续使用为前提；国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、评估方法：市场法、收益法。商业用房和办公用房采用市场法进行评估；车位采用收益法进行评估。
市场法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格；其理论依据是替代经济原则。收益法是依据待估房地产未来预期收益经折现或本金化处理来估测房地产价值的方法，它涉及三个基本要素：一是待估房地产的预期净收益；二是折现率或本金化率；三是待估房地产取得预期收益持续的时间。
7、评估程序：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等。
8、评估结果：公司此次拟定转让的南京市建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施在2010年7月31日的账面原值为106,437,465.36元，账面净值66,382,608.23元，评估价值125,649,800.00元，增值额59,267,191.77元，增值率89.28%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 房屋名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 南京市建邺路98号舜天大厦 4-20层房地产及车库等附属设施 | 66,382,608.23 | 125,649,800.00 | 89.28% |
五、交易合同的主要内容
经公司董事会授权，公司董事长徐志远先生和中国人寿保险公司洽谈了本次交易事项的主要内容，并于2010年9月28日签订了《南京市存量房买卖合同》，其主要内容如下：
1、本公司将建邺路98号舜天大厦4-20层15,236.49m2房产所有权、2,024.90 m2土地使用权及车库等附属设施以1.26亿元价格转让给中国人寿保险公司。
2、中国人寿保险公司于合同签署后5个工作日内向本公司支付交易定金4,500万元。
3、上述存量房买卖合同生效之日后的15个工作日内，公司向中国人寿保险公司完成本次交易所涉及的全部资产的移交手续。
4、公司完成资产移交手续后5个工作日内，中国人寿保险公司应向公司支付剩余的转让款项8,100万元。
5、公司收到中国人寿保险公司支付的全部转让款项1.26亿元后3个工作日内，双方共同办理本次交易所涉及的资产过户手续。
6、本次交易所涉及的资产评估费用，由南京市建邺路98号舜天大厦原业主和中国人寿保险公司各承担50%。
鉴于南京市建邺路98号舜天大厦产权分别由本公司、本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司享有60%、40%产权，故本公司实际承担本次交易所涉及的资产评估费用的30%。
7、中国人寿保险公司同意继续履行南京市建邺路98号舜天大厦4-20层现有租约，直至租赁期满。
8、本次交易所涉及的资产，由于现存租约而形成的租金收入和物业管理费收入，在中国人寿保险公司支付完毕所有交易价款前及当月，由本公司享有；中国人寿保险公司支付完毕所有交易价款后次月起，租金收入及物业管理费收入由中国人寿保险公司享有。
9、本次交易前，公司保证支付完毕本次交易所涉及的各项资产的物业维修基金等。
10、房屋买卖合同自本公司股东大会审议确认本次资产转让事项后生效。
六、董事会对交易款项回收风险的判断
本次拟定资产转让的受让方为中国人寿保险公司，该公司拥有健全的分销渠道和服务网络，已在32个省市自治区、255个地市、1314县市区、6万多家银行网点设有销售服务机构及代理销售网络；该公司资本背景强大，国有控股比例达到80%，实力雄厚，偿付能力充足，总资产规模将近1500亿元。
公司董事会认为：中国人寿保险公司具有良好的经营成果和健康的财务状况，对于本次交易具有充分的履约能力；且本次交易以中国人寿保险公司付清全部合同款项作为交易标的资产过户的条件，公司回收合同款项的风险极小，基本不可能形成坏账。
七、本次资产转让的其他安排
公司此次转让相关南京市建邺路98号舜天大厦4-20层房地产及车库等附属设施，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；转让资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
八、转让资产的目的和对公司的影响
1、转让资产的目的
南京市建邺路98号舜天大厦4-20层房地产及车库等附属设施，自2007年起，公司对外出租，扣除设备维修、房产税等各项支出后，出租收益率约为3.14%。
公司转让上述资产后，扣除相关税收影响，假设所得转让款项全部用于偿还银行贷款，仅这一项收益率就达5.32%（银行一年期流动资金贷款基准利率）左右，较出租收益增加2.18个百分点；且有助于公司盘活资产，提高公司资产的流动性，为公司主营业务发展增添活力。
2、转让资产对公司的影响
公司此次转让上述南京市建邺路98号4-20层房地产及车库等附属设施，扣除相关税费后，预计增加公司2010年度的利润总额约5,200万元、公司2010年度现金流增加约1.18亿元。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、南京市存量房买卖合同；
3、北京中科华资产评估有限公司中科华评报字[2010]第P117号《资产评估报告书》；
4、北京中科华资产评估有限公司的《证券期货相关业务评估资格证书》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一零年九月三十日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-022
江苏舜天股份有限公司
2010年度日常关联交易事项（二）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2010年度日常关联交易事项已于2010年5月10日经公司2009年度股东大会审议通过；公司2010年度日常关联交易事项（二）已于2010年9月28日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并被决议提交至公司2010年第二次临时股东大会审议。
现将公司2010年度日常关联交易事项（二）公告如下：
一、预计的2010年度日常关联交易（二）的基本情况
本公司2010年度拟与关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司实施日常关联交易事项，关联交易内容为委托采购机电产品，预计金额分别为不超过人民币2,600万元、14,000万元，合计约为16,600万元，约占公司2009年度全年采购金额的4.41%。
二、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
（1）江苏舜天国际集团有限公司：工商注册号320000000012723；住所：南京市宁南大道21号；法定代表人：董启彬；注册资本：44,241万元。
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。
（2）中国有色金属进出口江苏公司：工商登记号320000000004887；住所：南京市中山东路412号十五楼；法定代表人：甘富华；注册资本：6,000万元。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务。
2、上述关联方与本公司的关系
（1）江苏舜天国际集团有限公司系本公司的控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。
（2）中国有色金属进出口江苏公司系本公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司与关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司之间的日常关联交易的主要内容为委托采购机电产品，主要合作方式是：
本公司与上述关联方签订《委托采购合同》，委托关联方采购指定的机电产品，本公司向关联方支付合同总金额约3%的定金；关联方与本公司签订《委托采购合同》后，与本公司的指定供货方就机电产品签订《货物买卖合同》；关联方在签订买卖合同后即以银行承兑汇票或现金的方式向供货方支付合同全额货款；供货方在收到上述关联方支付的全额货款后于根据合同约定的交货时间内交货；本公司向上述关联方付清《委托采购合同》其余97%货款后，取得采购货物的控制权；采购产品交付时间一般为90-180日。
根据《委托采购合同》的约定，本公司作为委托方，支付给上述关联方的委托采购费用约为委托采购合同总金额的3%-5%。
上述关联方为国有大型企业，经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在签订合同时即以银行承兑汇票或现金的方式对外支付全额货款的能力；且其在机电产品采购方面也具备一定的经验，能够配合本公司完成机电产品的采购业务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的委托采购关联交易遵循市场交易原则，任何单笔委托采购合同均由本公司业务人员和关联方之间在平等友好协商的基础上签订的，保证每笔交易均遵循公平、公正、合理的对价和条件进行。
公司作为委托方，向关联方支付的委托采购费用约为《委托采购合同》总金额的3%-5%；公司支付该对价是基于关联方对外预付款项的数额和时间，在平等协商的基础上确定的，一般均低于6个月人民币短期贷款利率，是一个较为公平、合理的比例。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司为专业的贸易公司，主营业务集中于传统的服装贸易，近年来公司努力实施多元化经营，以寻求新的利润增长点。随着国际国内经济形势的回暖，公司逐步涉足机电产品贸易以获取较高的利润空间，但由于机电产品价值较高，且公司采购的机电产品一般处于卖方市场，供货商一般要求较高的预付条件，公司若先期通过银行承兑汇票或现金方式全额对外预付货款，将会对公司的银票额度和现金调配造成较大的压力。
公司上述委托关联方采购机电产品的合作模式下，既能避免银行承兑汇票额度或现金长时间被预付占用，又能实现大宗机电产品贸易业务的稳定开展，有利于为公司业务的多元化经营提供支持，保障公司的业务规模和盈利能力。
2、选择与关联方进行交易的原因
首先，上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在对外签订合同后即可支付全额货款的能力；
其次，上述关联方在采购机电产品方面具备一定的经验，能够帮助公司把关采购产品的质量、保证机电产品的采购效率；
第三，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司委托关联方采购的费用约为合同总价款的3%-5%，一般均低于一年期人民币短期贷款利率，和市场同类交易费率水平基本相当并略有下降，交易价格公平、合理；此外，公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和合理对价实施，因而上述日常关联交易的存在并不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将公司2010年度日常关联交易事项（二）提交公司第六届董事会第十八次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。（详见附件）
七、关联交易协议签署情况
公司上述日常关联交易事项涉及的《委托采购合同》均由公司和上述关联方之间根据委托采购业务的具体情况，在平等协商的基础上，合理确定《委托采购合同》的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于订立合同的一般要素和规定。
董事会审议本议案时，关联董事杨青峰先生回避表决；本议案经董事会剩余四位非关联董事表决，一致同意通过；董事会并决议将本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
附：1、独立董事同意公司2010年度日常关联交易事项（二）提交第六届董事会第十八次会议审议的《独立董事函》；
2、独立董事《关于公司2010年度日常关联交易事项（二）的独立意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一零年九月三十日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-023
江苏舜天股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2010年9月28日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，确定了公司2010年第二次临时股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2010年10月18日（星期一）上午9：30；
二、会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室；
三、出席人员
1、截至2010年10月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长徐志远先生；
五、审议事项：
1、关于以1.26亿元价格将建邺路98号4-20层房产转让给中国人民人寿保险股份有限公司的议案；
2、公司2010年度日常关联交易事项（二）。
六、会议登记办法
1、登记时间：2010年10月13日－10月15日（9：00-17：30）
2、登记地点：南京市软件大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：孙本明；电话：025-52875694；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一零年九月三十日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2010年10月12日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2010年第二次临时股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2010年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于以1.26亿元价格将建邺路98号4-20层房产 转让给中国人民人寿保险股份有限公司的议案 | |||
| 2 | 公司2010年度日常关联交易事项（二） |
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：
江苏舜天股份有限公司独立董事函
公司日常经营业务活动中委托关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司采购机电产品，根据上海证券交易所上市规则，公司2010年新增累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。
作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将公司2010年度日常关联交易事项（二）提交公司第六届董事会第十八次会议审议，若经董事会审议通过后须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二零一零年九月十七日
江苏舜天股份有限公司独立董事
关于公司2010年度日常关联交易事项（二）的独立意见
作为江苏舜天股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券交易所上市规则》第十章之关于关联交易的相关规定，在对公司日常关联交易有关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司2010年度日常关联交易事项（二）发表独立意见如下：
一、关于关联关系
1、江苏舜天国际集团有限公司系本公司的控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。
2、中国有色金属进出口江苏公司系本公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
二、关于日常关联交易的主要形式
公司与关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司之间的日常关联交易的主要内容为委托采购机电产品，主要合作方式是：
本公司与上述关联方签订《委托采购合同》，委托关联方采购指定的机电产品，本公司向关联方支付合同总金额约3%的定金；关联方与本公司签订《委托采购合同》后，与本公司的指定供货方就机电产品签订《货物买卖合同》；关联方在签订买卖合同后即以银行承兑汇票或现金的方式向供货方支付合同全额货款；供货方在收到上述关联方支付的全额货款后于根据合同约定的交货时间内交货；本公司向上述关联方付清《委托采购合同》其余97%货款后，取得采购货物的控制权；采购产品交付时间一般为90-180日。
根据《委托采购合同》的约定，本公司作为委托方，支付给上述关联方的委托采购费用约为委托采购合同总金额的3%-5%。
三、关于日常关联交易的必要性、持续性方面的情况
本公司为专业的贸易公司，主营业务集中于传统的服装贸易，近年来公司努力实施多元化经营，以寻求新的利润增长点。随着国际国内经济形势的回暖，公司逐步涉足机电产品贸易以获取较高的利润空间，但由于机电产品价值较高，且公司采购的机电产品一般处于卖方市场，供货商一般要求较高的预付条件，公司若先期通过银行承兑汇票或现金方式全额对外预付货款，将会对公司的银票额度和现金调配造成较大的压力。
公司上述委托关联方采购机电产品的合作模式下，既能避免银行承兑汇票额度或现金长时间被预付占用，又能实现大宗机电产品贸易业务的稳定开展，有利于为公司业务的多元化经营提供支持，保障公司的业务规模和盈利能力。
四、关于日常关联交易的价格和条件。公司与关联方之间发生的委托采购关联交易遵循市场交易原则，任何单笔委托采购合同均由本公司业务人员和关联方之间在平等友好协商的基础上签订的，保证每笔交易均遵循公平、公正、合理的对价和条件进行。
公司作为委托方，向关联方支付的委托采购费用约为《委托采购合同》总金额的3%-5%；公司支付该对价是基于关联方对外预付款项的数额和时间，在平等协商的基础上确定的，一般均低于6个月人民币短期贷款利率，是一个较为公平、合理的比例。
特此说明！
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二零一零年九月二十八日