证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-028

  山西国阳新能股份有限公司控股子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

风险提示：

本次交易涉及到山西省翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司的相关资产，包括采矿权。目前，针对翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司的审计评估工作已全部完成，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）已对相关评估报告出具了核准意见，尚待获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的备案通知。山西国阳新能股份有限公司（以下简称“国阳新能”或“公司”）下属控股子公司国阳天泰投资有限公司（以下简称“国阳天泰”）已就本次收购事宜签署了《资产收购协议书》。请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

国阳天泰已与翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司分别签署了《资产收购协议书》，国阳天泰拟收购翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司49%的实物资产及采矿权，合计13506.70万元；同时阳煤集团下属控股子公司阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（以下简称“沙钢投资”）也作为《资产收购协议书》的一方，拟收购翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司51%的实物资产及采矿权，合计14057.99万元。

本次收购的主要目的是为了响应山西省煤炭资源整合的相关政策，增强本公司在煤炭行业的竞争力。本次收购完成后，国阳天泰和沙钢投资将以本次收购的实物资产及采矿权重新出资组建新公司，届时本公司将履行相关的关联交易审批程序与信息披露义务。

本次对外投资事宜已获得国阳天泰第一届第六次董事会审议批准且不需要提交国阳新能股东大会和国阳天泰股东会审议批准。

二、协议主体的基本情况

（一）翼城县河寨煤业有限公司

住所：翼城县浇底乡油庄村；

法定代表人：裴志强；

注册资本：3000万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：开采原煤。

该矿始建于1989年。该矿井田面积为4.2214 km2，可采矿种为2#、3#、9#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为21万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西翼城县一号矿尽职调查报告》，该矿的资源保有储量为2181万吨。

（二）翼城县中卫青洼煤业有限公司

住所：翼城县中卫乡青洼村；

法定代表人：冯云林；

注册资本：3000万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：开采原煤。

该矿井田面积为1.5713 km2，可采矿种为2#、9#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西翼城县九号矿尽职调查报告》，该矿的保有储量为712.7万吨。

（三）阳泉煤业集团沙钢能源投资有限责任公司

住所：太原市精营东二道街18号；

法定代表人：李彦壁；

注册资本：80000万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：一般经营项目：对煤炭开采企业及相关产业的投资及管理。

阳泉煤业集团沙钢能源投资有限责任公司成立于2008年9月17日，是由阳煤集团和江苏沙钢和润能源投资有限公司（以下简称“江苏沙钢”）共同出资组建而成，其中阳煤集团出资40800万元，占沙钢投资注册资本的51%；江苏沙钢出资39200万元，占沙钢投资注册资本的49%。

三、交易标的的基本情况

本次交易已经山西省国资委认可的山西世信资产评估有限公司分别对上述2座煤矿进行评估，并出具了相关评估报告。阳煤集团已对上述评估报告进行了核准，其核准的评估结果如下：

单位：万元

煤矿名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
翼城县河寨煤业有限公司	20526.30	14563.52	-5962.78	-29.05%
翼城县中卫青洼煤业有限公司	14875.95	11823.99	-3051.96	-20.52%

上述资产评估报告尚待向山西省国资委备案。

翼城县河寨煤业有限公司和翼城县中卫青洼煤业有限公司采矿权价值已依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的要求确定，其中翼城县河寨煤业有限公司的采矿权价值为525.96万元；翼城县中卫青洼煤业有限公司的采矿权价值为651.2231万元。本次交易由公司下属控股子公司国阳天泰完成。

四、交易协议的主要内容

（一）收购资产的范围及价值的确定依据

收购资产的范围包括目前煤矿所拥有的有效实物资产及采矿权。收购实物资产的价值将依据经有权部门核准的《资产评估报告》的结果最终确定。采矿权价值将将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定作为定价依据。

（二）转让价款支付方式及期限

国阳天泰应将采矿权转让价款的49%于本协议生效后30个工作日内一次性支付给转让方。实物资产的收购价款将在本协议生效之日起一年内分三次支付。

（三）协议生效

本协议自各方签字盖章之日起且依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东会的决议批准之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的第一步，此举将有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。

六、备查文件

1.国阳天泰第一届董事会第六次会议决议

2.《资产收购协议书》

特此公告。

山西国阳新能股份有限公司董事会

2010年9月29日