证券简称:江苏吴中 证券代码: 600200 编号：临2010—014

江苏吴中实业股份有限公司

2010年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2010年9月29日上午9：00

2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：董事长赵唯一先生

6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计7人，代表股份143,373,887股，占公司有表决权的股份总额22.99%。

7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案。

会议同意公司将所持有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“服装集团”）98%的股权（其中，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由本公司以服装集团截至2010年6月30日的账面成本为61634286.47元购回。）转让给江苏兴业实业有限公司。本次合计转让价格为11407.71万元，该价格是以经立信会计师事务所有限公司出具的截止2010年6月30日服装集团《审计报告》中经审计的净资产11640.77万元为基础扣除2010年1-6月服装集团内部承包部门净利润2452.60元后乘以本次股权转让比例98%确定。此次股权转让对公司财务状况和经营成果有积极的影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有服装集团的股份。

上述股权转让不构成关联交易。

表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

2、审议关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案。

会议同意公司收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”）95%的股权（其中，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元）。本次合计收购价格为22261.50万元，该价格是江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的苏仁评报字（2010）第158号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书》中评定的本公司收购兴业实业所持隆兴公司95%股权价值评估结果，该价格已考虑本次资产收购范围、本公司已投资合作资金应得收益以及以后利润分配等因素。本次股权收购系基于公司“做优、做强”企业为宗旨，有利于公司积极应对日趋严峻的市场竞争所带来的挑战，在集中公司优势资源发展医药核心产业的基础上，进一步调整现有产业格局和经营发展思路，为公司将房地产开发经营作为公司今后的重要发展产业奠定了基础，有利于进一步改善公司经营成果。本事项完成后，公司将持有隆兴公司95%的股权，成为其控股股东。

上述股权收购不构成关联交易。

表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

3、审议关于更换公司独立董事的议案。

公司独立董事姜宁先生担任本公司独立董事已满六年。根据相关法律、法规和公司《独立董事制度》规定，姜宁先生拟不再担任公司独立董事，公司董事会现提名孙文基先生接任公司独立董事。

表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。

以上公司独立董事的选举采用了累积投票制方式进行表决。

三、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京天银律师事务所

2、律师姓名：张圣怀、朴杨

3、结论性意见：公司2010年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、江苏吴中实业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议

2、2010年度第二次临时股东大会法律意见书

江苏吴中实业股份有限公司

2010年9月29日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2010-015

江苏吴中实业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

暨召开2010年度第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2010年9月19日以书面形式发出，会议于2010年9月29上午十一时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事温京辉由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事王志雄进行投票表决。会议由董事长赵唯一先生主持。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案。

随着转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司95%股权事宜的完成，公司在集中优势资源发展医药核心产业的基础上，房地产开发经营将作为公司今后的重要发展产业。基于公司现有产业格局和经营发展思路的调整，为进一步整合公司房地产板块业务，充分发挥协同效应，有效实现资源共享，建立更加顺畅的管理体系和规划更为良好的经营布局，公司拟独家出资成立江苏中吴置业有限公司（具体名称由工商管理机构核定为准，以下简称“中吴置业”），由中吴置业归口管理公司房地产开发经营业务。

中吴置业拟由本公司以现金方式独家出资，注册资本为人民币30000万元，其中首次出资额为总注册资本的20%计人民币6000万元；余下80%的出资额计人民币24000万元将在一年内缴足。本次项目资金来源为企业自有资金。该公司注册地址为：苏州市吴中区宝带东路388号。经营范围为：房地产开发经营、营销策划、商品房销售、房屋租赁、房地产经纪代理；物业管理；项目管理；基础设施建设投资、市政道路、景观绿化、土地开发。（具体经营范围以工商管理机构核定为准）

中吴置业设立后，本公司将逐步调整现有的房地产管理架构，持有的苏州隆兴置业有限公司股权及宿迁市苏宿置业有限公司股权将逐步转入中吴置业，由该公司统一管理。初步计划于2011年3月31日前完成上述两家企业的股权转让事宜，股权转让价格按本公司账面成本确定。

本次中吴置业的设立及对公司相关房地产经营业务的整合，是在对公司现有房地产业务情况和管理架构分析的基础上，结合公司未来发展过程中将医药作为核心产业，房地产开发经营作为重要产业的战略定位而进行的一次资产和管理整合。此次整合有利于公司今后房地产开发经营业务的可持续发展，力争在未来将该公司发展成为一个具有资金、人才、管理及品牌等优势的知名房地产企业。

8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

2、审议通过关于制订公司《内部审计制度》的议案。

8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

3、审议通过关于制订公司《突发事件应急管理制度》的议案。

8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

4、审议通过关于制定公司《关联交易制度》的议案。

8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

5、审议通过关于召开公司2010 年度第三次临时股东大会的议案。

董事会决定于2010年10月15日召开公司2010年度第三次临时股东大会。

8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

上述第1、第4项议案需经公司2010 年度第三次临时股东大会审议通过。

2010年度第三次临时股东大会会议相关事项通知如下：

一、会议时间：2010年10月15日（星期五）上午9 时。

二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室。

三、会议议程

1、审议关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案；

2、审议关于制定公司《关联交易制度》的议案。

四、出席会议对象：

1.本公司董事、监事及高级管理人员。

2.截止2010年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

五、会议登记办法：

1、登记时间：2010年10月12-13日

上午：9：00—11：30

下午：13：30—17：00

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388号。

六、与会人员食宿及交通自理。

附件：

1、 授权委托书和回执；

2、 《江苏吴中实业股份有限公司内部审计制度》；

3、 《江苏吴中实业股份有限公司突发事件应急处理制度》；

4、 《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》。

江苏吴中实业股份有限公司董事会

2010 年9 月29 日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2010年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

议案名称	同意	弃权	反对
1、审议关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案；
2、审议关于制定公司《关联交易制度》的议案。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2010 年 月 日

回 执

截止2010 年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2010 年度第三次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：2010 年 月 日