证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2010-18

江西长运股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议

暨召开2010年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2010年9月28日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于2010年9月29日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于转让三宗土地使用权及地上建筑物的议案》

同意将公司拥有的位于洪都南大道313号、京山北路32号和沿江南路25号的三宗土地使用权，以及上述三宗土地使用权上的房屋建筑物转让给江西长运集团有限公司，转让价格按照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对该部分资产的评估价值确定，共计63,094,126.71元。

在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

上述事项需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2010年10 月18日上午9：00时整，会期预计半天

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议程：

1． 审议《关于转让三宗土地使用权及地上建筑物的议案》

2． 审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》

3． 审议《关于选举梁广鸿先生为公司第六届董事会董事的议案》

4． 审议《关于选举郭玉瑞先生、徐志芳女士为公司第六届监事会监事的议案》

以上第2项和第3、第4项议案分别经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，详见2010年7月24日与2010年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

（四）出席会议的对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2010年10月11日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

（3） 本公司聘请的律师

（五）参加会议登记办法

（1）符合上述条件的股东可于2010年10月14日至10月15日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

（2）法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）其他事项

（1）出席会议人员食宿与交通费用自理；

（2）联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编：330029

联系人：黄笑、王玉惠、孙金光

联系电话：0791-6298107

传真：0791-6217722

江西长运股份有限公司董事会

二零一零年九月二十九日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江西长运股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

议案内容		意见
		同意	反对	弃权
《关于转让三宗土地使用权及地上建筑物的议案》
《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》
议案	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数
《关于选举梁广鸿先生为公司第六届董事会董事的议案》	梁广鸿
议案	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数
《关于选举郭玉瑞先生、徐志芳女士为公司第六届监事会监事的议案》	郭玉瑞
	徐志芳

注：、对上述审议事项中未作具体指示的事项，代理人有权（无权）按自己的意愿表决。

委托人（个人股东签名，法人单位盖章） 被委托人姓名：

法定代表人（签名） 被委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

个人股东委托人身份证号：

委托日期：

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2010-19

江西长运股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号三宗土地使用权及地上建筑物的评估值，以63,094,126.71元作为转让价款将上述三宗土地权及地上建筑物转让给江西长运集团有限公司。

●关联人回避事宜：在董事会审议该事项时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，并有利于公司通过资产整合优化公司资产结构和核心资产质量，同时集中公司优势拓展道路旅客运输主业的重点发展项目。

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号三宗土地使用权及地上建筑物转让给江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”），资产转让价款拟按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述三宗土地及地上建筑物的评估值确定，共计63,094,126.71元。

因长运集团持有本公司38.86%的股权，系本公司的控股股东，因此上述资产转让事项构成了公司的关联交易。

本公司于2010年9月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让三宗土地使用权和地上建筑物的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

江西长运集团有限公司

法定代表人：谢卫

成立日期：1997年3月21日

注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。

截至2009年12月31日，江西长运集团有限公司总资产为184,169.44万元，净资产为21,312.02万元，2009年度实现净利润544.67万元。

三、关联交易标的基本情况

1、此次本公司拟向长运集团转让的三宗土地使用权分别位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号，土地面积分别为24,070.93平方米、24,639.32平方米、15451.26平方米，由本公司通过出让方式取得。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号土地使用权进行了评估，并出具了中铭评报字[2010]第2024号《评估报告书》，评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法，经评定估算，该三宗土地于评估基准日2010年7月31日的评估值为5324.25万元人民币。具体评估结果如下：

单位：万元

土地位置	面积（M2）	帐面价值	评估价值	增值率（%）
洪都南大道313号	24070.93	999.58	1935.30	94%
京山北路32号	24,639.32	1536.77	2064.78	34%
沿江南路25号	15,451.26	1061.86	1324.17	25%
合计	64,161.51	3,598.21	5,324.25

2、此次本公司拟向长运集团转让的部分固定资产主要系上述三宗土地使用权上的房屋建筑物，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，评估采用重置成本法，经评定估算，上述资产于评估基准日2010年7月31日的评估值共计985.16万元人民币。具体评估结果如下：

单位：人民币万元

项目	帐面价值	评估价值	增值率（%)
固定资产	944.39	985.16	4.32
其中：在建工程
房屋建筑物	944.39	985.16	4.32
设备

四、拟签署的转让合同的主要内容和定价政策

（一）、拟与江西长运集团有限公司签署的土地使用权转让合同的主要内容和定价政策

1、 签署方名称：

转让方： 江西长运股份有限公司

受让方：江西长运集团有限公司

2、 交易标的：位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号的三宗土地使用权。

3、 交易价格：按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对三宗土地的评估价值确定。

4、交易结算方式：合同签订之日起五日内，长运集团向本公司支付土地转让价款的30%，在长运集团领到该三宗土地的《国有土地使用证》后三个月内付清剩余转让款项。

5、合同生效条件：经双方签署，并依照法定程序批准之日起生效。

（二）拟与长运集团签署的房屋建筑物资产转让合同的主要内容和定价政策

1、签署方名称：

转让方： 江西长运股份有限公司

受让方：江西长运集团有限公司

2、交易标的：本公司拥有的位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号的三宗土地使用权上的房屋建筑物。

3、交易价格：按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述固定资产的评估价值确定。

4、交易结算方式：长运集团在协议签订后的五日内付给本公司全部转让价款的30%，并在领到房产证后的三个月内付清全部转让款项。

5、合同生效条件：经双方签署，并依照法定程序批准之日起生效。

五、拟进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况

公司本次拟转让位于洪都南大道313号、京山北路32号、沿江南路25号的三宗土地使用权及地上建筑物，是基于南昌市物流业务重点发展区域调整的实际情况，将已不再能继续作为公司未来物流业务发展基地的三宗土地使用权和房屋等固定资产转让给长运集团，符合公司主业发展的需要，有利于公司通过资产整合优化公司资产结构和核心资产质量，同时集中公司优势拓展道路旅客运输主业的重点发展项目。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司关联交易的意见；

3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第2024号《资产评估报告书》。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一零年九月二十九日