证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－054

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十八次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十八次会议于2010年9月28日上午10:00，在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年9月18日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。

经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份变卖给自然人胡海燕的议案》。

本公司根据资产重组和清偿银行债务的需要，盘活现有资产，依照公司股东大会授权，将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份变卖给自然人胡海燕，并签署相关协议。

经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P082号《资产评估报告书》，湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份评估值为1502.01万元。

根据上述股权评估价值，股权变卖价格确定为人民币1700万元，股权变卖所得全部用于归还银行债务。

本次股权变卖不构成关联交易。

本议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于将本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司6,000,000股股份变卖给自然人胡海燕的议案》。

本公司根据资产重组和清偿银行债务的需要，盘活现有资产，依照公司股东大会授权，将本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司6,000,000股股份转让给自然人胡海燕，并签署相关协议。

经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P081号《资产评估报告书》，本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司6,000,000股股份评估值为人民币3993.01万元。

根据上述股权评估价值，股权变卖价格确定为人民币6600万元，股权变卖所得全部用于归还银行债务。

本次股权变卖不构成关联交易。

本议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年9月29日

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会处置部分非经营性资产的相关事项发表如下独立意见：

针对《关于将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份变卖给自然人胡海燕的议案》和《关于将本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司6,000,000股股份变卖给自然人胡海燕的议案》，我们认为：

公司董事会在股东大会的充分授权下，为资产重组和清偿银行债务的需要，处置部分非经营性资产，上述股权变卖不构成关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会聘请了具有证券从业资格的评估机构对变卖股权进行了资产评估，交易定价客观公允；董事会对上述交易事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

独立董事：吕爱菊 赵德军 肖畅

2010年9月28日

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－055

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

资产出售公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技”）持有的辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子公司”）6,097,561股股份（占其股本总额10.16%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格为人民币1700万元。

2、本公司持有的海南神农大丰种业股份有限公司（以下简称“神农大丰”）6,000,000股股份（占其股本总额的5%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格为人民币6600万元。

3、本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组。

4、本次资产出售，公司预计可获得净收益约5000万元左右，将对改善公司财务状况和经营成果有积极影响。

5、本次资产出售经中圆科技2010年8月3日召开的董事会、2010年8月20日召开的股东大会、2010年9月26日召开的董事会审议通过；经本公司2010年8月25日召开的第六届董事会第十六次会议、2010年9月13日召开的公司2010年第三次临时股东大会、2010年9月13日召开的第六届董事会第十七次会议、2010年9月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

2010年9月28日，本公司（甲方1）、中圆科技（甲方2）与胡海燕（乙方）签署《股份变卖协议》，协议约定：本公司控股子公司中圆科技将其持有的辣妹子公司6,097,561股股份（占其股本总额10.16%），本公司将持有的神农大丰6,000,000股股份（占其股本总额的5%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格合计为人民币8300万元，其中辣妹子公司股权变卖价格为人民币1700万元，神农大丰股权变卖价格为人民币6600万元。

此次资产出售行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）决策程序

1、2010年8月3日，中圆科技召开董事会，审议通过《关于董事会提请股东大会授权董事会处置本公司持有的辣妹子食品股份有限公司10.16%股权的议案》。

2、2010年8月20日，中圆科技召开股东大会，审议通过《关于授权公司董事会处置本公司持有的辣妹子食品股份有限公司10.16%股权的议案》。

3、2010年8月25日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年8月26日公司第六届董事会第十六次会议决议公告）。

4、2010年9月13日，本公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结果为同意29,860,509股、反对0股、弃权0股、回避0股（详见2010年9月14日公司2010年第三次临时股东大会决议公告）。

5、2010年9月13日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘请北京中科华资产评估有限公司为本次我公司处置非经营性资产评估机构的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年9月14日公司第六届董事会第十七次会议决议公告）。

6、2010年9月26日，中圆科技召开董事会，审议通过《关于将本公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份变卖给胡海燕的议案》。

7、2010年9月28日，本公司于召开第六届董事会第十八次会议。审议通过《关于将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561股股份变卖给胡海燕的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

审议通过《关于将本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司6,000,000股股份变卖给胡海燕的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。（详见2010年9月30日公司第六届董事会第十八次会议决议公告）

二、交易双方的基本情况介绍

（一）出让方情况介绍

1、出让方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪

法定代表人：王政

注册资本：人民币11893.573万元

实收资本：人民币11893.573万元

公司类型：上市股份有限公司

经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术变卖；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

成立日期：1994年6月30日

登记机关：湖南省工商行政管理局

2、出让方：湖南中圆科技新材料集团有限公司

住 所：长沙市岳麓区望城坡老虎岭

法定代表人：饶胤

注册资本：人民币21500万元

实收资本：人民币20021.73万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；实业投资；自有房屋和设备的租赁；人造革技术开发及技术变卖（涉及行政许可的凭许可证经营）。

登记机关：长沙市工商行政管理局

出让方湖南中圆科技新材料集团有限公司系本公司控股子公司。

（二）受让方情况介绍

交易对方（受让方）：胡海燕

身份证号码：350623197501150023

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况介绍

（二）标的资产的基本情况

1、出售资产：

（1）本公司控股子公司中圆科技持有的辣妹子公司6,097,561股股份，占其股本总额10.16%；

（2）本公司持有的神农大丰6,000,000股股份，占其股本总额的5%。

2、资产类别：公司股权。

3、资产权属情况：因本公司欠中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“建行芙蓉支行”）贷款债务本金人民币1450万元，及本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司欠建行芙蓉支行贷款债务本金人民币1300万元，合计人民币2750万元，上述股权全部质押给建行芙蓉支行，建行芙蓉支行申请长沙市天心区人民法院对上述股权进行了司法冻结。

4、资产评估情况：

（1）中圆科技持有的辣妹子6,097,561股股份，由具有从事证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P082号《资产评估报告书》。报告的使用有效期为壹年，自2010年6月30日至2011年6月29日。

参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法计算确定评估值。经采用市场法评估，截止评估基准日2010年6月30日，湖南中圆科技新材料集团有限公司所持辣妹子食品股份有限公司10.16%股权评估值为1,502.01万元，增值1,002.01万元，增值率200.40%。

（2）本公司持有的神农大丰6,000,000股股份，占其股本总额的5%。由具有从事证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P081号《资产评估报告书》。报告的使用有效期为壹年，自2010年6月30日至2011年6月29日。

参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法计算确定评估值。经采用市场法评估，截止评估基准日2010年6月30日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所持海南神农大丰种业科技股份有限公司5%股权评估值为3,993.01万元，增值3,593.01万元，增值率898.25%。

（三）标的资产公司概况

1、辣妹子食品股份有限公司

注册资金：人民币6000万元

注册地址：沅江经济开发区辣妹子食品工业园

注册号：430900000019492

法定代表人：胡子敬

经营范围：淡水养殖、水产品、罐头食品、冷冻食品、速冷食品、饮料、调味品、腊制品、酱腌菜、空罐生产、销售及政策允许的农副产品购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截至2009年12月31日，辣妹子公司总资产38096.02万元，总负债26548.36万元，应收账款1373.63万元，净资产11547.66万元；2009年辣妹子公司实现营业收入31176.95万元，营业利润2070.29万元，净利润2359.02万元，经营活动产生的现金流量净额1359.32万元。

截止2010年6月30日，辣妹子公司总资产34754.48万元, 总负债22193.74万元，应收帐款1732.47万元，净资产12560.74万元；2010年1-6月辣妹子公司实现营业收入4278.04万元，营业利润215.39万元，净利润163.24万元。

辣妹子公司股东结构：

序号	股东名称	持有股数（股）	占总股本比例（%）
1	湖南友谊阿波罗股份有限公司	21951221	36．59
2	远大空调有限公司	12195122	20．33
3	湖南中圆科技新材料集团有限公司	6097561	10．16
4	叶文智	4878049	8．13
5	嵇跃勤	3902439	6．50
6	黄志群	2439024	4．07
7	冯汉明	2439024	4．07
8	长沙金联电子有限公司	1219512	2．03
9	周陆江	1219512	2．03
10	危兆勇	1219512	2．03
11	官晓滨	1219512	2．03
12	章小兵	1219512	2．03

2、海南神农大丰种业科技股份有限公司

成立日期：2000年12月29日

注册号：460000000067401

注册地址：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A

法定代表人：黄培劲

注册资本：人民币12000万元

经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产销售（凭许可证经营）；生物激素、农药、化肥、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

财务状况： 截至2009年12月31日，神农大丰总资产40842.74万元，总负债11574.67万元，应收帐款4590.99万元，净资产29268.08万元，2009年神农大丰实现营业收入28458.22万元，营业利润4592.77万元，净利润4482.24万元，经营活动产生的现金流量净额为694.75万元。

神农大丰股东结构：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例（%）
1	黄培劲	3586	29．88
2	深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）	1900	15．83
3	冯超球	954	7．95
4	湖南财信创业投资有限责任公司	800	6．66
5	湖南六丰源农业开发有限责任公司	800	6．66
6	湖南省财信房地产开发有限责任公司	720	6．00
7	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司	600	5．00
8	浙江联盛创业投资有限公司	400	3．33
9	彭小毛	400	3．33
10	余竹青	360	3．00

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）变卖合同的主要条款

甲方1：本公司，甲方2：中圆科技，合称甲方；乙方：胡海燕。

1、资产变卖范围：本公司控股子公司中圆科技持有的辣妹子公司6,097,561股股份，本公司持有的神农大丰6,000,000股股份。

2、资产变卖总价款：人民币8300万元，其中辣妹子公司股权变卖价格为人民币1700万元，神农大丰股权变卖价格为人民币6600万元。

3、价款支付方式：

（1）甲、乙双方同意在建行芙蓉支行以乙方名义设立由建行芙蓉支行、甲方1、乙方共管的股份变卖价款监管账户，乙方在本协议签署前，将股份变卖定金人民币2750万元汇入前述监管账户，用于清偿甲方1及长沙新振升所欠建行芙蓉支行的债务本金。

（2）乙方应根据股份变卖完成进度，保证在指定股份过户或质押到乙方名下后三十个工作日内，将剩余的股权变卖款项人民币5550万元（大写：人民币伍仟伍佰伍拾万元）支付到甲方指定账户。

4、合同生效条件：

（1）乙方向监管账户支付2750万元。

（2）经甲方1、甲方2有审核权限的股东大会或董事会审议通过。

（3）自甲、乙各方授权代表签署并加盖甲、乙各方公章后成立。

5、定价情况：此次交易的变卖价格是以具有从事证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P081号《资产评估报告书》、中科华评报字【2010】第P082号《资产评估报告书》，两项资产以评估值人民币5495.62万元为基础，确立变卖价格为人民币8300万元。

6、资金来源：自有资金。

7、交易标的过户情况：

（1）乙方依本协议约定向监管账户支付2750万元后，甲方应积极努力促使指定股份在本协议签署后60日内过户给乙方，保证本次交易依据本协议顺利实施。

（2）若甲方在本协议签署后60日内，仍无法将指定股份过户给乙方，双方同意：

A、乙方可以选择终止本次合作，甲方应解除对共管账户的监管，监管账户资金归乙方所有，本协议自动终止，双方互不承担任何责任；

B、乙方可以选择要求甲方将指定股份的所有权利质押给乙方，并办理完备的质押手续，视为甲方完成了股权变卖的相关义务，本次变卖继续履行。

五、出售资产的其他安排

1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。

2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

4、出售资产所得款项的用途：用于归还银行欠款。

六、交易的目的和对公司的影响

本公司控股子公司中圆科技持有的辣妹子公司6,097,561股股份，本公司持有的神农大丰6,000,000股股份，于2003年质押给中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行，由于贷款逾期未予归还，长沙市天心区人民法院对上述股权进行了司法冻结。

本公司从实际情况出发，为资产重组和清偿银行债务的需要，在法院及银行的主导下，将上述股权资产变卖给与本公司无关联关系的自然人胡海燕，所有股权变卖款项将全部用于清偿本公司的银行债务。

本次出售资产将产生直接收益约5000万元左右，对本公司财务状况和经营成果有积极的影响。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见

不适用

八、此次出售资产交易不属于关联交易

九、备查文件

1、湖南中圆科技新材料集团有限公司关于同意股权变卖的董事会决议、股东大会决议。

2、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议、2010年第三次临时股东大会诀议、第六届董事会第十七次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议。

3、本公司、湖南中圆科技新材料集团有限公司与胡海燕签署的《股份变卖协议》。

4、中科华评报字【2010】第P081号《资产评估报告书》。

5、中科华评报字【2010】第P082号《资产评估报告书》。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年9月29日