股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2010-12号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

2010年第三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时董事会会议于2010年9月20日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事 11人。公司5名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于成立烟台万华销售有限公司的议案》；

为完善公司销售模式，经研究决定设立烟台万华销售有限公司（拟定名，最终以工商登记为准）统一负责公司销售业务。该公司主要负责烟台万华产品销售业务，并可兼营法律所不禁止的其他业务，计划注册资本2000万元人民币，为公司全资子公司，由廖增太先生担任董事长，由霍澎涛先生担任总经理。

二、审议通过《关于再次收购宁波东港电化有限责任公司部分股权的议案》。

详细内容参见公司临2010-13号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于再次收购宁波东港电化有限责任公司部分股权的公告》。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2010年9月29日

证券代码：600309 证券简称：烟台万华 公告编号：临2010-13号

烟台万华聚氨酯股份有限公司关于

再次收购宁波东港电化有限责任公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“烟台万华”）决定再次收购宁波东港电化有限责任公司（以下简称“东港电化”）2,459万股股权，占东港电化总股本的15.36875%，收购价格以具有证券从业资质的评估机构对东港电化截止2010年6月30日为基准日的净资产评估价值为基础协商作价14,704.82万元。本次收购完成后，烟台万华及其全资子公司万华国际（香港）有限公司（以下简称“万华国际”）将合计持有东港电化8,059万股股权，占东港电化总股权的50.36875%。其中，烟台万华持有4,059万股，占东港电化总股权的25.36875%；万华国际持有4,000万股，占东港电化总股权的25%。

本次股权收购行为不构成关联交易。

本次收购行为将进一步加强公司对原料供应的控制，完善公司产业链，满足公司战略发展需要。

一、交易概述

2010年8月23日，本公司与东港电化有限责任公司其他股东签署股权转让协议。本公司出资14,704.82万元收购东港电化自然人股东2,459万股股权，占注册资本的15.36875%。股权收购完成后，本公司持有东港电化25.36875%股权，本公司的全资子公司万华国际持有东港电化25%股权。本公司直接与间接持有东港电化合计8,059万股股权，占东港电化总股权的50.36875%。

本次收购行为已经本公司 2010 年9月20日召开的2010年第三次临时董事会审议通过。本次会议应到董事11人，实到董事11人，与会董事一致审议通过了“关于再次收购宁波东港电化有限责任公司部分股权的议案”。

本次股权收购交易价格是以具有证券从业资质的评估机构评估的价值为基础协商达成一致，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司及股东利益的情形。

二、交易对方情况介绍

交易对方是该转让股份的合法持有者，具有完全的法律能力、权利及职权完成该股份的转让。

交易对方信息一览表

姓名	性别	国籍	住所
方福良	男	中国	宁波市江东区朱雀新村38栋
方卫星	男	中国	湖北省荆州市沙市区崇文街
黄益民	男	中国	宁波市海曙区龙湾新村43号
包科华	男	中国	宁波市海曙区尹江新村69栋
陈武宁	男	中国	宁波市江北区文汇新村7幢

三、交易标的基本情况

（一）基本情况介绍：

东港电化于2001年11月1日由宁波电化厂改制成立。截止2010年6月30日注册资本16,000万元，股东构成如下：

烟台万华聚氨酯股份有限公司持股1,600 万元，占注册资本的10.00%；

万华国际（香港）有限公司持股4,000万元，占注册资本的25.00%；

宁波市工贸资产经营有限公司持股 4,000万元，占注册资本的25.00%；

中信大榭开发公司持股2,400万元，占注册资本的15.00%；

方福良持股1,292万元，占注册资本的8.075%；

方卫星持股400万元，占注册资本的2.5%；

黄益民持股200万元，占注册资本的1.25%；

包科华持股 704万元，占注册资本的4.4%；

陈武宁持股 260万元，占注册资本的 1.625%；

翁心建持股 440万元，占注册资本的2.75%

黄少达持股704万元，占注册资本的4.4%；

东港电化主营业务为生产销售烧碱、液氯、盐酸等化工产品。注册地点：宁波市大榭开发区东港北路 1 号。根据具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2010年6月30 日，东港电化总资产65,540.82万元，总负债30,286.70万元，净资产35,254.12万元。

本次交易标的产权清晰，所交易股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（二）交易标的评估情况

为本次股权转让进行评估的会计师事务所为山东正源和信有限责任会计师事务所，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了鲁正信评报字［2010］第0063号《资产评估报告书》。本次评估基准日为2010年6月30日。

评估方法：采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。主要理由为：本次评估目的是为东港电化拟股权转让定价作参考，企业价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。

本次收益法评估结果为：

1）溢余资产价值：3,592.40万元；其中（单位：万元）：

账面价值 评估价值 增值

货币资金 635.60 635.60 0

长期股权投资 450.00 411.91 -38.09

房屋（宿舍） 90.07 186.51 96.44

设备 383.02 155.45 -227.57

土地 935.31 2,202.93 1,267.62

2）企业自由现金流现值：117,242.15万元

3）企业付息债务价值25,062.45万元

3）股东权益价值（净资产）：1）+2）-3）=95,772.10 万元

四、交易合同的主要内容及定价情况

本公司与东港电化其它股东于2010年8月23 日签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

1）方福良等自然人股东依据协议约定将其所持东港电化合计4,000万股股权中的3,794万股股权（占丑方总注册资本的23.61875%）转让给烟台万华和宁波市工贸资产经营有限公司；其中：方福良、方卫星、黄益民、包科华、陈武宁合计转让2,459万股股权给烟台万华，占东港电化注册资本的15.36875%；包科华、黄少达、翁心建合计转让1,335万股股权给宁波市工贸资产经营有限公司,占东港电化注册资本的8.34375%；

2）烟台万华、宁波市工贸资产经营有限公司同意受让协议中约定的股权；

3）除烟台万华、宁波市工贸资产经营有限公司外，东港电化其余股东均声明放弃该转让股权的优先购买权；

4）股份转让后，东港电化股权比例情况为：

本次股份转让后，东港电化股权比例情况一览表

股东名称	持股数（万元）	持股比例
烟台万华聚氨酯股份有限公司	4,059	25.36875%
万华国际（香港）有限公司	4,000	25%
宁波市工贸资产经营有限公司	5,335	33.34375%
中信大榭开发公司	2,400	15%
陈武宁	156	0.975%
黄少达	50	0.3125%
合计	16,000	100%

5）协议中约定：协议各方一致同意，参照经具有国家规定资格之评估机构以2010年6月30 日为基准日的东港电化净资产评估价值为基础，对本次转让股权协商作价5.98元/股（包括全部税费），且该价格为包干价，包含了对应股权应享有的东港电化全部权益、利益、主张及依法应享有的其它全部权利，包括但不限于股本、资本公积、盈余公积、未分配利润、未来收益等；

本次股权收购参照收益现值法评估结果，基准日东港电化股本16,000万股，收益法评估净资产价值95,772.10万元。根据交易资产的情况，遵循公平、公开、公正的市场原则。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购涉及的股权全部为自然人股，须依法办理股权转让变更手续。本次收购不属于关联交易。烟台万华收购资金的支付按照协议约定进行，全部资金的筹措与支付由烟台万华依法办理。

六、收购资产的目的和对公司的影响

东港电化所产氯气主要供烟台万华的子公司宁波万华聚氨酯有限公司MDI装置消耗，宁波万华聚氨酯有限公司除全部使用东港电化生产的氯气外，还需外购一部分氯气。本次股权收购完成后，烟台万华进一步巩固了氯碱原料的供应，有利于公司完善宁波万华工业园区的产业链，打造具有核心竞争力的一体化装置。此外，公司未来在宁波大榭万华工业园区的生产能力将大幅提升，再次收购东港电化股权也将有利于公司战略的稳步推进，协同发展。

本次股权收购完成后，烟台万华及全资子公司万华国际将合计持有东港电化50.36875%的股权，达到了对东港电化的控制。收购完成后，东港电化将作为烟台万华的控股子公司纳入烟台万华合并报表的合并范围。

七、备查文件目录

1）公司2010年第三次临时董事会决议

2）《股权转让协议》

3）立信会计师事务所有限公司审计报告

4）山东正源和信有限责任会计师事务所评估报告

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2010年9月29日