股票简称：亚星化学    股票代码：600319     编号：临2010-016

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  暨召开2010年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2010年9月21日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2010年9月30日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。会议应出席的董事11名，出席的有董事陈华森、周建强、唐文军、汪波、王志峰、鄢辉、张福涛7名，独立董事周洋、陈坚、王维盛、韩俊生4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长陈华森先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊欧莱化学有限公司全部股权的议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈华森、唐文军、王志峰回避了表决。

  （内容详见《公司关于收购股权的关联交易公告》）

  该事项尚需提交股东大会审议。

  公司关于召开2010年第二次临时股东大会的有关事项：

  （一）会议时间：2010年10月26日（星期二）上午10：30；

  （二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

  潍坊亚星化学股份有限公司会议室；

  （三）会议内容：

  潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊欧莱化学有限公司全部股权的提案

  （四）参加会议办法：

  1、出席会议的对象：

  （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （2）凡在2010年10月21日当天（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、登记办法：

  出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：

  2010年10月22日（星期五）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00

  4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

  联系部门：公司证券办公室

  联 系 人：李俊成、王建茹

  联系电话：（0536）8591189

  传 真：（0536）8663835；

  邮 编：261031

  5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  二○一○年九月三十日

  股票简称：亚星化学    股票代码：600319     编号：临2010-017

  潍坊亚星化学股份有限公司

  收购股权的关联交易公告

  关于本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  潍坊亚星化学股份有限公司(下称：公司)拟收购潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）所持有的潍坊欧莱化学有限公司（以下简称“欧莱化学”）的全部股权。

  一、关联交易概述

  根据证监会下发的《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》（上市部函[2010]085号）和山东证监局《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》（[2010]5号）的要求，上市公司要深入分析本公司存在同业竞争、大额关联交易问题的成因，积极采取措施协调控股股东、实际控制人及其关联企业，从根本上解决同业竞争，减少关联交易。

  为此，亚星集团已申请在山东省产权交易中心交易所持有的欧莱化学的全部股权，以解决公司与欧莱化学之间的关联交易问题。公司拟按照山东省产权交易中心相关交易规则收购该部分股权。

  二、关联方介绍

  潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。

  公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

  公司法定代表人：陈华森

  经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。

  三、欧莱化学的基本情况

  公司名称：潍坊欧莱化学有限公司

  公司住所：潍坊市寒亭区霞飞路北首

  法定代表人：董治

  注册资本：13199.42万元

  经营范围：水合肼的加工制造、销售

  潍坊欧莱化学有限公司的前身是由本公司与德国朗盛有限公司（以下简称“朗盛德国”）于2004年共同出资设立的中外合资企业朗盛亚星化学（潍坊）有限公司（以下简称“朗盛亚星”），注册资本为1628万美元。

  2006年朗盛亚星建成了年产1.2万吨水合肼项目装置，由于合资方拒绝执行合资合同规定的相关承诺，迫使水合肼装置无故停产，给亚星化学投资带来了巨大损失。2009年亚星集团收购了朗盛亚星的全部股权，并将其更名为潍坊欧莱化学有限公司，注册资本变更为人民币13199.42万元。收购完成后，亚星集团通过各种努力使欧莱化学水合肼装置于2009年年底全面恢复了生产，实现了正常运行，企业开始盈利。截止2010年7月底，欧莱化学账面资产总额为27235万元，净资产为8493.4万元；2010年1-7月份实现主营业务收入10514万元，净利润272.4万元。

  根据目前亚星化学的实际生产经营情况测算，欧莱化学每年将向亚星化学销售大约5000吨的水合肼用于生产ADC发泡剂，仅此一项，将产生关联交易额1亿元左右。

  四、收购的方式

  公司拟通过山东省产权交易中心按照相关交易规则，竞购亚星集团持有的欧莱化学全部股权。

  五、收购欧莱化学股权对公司的影响

  欧莱化学股权收购完成后，一是可以减少与大股东及欧莱化学的关联交易额，增强公司经营的独立性；二是可增加本公司拥有的功能化学品种类，对做大做强上市公司主营业务有着重大的积极意义；三是对亚星化学增加净利润起到正面的作用，同时也将更好的改善亚星化学的资产负债的结构。按照目前的市场价格测算，本次股权收购，可以为亚星化学每年至少增加约2206万元的净利润。

  六、关联交易表决情况

  公司于2010年9月30日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于收购潍坊欧莱化学有限公司全部股权的议案》。在董事会表决前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事陈华森、唐文军、王志峰回避了表决。

  该关联交易事项还将提交本公司最近一次股东大会审议。

  七、独立董事意见

  全体独立董事一致认为：亚星化学收购潍坊亚星集团有限公司所持潍坊欧莱化学有限公司股权成功后，一是可以减少与关联方的关联交易额，增强公司经营的独立性；二是可以增加本公司拥有的功能化学品种类，对做大做强上市公司主营业务有着重大的积极意义；三是可以增加上市公司的收益，改善亚星化学的资产负债的结构。本次股权竞买不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。

  公司董事会在审议该事项前，征得了全体独立董事的事前认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东及公司利益的行为。

  该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事认可函

  3、独立董事意见

  4、潍坊欧莱化学有限公司审计报告（2009年）

  5、潍坊欧莱化学有限公司财务报表（2010年7月底）

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  二○一○年九月三十日