湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2010-10-08 来源：上海证券报

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：临2010—027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：28,542,780股

发行价格：14.96元/股

募集资金总额：426,999,988.80元

募集资金净额：399,999,988.80元

2、发行对象、配售股份数量和限售期

序号发行对象认购数量（万股）限售期（月）限售期截止日
1 易方达基金管理有限公司 550 12 2011年9月28日
1.1 其中：中国工商银行—易方达价值成
长混合型证券投资基金
350 12 2011年9月28日
1.2 全国社保基金一零九组合 200 12 2011年9月28日
2 华宝信托有限责任公司 530 12 2011年9月28日
3 中国人保资产管理股份有限公司 500 12 2011年9月28日
4 江阴顺元投资发展有限公司 400 12 2011年9月28日
5 赵巧芳 320 12 2011年9月28日
6 深圳金石资产管理中心（有限合伙） 300 12 2011年9月28日
7 郑文平 254.278 12 2011年9月28日
合计 2854.278 - -

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2011年9月28日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“科力远”、“公司”）本次非公开发行方案经公司于2008年10月31日召开的第三届董事会第九次会议以及2008年11月17日召开的2008第四次临时股东大会审议表决通过。

鉴于公司2008 年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的决议有效期为一年于2009 年11 月17 日到期。发行人分别于2009年11月2日和2009年11月26日分别召开了第三届董事会第二十六次会议以及2009年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价方式的议案》以及《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》。2009年12月14日，发行人还召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2010年7月23日召开2010年第111次会议审核通过了科力远本次非公开发行股票的申请。2010年9月2日，中国证监会出具了《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号）核准科力远的本次非公开发行。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向十名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：

1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：28,542,780股

4、发行价格：14.96元/股

5、发行对象：

6 深圳金石资产管理中心（有限合伙） 300 12 2011年9月28日
7 郑文平 254.278 12 2011年9月28日
合计 2854.278 - -

6、发行方式：现金认购

7、锁定期安排：认购股份自发行结束之日起12个月不得转让。

8、募集资金量：本次发行募集资金总额426,999,988.80元，减除发行费用人民币27,000,000.00元后，本次发行募集资金净额为399,999,988.80元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2010年9月16日，天健会计师事务所有限公司出具了“天健验〔2010〕2-18号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年9月16日止，各发行对象实际缴纳认股资金总额426,999,988.80元，减除发行费用人民币27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元，其中，计入股本人民币贰仟捌佰伍拾肆万贰仟柒佰捌拾元整（￥28,542,780.00），计入资本公积（股本溢价）人民币叁亿柒仟壹佰肆拾伍万柒仟贰佰零捌元捌角整（￥371,457,208.80）。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2010年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认购的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次发行过程的认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2008年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第四次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市国枫律师事务所认为：“发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过10名的特定投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购合同》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对象办理股份登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为2854.2780万股，未超过证监会核准的上限3200万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象和发行数量如下：

（二）发行对象的基本情况

1、易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

注册资本：12,000万元

法定代表人：梁棠

主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务

2、深圳金石资产管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A-1

主要经营范围：受托资产管理；企业管理顾问；投资管理及相关信息咨询（以上不含金融、证券、保险项目及其他限制项目）

3、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦

注册资本：100,000万元

法定代表人：郑安国

主要经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产,以国有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

4、中国人保资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：上海是浦东新区银城中路200号中银大厦

注册资本：80,000万元

法定代表人：吴焰

主要经营范围：管理运用自有资金,受托资产管理业务,与资产管理业务相关的咨询业务

5、郑文平

国籍：中国

性别：男

住所：北京海淀区紫竹院路31号

6、赵巧芳

国籍：中国

性别：女

住所：上海天目中路397号

7、江阴顺元投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江阴市澄江东路3号

注册资本：30,000万元

法定代表人：王礼曼

主要经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）；金属材料、金属制品、机械设备的销售；船舶配套设备的安装。（以上项目涉及专项审批的,经批准后方可经营）

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。

（四）预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕托管手续，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年9月28日。

（五）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

本次发行前（截至2010年8月31日），公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量
（万股）
持股比例股份性质持有有限售条件股份数量（万股）
1 湖南科力远高技术控股有限公司 6,468.96 22.60% 境内非国有法人股 6,468.96
2 钟发平 2,297.34 8.02% 境内自然人股 2,297.34
3 李蓓 690.00 2.41% 境内自然人股 -
4 陈丽亚 516.00 1.80% 境内自然人股 -
5 郑文平 500.01 1.75% 境内自然人股 -
6 宁波沛瑞能源科技有限公司 297.90 1.04% 境内非国有法人股 -
7 宁波鑫峰塑胶有限公司 217.85 0.76% 境内非国有法人股 -
8 全国社保基金一零五组合 200.00 0.70% 境内非国有法人股 -
9 任峰杰 155.96 0.54% 境内自然人股 -
10 任贵龙 142.66 0.50% 境内自然人股 -
合计 - 11,486.68 40.12% - -

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

本次非公开发行完成股份登记后（截至2010年9月28日），公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量
（万股）
持股比例股份性质持有有限售条件股份数量（万股）
1 湖南科力远高技术控股有限公司 6,468.96 20.55% 境内非国有法人股 6,468.96
2 钟发平 2,297.34 7.30% 境内自然人股 2,297.34
3 李蓓 690.02 2.19% 境内自然人股 -
4 郑文平 624.28 1. 98% 境内自然人股 254.278
5 华宝信托有限责任公司 530 1.68% 境内非国有法人股 530
6 中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品 500 1.59% 境内非国有法人股 500
7 陈丽亚 450 1.43% 境内自然人股 -

8 江阴顺元投资发展有限公司 400 1.27% 境内非国有法人股 400
9 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 350 1.11% 境内非国有法人股 350
10 赵巧芳 320 1.02% 境内自然人股 320
合计 - 12,630.60 40.12% - -

（三）本次发行后控股股东、实际控制人情况

本次发行完成后公司总股本变更为314,823,465股,由于公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司和公司实际控制人钟发平先生未参与认购，本次发行完成后其所持公司股份仍分别为64,689,593股和22,973,422股，分别占本次发行后总股本的20.55%和7.30%，仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构的变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别变动前本次增加变动后
股数比例股数比例
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 64,689,593 22.6% 22,800,000 87,489,593 27.79%
2、境内自然人持有股份 22,970,808 8.02% 5,742,780 28,713,588 9.12%
有限售条件的流通股份合计 87,660,401 30.62% 28,542,780 116,203,181 36.91%
无限售条件的流通股份(注) A股 198,620,284 69.38% 198,620,284 63.09%
无限售条件的流通股份合计 198,620,284 69.38% 198,620,284 63.09%
股份总额 286,280,685 100% 28,542,780 314,823,465 100%

注：根据钟发平先生承诺，其持有无限售条件的流通股中的2,614股自2007年4月12日起五年内不转让。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金净额约为40,000.00万元，以公司截至2010年6月30日的财务数据为基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产将由166,860.93万元增加到206,860.93万元，增幅为23.97%；公司净资产从64,843.41万元增加到104,843.41万元，增幅为61.69%；公司合并报表口径的资产负债率将由61.14%降至49.32%，每股净资产将从2.27元/股增至3.66元/股，增幅为61.69%。

本次发行将使公司净资产规模得大较大幅度的提高，同时使公司资产负债率指标得到较大幅度的降低，从而使公司的资产结构得到改善，从而有效增强公司的资金和资产实力。

（二）对公司后续经营的影响

本次非公开发行拟通过对科霸公司增资，由科霸公司建设年产4.8万台套电动汽车用动力电池能量包项目，募投项目顺利建成后，将为国内外混合动力汽车厂商提供高性价比的产品，汽车用镍氢动力电池业务将成为公司业务的重要组成部分，公司将顺利实现向下游产业的纵向延伸，产品和业务结构得到进一步优化和提升。本项目完全达产后，年产镍氢汽车动力电池48,000台套，综合平均出厂不含税按2.46万元/台套计算，正常生产年销售收入为118,080.00万元，年利润总额24,770.82万元，投资利润率35.11%，按所得税25%税率计算，项目平均税后利润18,578.11万元，税后内部收益率为31.01%，税后全部投资回收期为4.66年（含建设期）。

（三）对公司治理、高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人变化，也不涉及公司管理层的调整。本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（四）对公司关联交易和同业竞争情况的影响

本次非公开发行以及本次募集资金投资项目的建设投产，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成同业竞争或者产生新的关联交易。

六、本次发行的相关机构

1、保荐机构（主承销商）

名称：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨明辉

保荐代表人：康翰震、李亮

项目协办人：王冠鹏

项目组成员：郭忠杰、苗健、王其军、樊刚强、项燕京、韩松。

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋18至21层

电话：0755—82026556

传真：0755—82026568

2、发行人律师

名称：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：杨权、郑超

办公地址：北京市西城区金融街一号A座12层

联系电话：010-66090088

传真：010-66090016

3、发行人审计及验资机构

名称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

注册会计师：贺焕华、张红

办公地址：浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10楼

联系电话： 0571－88216888

传真： 0571－88216999

七、备查文件

（一）中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》；

（二）湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）中国建银投资证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京市国枫律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书；

（五）天健会计师事务所有限公司出具的关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告；

(六)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010 年9月30日

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