六届十三次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-82
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届十三次董事会通知于2010年9月28日以传真和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于10月8日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，陈飞董事委托叶继善董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议讨论并通过了《关于对国电科技环保集团公司增资的议案》，该项议案的详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2010-83）。
本项议案为关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德和张国厚放弃了表决，非关联董事一致同意该项议案。
独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
表决结果：同意票4票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年十月十一日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-83
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东共同对科环集团增资
●关联人回避事宜：相关议案已经公司六届十三次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。本项议案不需经公司股东大会批准
一、 关联交易的基本情况
国电科技环保集团有限公司（以下简称科环集团）拟投资第二批脱硫特许经营项目等四个项目，投资资金通过股东方增资方式筹措。科环集团的股东构成为：中国国电集团公司（以下简称中国国电）持股51％，国电电力持股49％。公司需按持股比例对科环集团进行增资。
二、 关联方介绍和关联关系
公司对科环集团的增资关联方为中国国电。
1.基本情况
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币120亿元
经营范围：电源的开发、投资、建设、经营及管理等
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号国投大厦B座
2.与公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条
（一）规定的情形，因此，中国国电为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司和中国国电均以现金按持股比例向科环集团增资。
科环集团此次增资的资金拟用于第二批脱硫特许经营项目、新建吉林风机整机制造项目、投资新建赤峰三道沟风力发电项目和购置科研楼项目，按持股比例计算，公司需对科环集团增资77,170.1万元。
董事会授权公司管理层根据科环集团上述投资项目的进展情况，在77,170.1万元增资额度内，全权负责安排具体增资事宜。
科环集团增资规模及四个项目的资金需求
单位：人民币万元
| 项目 | 总投资 | 科环集团需增资本金 | 国电电力出资 |
| 第二批脱硫特许经营项目 | 462,203.5 | 92,440.7 | 45,295.943 |
| 新建吉林风机整机制造项目 | 39,270 | 8,246.7 | 4,040.883 |
| 赤峰三道沟风力发电项目 | 40,342 | 12,102.6 | 5,930.274 |
| 购置科研楼项目 | 149,000 | 44,700 | 21,903 |
| 合计 | 690,815.50 | 157,490 | 77,170.1 |
（一）投资第二批脱硫特许经营项目
科环集团于2008年开始实施投资脱硫特许经营项目，以其全资子公司北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保）为主，全面积极推进脱硫特许经营工作。
龙源环保开展的第二批脱硫特许经营项目由已签约项目和计划新签项目组成。截至目前，2010年已签约脱硫特许经营合同容量1,239万千瓦，其中收购项目4个（石嘴山、庄河、泰州、常州），容量共计638万千瓦；新建项目8个（榆次、宿迁、长治、霍州、谏壁、舟山、布连、大开），容量共计601万千瓦。以上脱硫特许经营项目总投资共计225,950万元，其中资本金需45,190万元。龙源环保力争本年再签订脱硫特许经营容量1,250万千瓦，预计投资总额为236,253.5万元，其中资本金需47,250.7万元。
综上，第二批脱硫特许经营项目总投资计划462,203.5万元，其中资本金共需92,440.7万元。经测算，第二批脱硫项目总体上财务内部收益率为8.03 %，动态投资回收期为15.8年。
科环集团以龙源环保为载体实施上述第二批脱硫特许经营，其资本金投入需要由科环集团股东方增资筹措。按照持股比例计算，国电电力需出资45,295.943万元。
（二）投资新建吉林风机整机制造项目
科环集团的控股子公司国电联合动力技术有限公司（以下简称联合动力）拟在吉林省长春市经济技术开发区新建风机整机制造基地。
该项目选址在吉林省长春市，具有较强的辐射作用和核心优势。项目基地预计占地386亩，总建筑面积64194平方米。主要建设总装车间、叶片车间、涂装车间、危险品库、维修车间、公用站房、综合楼等生产、生活设施。项目采用先进生产工艺，生产1.5兆瓦变桨变速恒频风力发电机组和新一代3MW陆上风机共计400台/年。
该项目固定资产投资约39,270万元，其中项目资本金11,781万元，流动资金40,000万元，建设期为10个月。经测算，该项目的财务内部收益率为26.83 %，动态投资回收期为5.24年。
按照70％持股比例计算，科环集团需对联合动力增资8,246.7万元。科环集团对联合动力的增资资金，由科环集团股东方增资筹措。按照持股比例计算，国电电力需对科环集团增资4,040.883万元。
（三）投资建设赤峰三道沟风力发电项目
科环集团在赤峰松山区规划建设198MW风力发电项目，共分四期建设。一期赤峰大于营49.5MW风电试验项目，建设进展顺利，年底可全部完成。科环集团拟继续投资建设二期工程赤峰三道沟4.95万千瓦风力发电项目。
该项目风资源条件较好，属于国家一类风区，常年平均风速9.11米/秒，机组年平均利用小时数可达2556小时。同时，该项目可为科环集团研发新型风机提供试验基地，具有良好的社会和经济效益。
该项目预计总投资为40,342万元，其中项目资本金为12,102.6万元。经测算，该项目资本金财务内部收益率为17.07%，投资回收期为9.21年。
科环集团投资该项项目的资本金需要由股东方增资筹措。按照持股比例计算，公司需对科环集团增资5,930.274万元。
（四）购置科研楼项目
科环集团拥有13家下属单位，在京员工近2000人。为实现集中管理，科环集团拟购买位于北京市海淀区复兴路69号的华熙长安中心A座办公楼，总建筑面积为60884.81平方米，总价款为14.9亿元。
由于科环集团处于起步发展阶段，新投资项目多，购置科研楼资金中的4.47亿元拟由股东方增资筹措。按照持股比例计算，国电电力需对科环集团增资2.1903亿元。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
公司和中国国电对科环集团的增资有利于其增强资本实力，扩大业务规模，加快在脱硫环保、风机制造等领域的发展步伐，促进收入和利润的快速增长，提高抗风险能力。科环集团通过增资拟投入的项目符合国家产业政策，有利于提升公司的盈利水平。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届十三次董事会审议通过了《关于对国电科技环保集团公司增资的议案》，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德和张国厚均放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事叶继善、刘润来和王光华签署了事前认可函，独立董事认为上述关联交易是合规的、公允的，发表了同意的独立董事意见。
独立董事认为公司与中国国电均以现金按各自持股比例对科环集团进行增资，拟投入的项目经测算具有较好的经济效益，通过对科环集团的增资，有利于培育公司新的利润增长点，提高公司盈利能力。
（三）根据公司章程的有关规定，以上关联交易不需获得股东大会的批准。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年十月十一日